合肥城建发展股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告
根据中国证监会上市公司监管部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）的精神（以下简称“通知”）和中国证监会安徽监管局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字〔2008〕29号）的要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”或“公司”）成立了
“上市公司治理专项活动”领导小组和工作小组，由董事长作为第一负责人，并安排自查、整改工作时间进度。
第一责任人：燕永义
领导小组成员：燕永义、王晓毅、张金生、陈奇梅、蒋业超、袁克骏、郑培飞
工作小组成员：张金生、郑培飞、徐鸿、丁焰、田峰
按照工作计划及时间进度安排，公司“上市公司治理专项活动”领导小组和工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知及附件的要求，对公司进行认真地自查，现将自查情况汇报如下。
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
1、历史沿革
（1）合肥城建系经安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号批准证书以及安徽省体制改革委员会皖体改函[1998]89号文批准，由合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“合肥国控”）作为主发起人，联合合肥经纬装饰材料有限责任公司（以下简称“经纬装饰”）、合肥恒盛房地产开发有限责任公司（以下简称“恒盛房产”）、合肥永盛装饰工程有限责任公司（以下简称“永盛装饰”）、合肥恒泰建材有限责任公司（以下简称“恒泰建材”）、合肥润海洁具有限责任公司（以下简称“润海洁具”）于1999年9月7日发起设立的股份有限公司，注册资本为8,000
万元。
（2）2002年11月18日，经纬公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具与自然人张开勇（受让140万股）、彭斌（受让112万股）及合肥五联旅游发展有限责任公司（受让48万股）签订了《股权转让协议》，转让其所持有的合肥城建全部股份。
（3）2002年11月28日，合肥国控与安徽国风集团有限公司（受让640万股）、合肥天安投资有限公司（受让640万股）分别签订了《股权转让协议》，转让其所持有的合肥城建部分股份。2002年12月5日，安徽省财政厅以财企[2002]1083号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司部分国家股转让及国有股权管理有关问题的批复》批准了上述股份转让行为和合肥城建的股权设置。
（4）2006年2月28日，自然人彭斌与合肥天润创业投资有限公司签订《股权转让协议》，转让其所持有的合肥城建全部股份。
（5）2006年7月13日，自然人张开勇与燕永义等合肥城建的45名员工签订《股权转让协议》，转让其所持有的合肥城建全部股份。
（6）2008年1月8日，经中国证监会证监许可[2008]40号—《关于核准合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股2670万股，募集资金净额3.92亿元。2008 年1月28日，公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“合肥城建”，股票代码
002208。此次发行完成后，公司总股本增至10,670万股，注册资本变更为10,670
万元。
（7）2008年5月30 日，公司根据2007年度股东大会决议实施分配方案,以资本公积金每10股转3股,以未分配利润每10股送2股,总股本由10,670万股增至16,005万股，注册资本变更为16,005万元，。
2、目前基本情况
（1）公司名称
法定中文名称：合肥城建发展股份有限公司
法定英文名称：Hefei Urban Construction Development Co.,LTD
中文简称：合肥城建
英文简称：HUCD
（2）公司法定代表人：燕永义
（3）公司注册地址：合肥市长江中路319号仁和大厦23-24层
公司办公地址：合肥市长江中路319号仁和大厦23-24层
（4）邮政编码：230061
（5）公司互联网网址：http://www.hucd.cn
（6）公司电子信箱：zhangjinsheng2208@yahoo.cn；hucdtf@sina.com
（7）公司注册登记地点：合肥市工商行政管理局
公司企业法人营业执照注册号：3401001007327
（8）公司税务登记号码：地税合字340103713965160号
（9）公司股票上市情况
上市时间：2008年1月28日
证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：合肥城建
股票代码：002208
（10）主营业务
房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
合肥市国有资产控股有限公司
合肥城建发展股份有限公司
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1、截至2008年6月30 日，公司股权结构表如下：
股份性质 股份数量(股) 比例(%)
（1）有限售条件的流通股 120,000,000 74.976
①国家持股 96,300,000 60.168
②国有法人持股 9,600,000 5.998
③境内非国有法人持股 12,000,000 7.497
④境内自然人持股 2,100,000 1.312
（2）无限售条件的流通股 40,050,000 25.023
（3）股份总数 160,050,000 100.000
2、公司控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响：
（1）控股股东和实际控制人
合肥国控持有公司 60.17%的股份,为公司控股股东。合肥国控成立于 1996
年 9 月 26 日，是经合肥市国资委批准设立的综合性国有资产营运主体，公司注册资本6.92亿元，现有全资子公司10家，控股子公司5家，参股公司5家（组织结构和下属公司情况见下表）。合肥国控定位为综合性投资类公司，截至2007
年底，总资产61.60亿元，净资产27.69亿元。法定代表人为俞能宏，注册地址为合肥市花园街4号安徽科技大厦17-19层。
（2）控股股东或实际控制人对公司的影响
公司控股股东合肥国控本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股和参股企业的股权进行管理。公司在资产、机构、人员、业务、财务等方面与合肥国控相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司所有的生产经营或重大事项均在根据公司规章制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东的情形。合肥国控只是依据其持有的公司股权，通过在股东大会上行使其相应的权力。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司控股股东合肥国控现有全资子公司 10 家，控股子公司 5 家，其中只有合肥城建一家上市公司，不存在“一控多”现象。合肥国控控制下的全资和控股子公司，其业务与本公司不存在相同或相似情形，与本公司不存在同业竞争和关联交易。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
截止2008年6月30日，公司机构投资者（不含发起人股东）占公司总股本不到5%，持股比例很低，对公司的经营决策没有太大的影响。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。
本公司的《公司章程》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善，经2008年4月28 日召开的2007年度股东大会审议通过，并在合肥市工商行政管理局登记备案。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
合肥城建上市以来股东大会一览表
会议通知 会议召开 决议公告 是否有临时提
会议名称 召集人
发出日期 日期 日期 案或议案修改
2007 年度股东大会 2008-4-6 2008-4-28 2008-4-29 董事会 否
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集、召开2007年度股东大会。安徽承义律师事务所出具的法律意见书中认为：公司2007年度股东股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，公司2007年度股东大会于会议前30
天发出会议通知。安徽承义律师事务所出具的法律意见书中认为：公司2007年度股东大会均在规定时间前发出会议通知，符合相关规定。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券事务代表和安徽承义律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件。安徽承义律师事务所出具的法律意见书中认为：出席公司2007年度股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
公司2007年度股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公司召开股东大会，给每个议案合理的时间讨论、审议，对股东提出的质询、意见和建议，董事、监事和高级管理人员都能给予合理的解释说明，能够做到平等对待所有股东，能够确保中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
截止目前，公司股东大会的召集人为公司董事会，不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。
5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
截止目前，公司股东大会未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录和保管由董事会秘书负责，股东大会会议记录完整，保存安全。会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，坚持并贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。
（1）《董事会议事规则》制订及修订情况
2003年1月11 日公司第二届董事会第二次会议通过了《董事会议事规则》，经2003年2月12日公司 2003年第一次临时股东大会审议通过并执行。
2006年5月25 日公司第三届董事会第四次会议通过了《董事会议事规则》
（修订案），经2006年6月26日公司2005年度股东大会审议通过并执行。
2008年3月24 日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《董事会议事规则》（修订案），经2008年4月28日公司2007年度股东大会审议通过并执行。
（2）《独立董事工作制度》制订及修订情况
2003年3月27 日公司第二届董事会第三次会议通过了《独立董事制度》，经2003年4月28日公司 2002年度股东大会审议通过并执行。
2008年3月24 日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《独立董事工作制度》（修订案），经2008年4月28日公司2007年度股东大会审议通过并执行。
2、公司第三届董事会的构成与来源情况；
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（1名为经济专业人士、1
名为会计专业人士、1名为法律专业人士），设董事长1名。所有董事均由公司股东大会选举产生。具体情况如下：
性 年
姓名 职务 任职起始日期 任职终止日期 来源
别 龄
燕永义 董事长 男 58 2005-11-16 2008-11-15 公司
王晓毅 董事 男 44 2005-11-16 2008-11-15 公司
张金生 董事 男 43 2006-11-22 2008-11-15 公司
陈奇梅 董事 男 44 2007-3-9 2008-11-15 公司
张牧岗 董事 男 39 2005-11-16 2008-11-15 股东单位
俞能宏 董事 男 51 2005-11-16 2008-11-15 股东单位
韦伟 独立董事 男 52 2005-11-16 2008-11-15 外部
周学民 独立董事 男 42 2005-11-16 2008-11-15 外部
李健 独立董事 男 39 2005-11-16 2008-11-15 外部
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形？
董事长燕永义先生简历：1949年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科，高级工程师，安徽省房地产业协会副会长。历任合肥市规划设计院室主任，合肥市建委处长、副处级调研员，合肥市城改办书记、主任,现任本公司董事长，合肥城建蚌埠置业有限公司（原蚌埠城发房地产有限公司）执行董事、总经理，合肥城建巢湖置业有限公司（原安徽琥珀房地产开发有限公司）董事。
董事长燕永义先生主要职责为：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。
公司建立了相对完善的“三会”议事规则并配套有多项内部管理制度，有力地保障了经营的正常化和决策的科学化，董事长能严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
根据《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38 号）的相关规定：“第九十五条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
经自查，本公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
（1）公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会及安徽监管局和深交所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议制度，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
（2）公司第三届董事会截止目前共召开董事会会议12次，各董事出席情况如下：
亲自出 委托出 缺席 是否连续两次
董事姓名 职 务
席次数 席次数 次数 未亲自出席会议
燕永义 董事长 12 0 0 否
王晓毅 董 事 12 0 0 否
张金生 董 事 7 0 0 否
陈奇梅 董 事 6 0 0 否
现任 张牧岗 董 事 12 0 0 否
俞能宏 董 事 12 0 0 否
韦伟 独立董事 12 0 0 否
周学民 独立董事 12 0 0 否
李健 独立董事 12 0 0 否
颜志人 董 事 6 0 0 否
前任
张继凤 董 事 5 0 0 否
（3）2006年10月31日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于张继凤女士辞去董事的议案》和《关于张金生先生担任董事的议案》；2007年2月15
日第三届董事会第六次会议审议通过了《关于颜志人先生辞去董事的议案》和《关于陈奇梅先生担任董事的议案》。
（4）公司第三届董事会独立董事韦伟先生、周学民先生、李健先生，严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，亲自出席了第三届董事会已召开的12次会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对有关事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。自公司上市以来，独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司董事有明确分工：董事长燕永义先生负责主持公司董事会工作，并代表董事会负责督导公司管理层具体执行董事会各项决策；董事兼总经理王晓毅先生负责公司日常生产经营工作；董事兼副总经理、董秘张金生先生负责公司销售管理、售后服务、证券事务等工作；董事兼副总经理、总工程师陈奇梅先生负责公司规划设计、技术创新等工作；董事俞能宏先生在公司资产经营、企业管理建设方面给予建设和意见；董事张牧岗先生在公司投资管理方面给予建议和意见；独立董事韦伟先生在公司发展战略给予建议和意见；独立董事周学民在公司财务管理给予建议和意见；独立董事李健先生在公司法律事务方面给予建议和意见。
各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司较大的帮助。
各董事专业水平情况如下：
燕永义个人专业水平及分工见前文。
王晓毅先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生，高级工程师,房地产估价师,职业经理人。历任合肥市城市改造工程指挥部办公室科长、副主任。现任安徽省建设科学技术委员会委员,本公司董事兼总经理，合肥城建巢湖置业有限公司（原安徽琥珀房地产开发有限公司）董事长、总经理。
张金生先生：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生，高级经济师，注册监理工程师。曾任合肥市城市改造工程指挥部办公室企管科副科长、科长、审计组长、三产办副主任、营销处长、总经理助理。近年来在国家级杂志《城市开发》和省级杂志上发表数篇论文，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书，合肥城建巢湖置业有限公司（原安徽琥珀房地产开发有限公司）董事。
陈奇梅先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科，高级工程师，一级注册建筑师，注册城市规划师，职业经理人。历任合肥市城市改造工程指挥部办公室设计室副主任、主任，曾参加或主持过数十项工业与民用建筑设计，是国家住宅试点小区建设金牌奖——琥珀山庄南村的主要建筑设计人和综合课题的研究人，1994年获建设部优秀设计一等奖。现为安徽省建设科学技术委员会委员、本公司董事、副总经理兼总工程师。
张牧岗先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，中欧国际工商管理学院EMBA硕士研究生。曾在安徽省经济信息中心、安徽皖能集团工作。现任合肥天安集团有限公司副总裁，安徽国通高新管业股份有限公司监事、本公司董事。
俞能宏先生：1956年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中欧国际工商管理学院EMBA硕士研究生。历任安徽省肥西县政府常务副县长、肥西县委副书记、代县长，合肥市财办副主任、合肥市供销社主任，现任合肥市国有资产控股有限公司董事长，安徽江淮汽车股份有限公司董事，安徽中科大讯飞信息科技有限公司独立董事，本公司董事。
韦伟先生：1955年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济学博士、教授、博士生导师，安徽省社科院院长，国务院特殊津贴获得者，中国人民大学兼职教授，安徽省人民政府专家咨询组成员。曾先后在安徽大学、中国社会科学院研究生院、中国人民大学获经济学学士、硕士、博士学位。曾先后出版学术专著4部，并在省级及以上学术刊物上发表论文100余篇。除担任本公司独立董事外，还兼任安徽铜峰电子股份有限公司、安徽省皖能股份有限公司、国元证券有限责任公司独立董事。
周学民先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册造价工程师。1985年毕业于安徽财贸学院（现安徽财经大学），同年留校任教，先后从事审计学、会计学、内部控制学等学科的教学与科研工作。1995年起任安徽永诚会计师事务所所长、主任会计师。现任天职国际会计师事务所有限公司副主任会计师、安徽分所所长。除担任本公司独立董事外，还兼任安徽安凯客车股份有限公司独立董事。
李健先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，经济法专业研究生，高级律师，安徽省人大地方立法咨询专家库成员，安徽农业大学法学客座教授，安徽省青联常委、安徽省律师协会常务理事、安徽省人事争议仲裁委员会仲裁员、合肥仲裁委员会仲裁员、安徽省律协建筑房地产专业委员会副主任。1993年4
月执业于安徽省第三经济律师事务所，曾任安徽协利律师事务所主任，现为安徽健友律师事务所主任，本公司独立董事。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
目前公司兼职董事5名，包括2名来自股东单位的董事和3名独立董事，占董事会人数的55.56%。公司兼职董事情况如下：
姓名 现主要兼职情况 专业领域
俞能宏 合肥市国有资产控股有限公司董事长 投资、管理
安徽江淮汽车股份有限公司董事
安徽中科大讯飞信息科技有限公司独立董事
张牧岗 合肥天安集团有限公司副总裁 投资、管理
安徽国通高新管业股份有限公司监事
韦伟 安徽省社科院院长、教授、博士生导师 经济
安徽铜峰电子股份有限公司独立董事
安徽省皖能股份有限公司独立董事
国元证券有限责任公司独立董事
周学民 天职国际会计师事务所有限公司副主任会计师、安徽分所所长 会计
安徽安凯客车股份有限公司独立董事
李健 安徽健友律师事务所主任 法律
兼职董事在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见和指导，在一定程度上有效提升了公司决策的水平和质量。
公司的董事与公司不存在利益冲突。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，监事、其他高级管理人员列席会议。
目前，公司董事会会议均采用现场召开的方式。在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案充分审议并发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人会在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。
公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司在发出董事会会议通知时，董事会秘书提前十日将会议通知提交全体董事、监事和其他高级管理人员；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式进行提交，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
目前，第三届董事会已召开的12次会议，董事全部亲自出席，没有授权委托代为出席。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
2006年10月31日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会和审计与提名委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。上述三个专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事占半数（含半数）以上。其中薪酬与考核委员会、审计与提名委员会的主任均由独立董事担任。
（1）各专门委员会具体职责及成员名单如下：
①董事会战略与发展委员会；主席：燕永义；成员：韦伟、王晓毅
主要职责：对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
②董事会薪酬与考核委员会；主席：李健；成员：周学民、俞能宏
主要职责：负责拟定公司董事、高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度和绩效标准及程序，组织对公司高级管理人员进行考核，对公司薪酬制度执行情况进行监督。
③董事会审计与提名委员会；主席：周学民；成员：李健、张金生
主要职责：负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，提议聘请或更换外部审计机构，审核公司的财务信息及其披露，对重大关联交易进行审议。负责研究董事、高级管理人员的选拔标准和程序，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事、高级管理人员的人选进行资格审查并提出建议。
（2）各专门委员会公司的运作情况
三个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，在公司战略规划、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。
2008年4月6日，公司董事会审计委员会就2007年度财务报告出具了审阅意见，同时审议通过了《公司2007年度财务决算报告》、《公司2008年续聘会计师事务所的议案》、《公司2007年度内部控制自我评价报告》及《公司2007
年度与关联方资金往来的专项说明》。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司董事会秘书负责董事会会议的记录，董事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会秘书负责，保存完整、安全。符合《深圳证券交易所股票市规则》、
《董事会议事规则》的规定。
董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、
《信息披露制度》充分及时披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。公司董事会召开的历次会议，董事能亲自出席会议，并在董事会决议上签字。公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
公司董事会会议按照一人一票的表决原则，拥有完整的表决票档案，均为出席会议董事的真实表决结果，不存在篡改表决结果的情况。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
☆ 公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事也可以通过现场调研、查阅资料、召开座谈会等多种方式监督公司的生产经营、规范运做等方面的情况，并利用自身的专业知识为公司提供咨询。
独立董事对公司2007年度关联交易，公司2008年度续聘会计师事务所，公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况，公司2007年度内部控制自我评价报告，公司2007年度利润分配预案，公司高管薪酬六个方面进行了独立判断，并2008年4月6 日，出具了独立意见。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司三名独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司三名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障，公司历次董事会会议的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公司提供条件积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作。
17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
公司未获悉独立董事关于辞职的任何要求，也不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况；
公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间，并作出了适当的时间安排，不存在独立董事连续3次未亲自参会的情形。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
公司董事会秘书张金生先生，同时兼任公司副总经理，是公司高级管理人员。董事会秘书严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》等相关规定，作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
《公司章程》（2008年4月修订版）第一百一十条的规定：“董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财权限为前一年末净资产的20%以下，超过该投资数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
同时，在上述规定的投资权限范围内，董事会还制定了《重大决策程序规则》，并根据公司具体情况不断修订、完善。
根据相关法律、法规的规定，该项授权合理合法。
公司的房地产项目投资严格按照相关规定决策，在公司经营层的组织下，由公司投资发展部对项目进行充分论证，编写项目建议书，并依据权限进行审批。公司关于投资的各项制度，在实践中都得到有效监督。
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司制定有《监事会议事规则》，其制订及修订情况如下：
2003年1月11 日公司第二届监事会第二次会议通过了《监事会议事规则》，经2003年2月12日公司 2003年第一次临时股东大会审议通过并执行。
2006年5月25 日公司第三届监事会第二次会议通过了《监事会议事规则》
（修订案），经2006年6月26日公司2005年度股东大会审议通过并执行。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
目前，公司第三届监事会由三人组成，其中一名为职工代表监事，其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定：
任职起 任职终
姓名 职务 性别 年龄 来源
始日期 止日期
娄良文 监事会主席 男 59 2007-3-9 2008-11-15 股东单位
蔡子平 监事 男 49 2006-11-22 2008-11-15 公司
田峰 职工代表监事 男 31 2005-11-16 2008-11-15 公司
3、监事的任职资格、任免情况；
本公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监事均出席会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司在发出监事会会议通知时，董事会秘书提前十日将会议通知提交全体董事；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式进行提交，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
目前，第三届监事会已召开的8次会议，监事全部亲自出席，没有授权委托代为出席。
6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
公司近3 年没有发生监事会否决董事会会议决议的情况，公司财务报告真实、准确、完整，董事、总经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、会议决议等一起作为监事会会议资料档案，由董事会秘书负责保管，保存完整、安全，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定，披露充分及时。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
公司监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和对董事、高级管理人员的行为规范监督，主要方式包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司制定有《总经理工作细则》，其制订及修订情况如下：
2003年1月11 日公司第二届董事会第二次会议通过了《总经理工作细则》
并执行。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理3名、总经济师
1名、总会计师1名、总工程师1名，由董事会聘任或解聘；公司设董事会秘书
1 名，由董事会聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总经理聘任或者解聘。
目前公司已经拥有了相对完善的人才发现、培养、选聘、竞聘的内部选拔机制，经理层的选聘机制合理、有效。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；
总经理王晓毅先生简历见前文。
公司控股股东为合肥国控，不存在总经理来自控股单位的情况。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
依据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性；
在公司第三届董事会任职期间内，公司经理层未出现重大人员变化，保持了管理团队的持续稳定性。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。公司经理层每年年初制定年度生产经营目标，并分解到各部门，具体落实到责任人，签订目标管理责任书。公司每月召开生产经营办公会，每周召开管理层碰头会，对各项工作进行动态控制，年末对照全年目标管理责任书条款进行总评，按所得分值计算年终奖金发放比例，完成目标条款所得分值小于80分或对公司造成一定影响和经济损失的，扣除全部的年终奖金。公司经营层在2007年度超额完成经营目标，没有收到董事会的惩罚。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
（1）公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《重大决策程序规则》、《募集资金管理制度》、
《信息披露制度》、《高管持股及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等内部管理制度。
（2）公司于2004年2月通过ISO9000：2000质量体系认证，质量文件涵盖了房地产开发的各个环节，包括房地产开发的立项、规划、设计、施工、监理、营销以及售后服务等全过程，科学地总结和规范了公司20年多来在房地产开发方面的经营管理经验。
（3）公司于2008年6月制订了《国有企业领导人员“七不准”》和《合肥城建发展股份有限公司员工工作准则》，挂在公司每位高管人员和各部门办公室的墙上，并监督执行。
综上所述，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项规章、制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
为了规范会计核算工作，根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况建立、健全了公司的会计核算体系制度。
（1）公司会计核算办法规定了公司主要会计政策、会计估计，规范了公司的会计核算，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致，使公司财务状况得到如实反映。按照财政部的规定和要求，定期编制各种财务报表，各财务报告的数据准确、详实，按期合法纳税。
（2）《会计电算化管理制度》、《会计档案管理办法》规范了公司财务人员对基础财务数据、财务资料的处理、保管等行为，确保公司基础财务资料安全，使得财务日常工作更加快捷、有序。
（3）财务部明确了财务人员的岗位职责，加强了财务部工作的透明度及公司内部的监督力度，既保证了财务工作的顺畅、及时和准确，又明确了各级人员的职责，提高了财务工作质量和效率。
（4）为了优化公司财务结构，健全财务工作质量保证体系，公司《会计电算化管理制度》从现金、银行及转账凭证稽核、会计账本审核、财务报告稽核、财务计划及收支稽核、成本费用稽核、税金及各种经费稽核等方面加强了公司财务工作的可靠性和准确性。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财政部颁布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况制定了《会计、财务管理和内控制度》。该制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，保障投资者的合法权益不受侵犯。
（1）《会计、财务管理和内控制度》为公司财务管理总体目标的实现奠定了基础。在预算、流动资产、固定资产、长期投资、无形资产、资金筹集、营业收入、成本费用、支付结算、费用报销、货币资金管理、发票管理等具体业务方面做出了明确的规定。
（2）《费用支付管理规定》、《因公出差差旅费开支标准暂行办法》明确规定了公司各级人员的职责权限，使日常付款、借款和报销等业务程序的审批权限符合规范化管理的要求。上述管理规定是结合公司的实际情况，根据公司经营业务开展的需要制定的各项费用开支标准，有效控制并节约了费用支出。
（3）公司的业务主要是进行房地产开发，土地的取得、施工、安全生产等与其他行业有明显的不同，公司根据实际情况，制定了《建安工程招标工作规定》、
《工程招标程序》、《材料设备招标管理办法》、《材料设备供应及结算暂行规定》、
《工程建设成本控制规定》，规范了资金申请、审批、使用的程序，报表编制、报送的要求等，以确保工程项目的规范运行。
公司在日常生产经营活动中，明确授权及签章等内部控制环节和逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司ISO9000：2000质量管理体系中已明确印章保管、使用标准等，公司的公章、印鉴管理制度完善。
在日常经营过程中，公司各部门如需使用公司印章必须填写用印申请单，报分管领导签字后，由印章保管部门加盖。
本公司尚未出现越权审批盖章的情形。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司控股股东为合肥国控，其定位为综合性投资类公司，本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股和参股企业的股权进行管理。公司为单一性房地产开发企业，在内部管理制度不与控股股东趋同，在制度建设上保持独立性。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司注册地、主要资产地和主要办公地都在合肥市长江中路319号仁和大厦
23-24层，不存在对公司经营的影响。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司对下属子公司委派董事、监事和经营管理人员，直接为其制订生产计划和经营目标，统一管理模式，统一财务制度，对其筹资、投资等事项进行直接审批，通过对子公司的审计、考核等措施对其有效管理和控制，保护公司作为股东的合法权益，不存在失控风险。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司建立了有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
2005年12月公司成立审计部，配备2名审计人员。审计部根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会的监督和指导下，采取定期与不定期对公司财务、内部控制等进行审计和检查，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。
公司内部稽核和内部控制体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司没有设立专职法律事务部门。公司目前签订的合同分为制式合同和非制式合同。制式合同包括所有的工程招标合同、工程施工合同、工程物资采购合同和商品房销售合同，上述合同均为国家法定部门颁布，对其中涉及的非格式条款，公司每次均组织相关业务部门和公司聘请的长年法律顾问进行合同评审。除上述制式合同以外，公司签订的少量非制式合同全部经公司聘请的长年法律顾问审查同意。
通过以上措施，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效地预防了公司经营风险地发生，为确保公司经营行为合法、合规提供了有效地法律保障。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
本公司审计师未出具过《管理建议书》。
12、公司是否制定募集资金的管理制度；
公司制定有《募集资金管理制度》，其制订及修订情况如下：
2003年5月23 日公司第二届董事会第四次会议通过了《募集资金使用管理办法》，经2003年6月28日公司2003年第二次临时股东大会审议通过并执行。
2007年4月12 日公司第三届董事会第七次会议通过了《募集资金管理办法》，经2007年4月28日公司2007年第一次临时股东大会审议通过并执行。
2008年3月24 日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《募集资金管理制度》，经2008年4月28日公司2007年度股东大会审议通过并执行。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
2008年1月8 日，经中国证监会证监许可[2008]40号—《关于核准合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股2670万股，每股发行价格为人民币15.60 元，募集资金净额为募集资金净额39,231.77万元。上述募集资金分别投向世纪阳光花园红阳苑（高层）、世纪阳光花园兰阳苑、琥珀名城一期项目。公司募集资金使用项目建设符合计划，截至2008年6月30日，上述三个项目尚未产生效益，但由于募集资金使用项目所在地域房价的稳步上涨，三个项目可以保证完成计划效益。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司前次募集资金已全部投入募集资金项目，不存在募集资金投向变更情况。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司制定了一套以《会计、财务管理和内控制度》为基础的财务管理制度等，进一步明确了资金支取的审批流程和权限，同时公司对外付款制定了严格的审批流程和权限，有效防止了大股东占用上市公司资金，分割上市公司利益。
公司已建立防止大股东占用上市公司资金，侵害上市公司利益的长效机制。截止目前，公司未发生大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司不存在董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中兼职的情况；
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司设有办公室，能够根据公司生产经营需要，独立自主地招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均具有独立性，公司拥有机构设置和人事任免的自主权，不受控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司成立于1999年9月，成立时发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司生产经营场所为合肥市长江中路319号仁和大厦23-24层，该大厦为公司开发，设计用途为办公的房屋所有权，建筑面积为1739.34平方米，《房地产权证》证号为房地权合产字第071390号。同时公司通过出让方式获得仁和大厦已扣除售出房屋土地，剩余面积为799.30平方米的土地使用权，《国有土地使用权证》证号为合国用（2002）字第0703号，使用权终止日期为2052年10月。公司生产经营场所及土地使用权均独立于大股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
截止目前，公司没有注册商标、工业产权和非专利技术等无形资产。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设立独立的财务部门，配备专职财务人员，建立独立的会计核算体系，制定多项财务管理制度，独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情形。公司根据中国人民银行合肥中心支行J3610002167901号《开户许可证》，在中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行开设了基本账户：
34001468608050018687，公司办理了《税务登记证》， 税务登记证号为：地税合字340103713965160号，依法独立纳税。
9、公司采购和销售的独立性如何；
公司开发项目的勘察、设计、施工、监理、物管等合作单位都通过招投标方式确定。公司设有独立的销售部门，制定了完备的销售制度。
公司形成了比较完整的招标采购模式和销售管理模式，具有完全的独立性。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司控股股东为合肥国控，其全资、控股、参股子公司情况见前文。公司与控股股东或其关联单位不存在相互资产委托经营情形，也不影响公司生产经营的独立性。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司控股股东为合肥国控，其全资、控股、参股子公司情况见前文。公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，也不影响公司生产经营的独立性。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司控股股东为合肥国控，其全资、控股、参股子公司情况见前文。公司不存在与控股股东或其控股的其他关联单位同业竞争的情况。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司不存在与控股股东或其控股的其他关联单位发生关联交易情况。
2008年3月24 日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关联交易决策制度》（修订案）。依据该制度的规定关联交易必须履行如下程序：（1）公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300 万元之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在300万元以上（含300万元）的关联交易由股东大会批准。（2）公司与关联法人发生的金额在300万元以上（含
300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易由董事会批准。（3）公司与关联法人发生的金额在3000万元以上（含
3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。（4） 独立董事对公司拟与关联方达成的金额在300
万元以上（含300万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表单独意见。
公司上述制度能够切实保证公司与关联方按照市场原则、公平合理地进行交易，以维护股份公司及所有股东的利益。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
2007年度，公司与控股股东或其他关联单位没有发生关联交易，对公司利润及生产经营独立性不构成影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
根据安徽华普会计师事务所2008年4月6日出具的公司2007年度审计报告
（华普审字[2008]第0228号），公司2007年度向前五名供应商采购总额为
17390.28万元，占全部采购金额的60%（其中向合肥市土地储备中心支付琥珀名城等项目土地款9839.78万元，占全部采购金额的33.95%）；公司2007年度向前五名客户销售收入总额为1696万元，占全部主营业务收入的4.13%。
公司供应商、客户分布较为分散，公司业务不存在对主要交易对象依赖的风险。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策均独立于控股股东。
公司董事会是公司的常设决策机构，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会。公司股东大会授予董事会经营管理的决策权限，董事会对股东大会负责；公司经营层的经营管理权由董事会授予，并向董事会负责。公司经理层每年年初制定年度生产经营目标，并分解到各部门，具体落实到责任人，签订目标管理责任书。公司各个部门在经营层的统一领导下，按照目标管理责任书条款进行生产，经营活动。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；
公司制定有《信息披露制度》，其制订及修订情况如下：
2003年5月23 日公司第二届董事会第四次会议通过了《信息披露制度》，经2003年6月28日公司 2003年第二次临时股东大会审议通过并执行。
2007年4月12 日公司第三届董事会第七次会议通过了《信息披露制度》（修订案），经2007年4月28日公司2007年第一次临时股东大会审议通过并执行。
2008年3月24日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《信息披露制度》
（修订案），经2008年4月28日公司2007年度股东大会审议通过并执行。
公司在信息披露过程中，能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，其中《信息披露制度》规定如下：
（1）定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
（2）公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：向证券监管部门报送的报告，由公司证券事务代表负责草拟，董事会秘书负责审核。
公司近年来定期报告都按规定进行了及时的披露，并无推迟情况；年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，其中《信息披露制度》规定如下：公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
本公司上市以来严格遵守重大事项披露制度，履行必要的报告、传递、审核、披露程序。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
本公司董事会秘书权限主要如下：负责准备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；准备和递交董事会和股东大会的报告和文件； 按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责保管会议文件和记录；负责协调和组织信息披露工作，负责保管本公司股东名册资料和董事会印章；为公司重大决策提供咨询和建议；负责公司的证券事务；
公司董事会秘书作为董事和副总经理，其知情权和信息披露权得到了强有力的保障，并未受到相关股东或者股东单位的约束。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制。公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。
公司和聘请的法律顾问、中介机构签订了严格的保密协议；公司聘请的法律顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
到目前为止，尚未出现泄密事件和内幕交易。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
本公司未发生过信息披露“打补丁”情况。公司将切实履行信息披露制度，加强信息管理，防范类似情况发生。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司自上市以来没有接受过监管部门的现场检查，也没有因信息披露不规范而被处理的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
本公司未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
9、公司主动信息披露的意识如何。
除按照有关要求履行信息披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
五、公司治理创新情况
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司自上市以来，于2008年4月28日召开 2007年度股东大会，没有采取网络投票形式。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司自上市以来，于2008年4月28日召开 2007年度股东大会，没有发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
☆ 公司自上市以来，董事、监事没有发生变化，没有采用累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并于2008年3月24日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，该制度共分五章二十三条，从投资者关系管理的基本原则、目的、工作对象、沟通方式、工作内容、投资者关系管理负责人及其职责、投资者关系管理职能部门及其职责等方面对开展投资者关系管理工作进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司指定董事会秘书和证券事务代表负责投资者关系管理和接待投资者来访工作。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，设立投资者关系互动平台，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。
公司于2008年4月18 日在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行
2007年年度报告网上说明会，加强了与投资者之间的互动与交流。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司形成了注重规范运作，激励员工学习，注重企业长远利益的企业文化。公司秉承“以人为本，塑造精品，以质为纲，追求卓越”的质量方针，切实履行
“以城市建设为己任，发展社会，服务社会”的企业宗旨，始终如一地追求社会、环境、经济的和谐统一。
公司通过实施CIS 战略，对企业的MI（理念文化）、BI（行为方式）及VI
（视觉识别）进行系统的革新，塑造了企业形象。随着CIS 的导入和ISO9000：
2000质量管理体系，公司确立了一整套规章制度，规范了员工行为，提高了员工素质。同时公司积极组织各种文娱、文体活动，丰富员工的业余文化生活，进一步巩固企业化建设。
今后在企业文化的建设中，将主要关注如下方面：
（1）通过每月一次的员工集中培训工作，贯彻企业文化、企业宗旨、企业价值观，加强员工的凝聚力和向心力，提高企业的核心竞争力。
（2）员工不仅是企业文化的创造者，而且是企业文化的载体，是企业文化的承载者和实践者，公司今后在招聘、培养、选拔人才的过程中，注重员工与企业文化、核心价值观契合程度。
（3）通过公司每年目标管理责任制的执行和考核，将质量化的企业文化融入数量化的绩效与激励之中，使员工时刻保持对企业文化的认知性。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司已通过每年签订目标管理责任制和每月经营层办公会的监督考核等方式，建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制。
公司尚未实施股权激励机制。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
（1）公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。公司经理层每年年初制定年度生产经营目标，并分解到各部门，具体落实到责任人，签订目标管理责任书。公司每月召开生产经营办公会，每周召开管理层碰头会，对各项工作进行动态控制，年末对照全年目标管理责任书条款进行总评，按所得分值计算年终奖金发放比例，完成目标条款所得分值小于80分或对公司造成一定影响和经济损失的，扣除全部的年终奖金。通过目标责任制的实施，加强了员工的凝聚力和向心力，贯彻了经营层的执行力，提高了企业的核心竞争力，保证了公司的规范运做。
（2）公司注重建立学习型企业。公司通过建立员工学习、培训制度，使学习与企业的工作及活动各层面相结合，实现企业创新发展，并将其作为一种新型的管理模式。创建学习型企业，不断增强个人和企业的自觉性，调动员工的积极性、主动性、创造性。公司着眼于员工个人的成长和自觉性的提高，鼓励每位员工去发现和追求自己真心向往的愿景，并将个人愿景与企业愿景相融合，在不断增强员工自觉性的同时，进一步增强企业管理的自觉性。企业目标的实现，意味着个人愿景的实现，可以激发每个员工为实现企业目标而奋斗，而职工自觉性的提高，又为企业不断发展壮大提供了不竭动力。通过“实践———认识———再实践———再认识”的过程，员工个人的自觉性不断得到强化和提高，全体员工之间达到高度的和谐，企业因此具有了整体行动的自觉性。
（3）公司做为一家年初挂牌的新上市公司，上市后组织全体董事、监事、高管人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》（第五版）、《中小企业板规则汇编》（第五版）等有关中小企业板上市公司治理方面的法规和文件，邀请公司保荐代表人为本公司全体员工进行了“上市公司信息披露及规范运作”培训，特别加强对其在信息披露、关联交易、对外担保等重大事项规范运作方面的培训，确保其能严格遵守《公司法》和本公司《章程》的有关规定，避免公司其无意识的错误，对公司的规范运做方面造成不良影响。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
（1）保证公司董事会的"独立性"，建立充分履行其职能的运作机制。
保证上市公司董事会的"独立性"，是董事会充分发挥其作用的前提条件。根据中国证监会颁发《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，目前上市公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。建立独立董事制度是一个巨大的进步，抓住了健全和完善我国公司治理结构的要害，但是上市公司董事会成员中独立董事的比例是否可以提高，以进一步保证董事会的"独立性"。
（2）建立一个与公司治理结构相适应的公司外部治理机制。
长期以来，为了提高上市公司质量，人们都比较关注公司治理结构或公司内部治理机制问题，而对公司外部治理机制则重视不够。公司外部治理机制主要由以下三种机制所构成，即市场机制、行政机制与社会机制。公司外部治理市场机制主要指的是公司控制权市场。公司控制权市场主要表现为敌意兼并和收购，通过加大股权流通的比重，积极为公司控制权市场发挥作用创造必要条件。公司外部治理行政机制主要是指政府对一级市场与二级市场的管理机制。我们现在上市公司治理结构暴露出的许多问题，充分地说明我国公司外部治理行政机制存在有严重的弊端。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，还必须从"源头"抓起，努力提高政府有关部门的管理水平，严格掌握企业募股及上市的标准。同时，还必须加强有关政府部门的监管力度，严格规范二级市场的运作制度，加大对上市公司违法违规行为的打击力度。公司外部治理社会机制主要是指中介机构的信用机制。因此，必须加强对中介机构的监督与管理，使其能够诚实守信地开展中介活动，真正成为一道阻止上市公司违法违规行为发生的"防火墙"。
（3）创造一种良好的公司治理文化。
公司治理文化是指指导和约束公司治理行为以及员工行为的价值理念。通俗地讲，就是指公司治理结构的"软件"。一个上市公司可以引进出色的治理结构和政策，但如果不改变其传统的公司治理文化，公司的发展仍然很难成功。要健全和完善我国上市公司治理结构，除了要搞好制度建设外，还应积极创造和建立一个与我国公司治理结构相适应的良好的公司治理文化。一是树立"股份公司是股东的，股份公司的主要目标就是股东利益最大化"的理念。倡导上市公司所有员工尤其是董事会和经理层人员转变观念，重视包括中小股东在内的全体股东的利益。二是树立"股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会"的理念。明确上市公司由股东大会选举产生董事会，由董事会选举产生董事长和选拔任命总经理的人事任免体制。三是树立"人力资本价值"的理念。建议上市公司借鉴国
际经验，给予公司经理层应得的报酬，充分挖掘和调动其的生产经营积极性。
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