浙江大立科技股份有限公司
关于加强上市公司专项治理活动的自查情况
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）通知的要求和统一部署，浙江大立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）对公司治理情况进行了自查，自查情况如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
1. 公司的历史沿革
浙江大立科技股份有限公司系经浙江省人民政府浙政股[2005]59 号文件批准，由浙江大立科技有限公司整体变更设立，浙江大立科技有限公司的前身是成立于 1984 年的浙江省测试技术研究所及其全资所属的浙江大立机电技术开发公司。公司由原浙江大立科技有限公司的 40 名股东（其中自然人 38 名、法人 2
名）作为发起人，以经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2005]第 1273
号《审计报告》审定的浙江大立科技有限公司截止 2005 年 8 月 31 日的净资产
6000万元作为出资，按1：1的比例折成股本6000万股。
2006 年 5 月 30 日，公司决议股本由 6000 万元增加至 6,250 万元，新增股本 250 万元由广发证券股份有限公司和自然人赵英出资认购，认购价格为每股
3.9元，其中广发证券股份有限公司认购120万股，出资468万元；自然人赵英认购130万股，出资507万元。
2007年4月6 日，公司决议以可供分配的利润向全体股东每10股送1股，同时以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 1 股。本次分配完成后，公司的注册资本增加至7500万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]95 号文核准，公司于 2008 年 1
月 28 日首次公开发行人民币普通股 2,500 万股，发行价格为 6.80 元/股，发行
002214 公司专项治理活动的自查情况后总股本增加至 10,000 万股。2008 年 2 月 18 日，经深圳证券交易所《关于浙江大立科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]23 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“大立科技”，股票代码“002214”。
2．目前基本情况
（1）公司法定中文名称：浙江大立科技股份有限公司
公司法定英文名称：ZHE JIANG DALI TECHNOLOGY CO.，LTD
（2）公司法定代表人：庞惠民
（3）公司注册地址: 浙江省杭州市高新技术开发区（滨江）滨康路639号
办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区（滨江）滨康路639号
邮政编码：310053
公司国际互联网网址：http://www.dali-tech.com
公司电子信箱：dali5625@dali-tech.com
（4）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：大立科技
公司股票代码：002214
（5）公司法人营业执照注册号：330000000021772
（二）公司实际控制人
公司与实际控制人之间的产权和控制关系：
庞惠民
31.57%
浙江大立科技股份有限公司
002214 公司专项治理活动的自查情况
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1. 公司的股权结构情况（截至2008年3月31日）
股东类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 80,000,000 80.00%
1、国有法人持股 12,306,426 12.31%
2、境内自然人持股 21,774,800 21.77%
3、高管股份 40,918,774 40.92%
4、网下配售股份 5,000,000 5.00%
二、无限售条件股份 20,000,000 20.00%
1、人民币普通股 20,000,000 20.00%
三、股份总数 100,000,000 100.00%
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]95号文核准，公司于2008年1月
28日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，其中网下向询价对象发行500万股。根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，公司网下配售的股票自网上发行股票在深圳证券交易所上市交易日(2008年2月18
日)起锁定三个月，自2008年5月19日起开始上市流通。
上述网下向询价对象发行的有限售条件股份上市流通后，有限售条件股份总数为7,500万股，占公司总股本的75%；无限售条件股份总数为2,500万股，占公司总股本的25%。
2. 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表（截至2008年3月31日）
单位：股前10名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
件股份数量 的股份数量
庞惠民 境内自然人 31.57% 31,574,174 31,574,174 0
浙江日报报业集团有限公司 国有法人 10.54% 10,535,003 10,535,003 0
章佳欢 境内自然人 6.64% 6,638,657 6,638,657 0
赵英 境内自然人 2.61% 2,608,133 2,608,133 0
浙江省科技风险投资有限公司 国有法人 1.77% 1,771,423 1,771,423 0
陈建祥 境内自然人 1.15% 1,153,984 1,153,984 0
崔亚民 境内自然人 1.09% 1,091,627 1,091,627 0
陈宽 境内自然人 1.01% 1,005,341 1,005,341 0
王萍 境内自然人 1.00% 1,000,128 1,000,128 0
002214 公司专项治理活动的自查情况
陈红强 境内自然人 0.96% 960,792 960,792 0
前10名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股
股东名称 股份种类
份数量
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 1,296,816 人民币普通股
交通银行－华安创新证券投资基金 1,071,848 人民币普通股
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 842,396 人民币普通股
招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 659,698 人民币普通股
张丽 314,081 人民币普通股
赵建平 300,000 人民币普通股
中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金 266,790 人民币普通股
邬春林 207,185 人民币普通股
王玉轻 152,288 人民币普通股
山西信托有限责任公司－信中理财 146,559 人民币普通股
3.公司控股股东、实际控制人以及对公司的影响
（1）控股股东、实际控制人情况
庞惠民先生为本公司的第一大股东，持有本公司3157.4174万股，占本公司总股本的31.57%，是本公司的控股股东及实际控制人。
庞惠民先生，1966年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。毕业于华东化工学院，本科学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，2002
年度浙江省青年创新标兵。1987年至2001年在浙江省测试技术研究所工作，先后任助理工程师、工程师、高级工程师、开发部主任、副所长、所长；2001年7月起任公司董事长、总经理。现担任公司董事长、总经理，任期为2005年10月15
日至2008年10月14日。
（2）控股股东、实际控制人对公司的影响
公司控股股东、实际控制人庞惠民先生拥有公司股份比例为31.57%，处于相对控股地位；同时，庞惠民先生为公司董事长兼任公司总经理。因此，公司控制股东、实际控制人在公司股东大会、董事会有相对控制地位，对公司日常经营决策也有直接影响。
在公司日常经营和重大决策过程中，公司控股股东和实际控制人行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务。未发现其利用其相对控制地位直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产、供、销系统，
002214 公司专项治理活动的自查情况公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象
公司控股股东、实际控制人不存在上述现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截至2008年3月31日，公司的前十大机构投资者为：
比例
序 持有无限售条
股东名称 占无限售条件流 占总股本
号 件流通股数量
通股股本比例 比例
1 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 1,296,816 6.48% 1.30%
2 交通银行－华安创新证券投资基金 1,071,848 5.36% 1.07%
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基
3 842,396 4.21% 0.84%
金
招商银行股份有限公司－中信经典配置证券
4 659,698 3.30% 0.66%
投资基金
中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投
5 298,759 1.49% 0.30%
资基金
6 山西信托有限责任公司－信中理财 146,559 0.73% 0.15%
7 山西信托有限责任公司－国资公司 138,781 0.69% 0.14%
天津信托投资有限责任公司－津信·鼎聚1期
8 103,719 0.52% 0.10%
证券投资资金信托
9 交通银行－富国天益价值证券投资基金 75,469 0.38% 0.08%
10 中国工商银行－富国天利增长债券投资基金 59,969 0.30% 0.06%
合 计 4,694,014 23.47% 4.69%
截至2008年3月31日，前十位机构投资者合计持有公司股票占无限售条件流通股股本的23.47%,占公司总股本的4.69%。目前，投资机构者的持股比例较为稳定，不参与和干涉公司经营活动，对公司经营无直接影响。
（六）《公司章程》是否严格按照中国浙江监督管理委员会发布的《上市公司章
程指引（2006年修订）》予以修改完善
公司在2008年4月2日召开的2007年年度股东大会上审议通过《关于完善浙江大立科技股份有限公司上市后公司章程相关条款的议案》的决议，按中国浙江监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》修改完善的《公司章程》。
002214 公司专项治理活动的自查情况二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司自2008年2月18日上市后，共召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会，所有股东大会的召集、召开程序符合相关规定，通知时间、授权委托等均符合相关规定。公司股东大会的召开均聘请律师出席，进行现场见证并出具了法律意见书。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司严格按照 《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会于会议召开15 日前以公告方式通知各股东，将会议召开的时间、地点、和审议事项通知各股东。
在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会的与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
公司股东大会提案审议均符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定，出席会议的董事、监事及高级管理人员能认真听取所有参会股东的意见和建议，平等地对待所有股东，为股东行使权利提供条件。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因
在历次股东大会中未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请示召开的临时股东大会，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明
002214 公司专项治理活动的自查情况其原因
未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书及公司证券部专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公开信息披露管理制度》的相关规定，在股东大会召开的次日予以公告，保证披露的及时、并保证公告内容的真实、准确和完整。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因
不存在重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
2006年12月28日，公司召开2006年第五次临时股东大会，审议通过了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。
2.公司董事会的构成与来源情况
公司董事会成员9名，董事长1名，副董事长1名，独立董事3名。其中，董事长由公司实际控制人出任，副董事长来源于公司第二大股东浙江日报报业集团有限公司，2名董事在公司担任管理职务，2名董事来源于公司其他发起人股东，独立董事3名，占公司董事的1/3。
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形
公司董事长庞惠民先生为本公司的第一大股东，持有本公司3157.4174万
002214 公司专项治理活动的自查情况股，占本公司总股本的31.57%，是本公司的控股股东及实际控制人。
庞惠民先生，1966年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。毕业于华东化工学院，本科学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，2002
年度浙江省青年创新标兵。1987年至2001年在浙江省测试技术研究所工作，先后任助理工程师、工程师、高级工程师、开发部主任、副所长、所长；2001年7月起任公司董事长、总经理。现担任公司董事长、总经理，任期为2005年10月15
日至2008年10月14日。
公司董事长的主要职责为：主持股东大会和召集、主持董事会会议、督促检查董事会决议的执行、签署公司股票、公司债券及其他有价证券、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、行使法定代表人的职权、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作、组织实施董事会决议、拟订和组织实施公司投资方案、拟订和组织实施公司年度经营计划和发展规划、拟订和组织实施公司内部管理机构方案、拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章、提请董事会聘任或者解聘以外的管理人员、拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用或解聘、拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案、代表公司对外处理经营业务、提议召开董事会临时会议。
公司董事长庞惠民先生兼任本公司总经理，未在其他单位兼职，也不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
公司本届董事会的董事是于2005年10月15日召开公司创立大会暨首次股东大会审议通过的，所有董事的任职资格、任职情况符合法定程序，国浩律师集团
（杭州）事务所出具了法律意见。
2006年12月28日，公司召开2006年第五次临时股东大会，董事杨钟鸣辞去董事职务，同时增补王超、严晓浪、潘亚岚为公司独立董事。相关任免情况符合法定程序。
002214 公司专项治理活动的自查情况
2008年4月2日，公司召开2007年年度股东大会，独立董事王超因工作原因辞去独立董事职务，同时增补朱慈蕴为公司独立董事。相关任免情况符合法定程序。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
本届董事会共召开16次董事会，所有董事都不存在连续两次未出席公司董事会的情况。
公司现任董事参加董事会会议的出席情况：
本届董事会会议召开次数 16
是否连续两次未亲
董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
自出席会议
庞惠民 董事长、总经理 16 0 0 否
蒋国兴 副董事长 16 0 0 否
章佳欢 董事、副总经理 16 0 0 否
沈志华 董事 16 0 0 否
周进 董事、副总经理 16 0 0 否
顾斌 董事 16 0 0 否
严晓浪 独立董事 5 1 0 否
潘亚岚 独立董事 6 0 0 否
朱慈蕴 独立董事 2 0 0 否
公司全体现任董事自当选以来，积极出席董事会及各专业委员会会议，认真审议各项议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。以公司利益和股东利益为出发点，勤勉尽责，对审议事项发表专业意见，对公司战略规划的制定、内控体系的建立和完善、风险管理、业务经营等方面提出了很多建设性的意见和建议。
独立董事本着诚信和勤勉的态度，认真负责地参加公司的各次董事会和各专业委员会会议，认真履行作为独立董事应承担的职责。独立董事对公司的定期报告、关联交易、高管聘任等重大事项进行了客观公正的评判并出具独立意见，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
002214 公司专项治理活动的自查情况
公司董事在研发、生产、技术、管理、投资、财务和法律等其相关领域都有相关专业背景，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各位董事根据其专业背景在各委员会任职，在公司重大决策中发挥了作用。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司3名董事（不包括独立董事）存在兼职情况，其兼职情况不违反相关规定，也不妨碍其履行董事职责。兼职董事的任职单位均为公司的股东单位及其关联单位，和公司没有经营业务，与公司不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司董事会由董事长召集和主持，历次会议均有过半数的董事出席，并有监事、高级管理人员列席会议。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
定期会议于召开10日前、临时会议于召开5日前以专人送出、传真或邮件方式通知全体董事和监事，通知时间和授权委托等事项均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
2007年3月15 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过，董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。上述四个专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中潘亚岚独立董事是会计专业人士。
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。成员为：庞惠民（召集人）、章佳欢、蒋国兴、朱慈蕴、严晓浪 5
人。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内
002214 公司专项治理活动的自查情况部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。成员为：潘亚岚（召集人）、沈志华、严晓浪3人。
提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。成员为：朱慈蕴（召集人）、严晓浪、庞惠民3人。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；成员为：严晓浪（召集人）、潘亚岚、庞惠民3人。
公司董事会设立专业委员会后，充分发挥了董事的专业作用，对公司决策起到重要作用。公司审计委员会除对公司定期报告提供内审意见外，对公司投资决策和内部控制提供的相关建议也正在落实中。
在以后的工作中，公司将根据相应专门委员会的工作细则，积极开展工作，进一步发挥董事会各专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用，提高公司决策、管理的科学性的有效机制。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
董事会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排证券部相关人员进行会议记录并统一负责保管。会议记录由各位董事签字确认，董事会会议记录与会议通知等会议材料汇编成册进行归档，保存期限十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。
董事会会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《公开信息披露管理制度》及时进行了信息披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况
董事会召开时，若董事不能亲自出席会议，签署授权委托书，委托其他董事代为出席会议并表决时，受托董事会代替委托董事在董事会决议上签字。除上述情况外，不存在董事会决议由他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
不存在篡改董事会表决结果的情况。
002214 公司专项治理活动的自查情况
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
公司独立董事在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事会查阅相关资料，认真了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
公司独立董事独立行使职责，不存在受主要股东和实际控制人影响的情况。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合
公司由董事会秘书专人负责独立董事联络工作，确保独立董事能够获得履行职责所必需的各项资料和信息，公司证券部等相关机构、人员能够积极配合独立董事工作，保证其顺利履行各项职责。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理
公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况
独立董事工作时间安排适应，保证独立董事履行职责和了解公司情况，不存在连续3 次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
根据公司章程的规定，董事会秘书是公司高级管理人员。公司制定了《董事会秘书工作细则》，在董事会秘书的工作中，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《投资者关系管理制度》和《董事会秘书工作细则》
等相关规定，作好投资者关系管理、董事会和股东大会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督
公司对外投资金额（或连续12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审
002214 公司专项治理活动的自查情况计的合并报表净资产值的比例在30%以下（不含本数）的，由董事会审批。本授权在股东大会审议通过的《授权管理制度》中明确规定，符合规定。执行过程中，得到有效监管。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
2006年12月28日，公司召开2006年第五次临时股东大会，审议通过了《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
监事会由3人组成，监事邹进来源于公司发起人股东，监事石建道由职工代表大会选举产生，符合规定。
3.监事的任职资格、任免情况
公司本届监事会的监事是于2005年10月15日召开公司创立大会暨首次股东大会审议通过，职工监事由职工代表大会选举产生。所有监事的任职资格、任职情况符合法定程序。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
监事会会议由监事会主席召集和主持，会议的召集、召开程序符合相关规定。公司召开的定期和临时监事会会议，分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司历次监事会会议均按照相关法律法规、《监事会议事规则》及《公司章程》的规定，公司召开的定期和临时监事会会议，分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。
监事会会议要求监事亲自出席。因故不能出席会议的监事，需书面委托其他监事代为出席并表决。监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决。
002214 公司专项治理活动的自查情况
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
没有上述情况发生。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司召开的历次监事会会议记录完整，由董事会秘书妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的监事会决议由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》在规定时间内予以公告，相关信息披露及时、充分。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
☆ 在日常工作上，监事会都能勤勉尽责，遵照公司法及上市公司的规定行使监督职责。审核公司定期报告及利润分配议案等事项，对公司董事、经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督并出具专门意见。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
2006年12月13日，公司召开第一届董事会第九次会议审议通过《总经理工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制
目前公司总经理由董事长兼任，其他经理层通过考核产生，由董事会聘任，此选聘机制符合公司发展要求。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位
公司总经理由公司董事长兼任，为公司控股股东、实际控制人。具体简历见“一、（三）3.（1）控股股东、实际控制人情况”。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
公司通过《公司章程》和《总经理工作细则》以及《授权管理制度》等规
002214 公司专项治理活动的自查情况定，明确了总经理的职权、总经理工作机构、总经理工作程序等内容，公司经理层拥有充分的经营管理权，主管各自领域的工作，基本能够有效控制公司日常经营。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性
公司经理层在任期内能够保持较好的稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施
公司每年对经理层制定具体考核目标责任，有相关的奖惩措施。在最近任期内经理层都基本上完成任务。但随着公司经营规模的扩大和公司快速发展，公司有必要建立更为系统、完善的考核目标责任制度。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
不存在经理层越权行为，董事会和监事会能有效监管经理层，不存在内部人控制倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
公司经理层建立了内部问责机制，管理人员权责较为明确。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，忠实履行职务,没有违背诚信义务和受到惩处的情况。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施
不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行
公司已制定了一套基本完善和健全的内部管理制度，由内部环境控制制度、
002214 公司专项治理活动的自查情况业务控制规定、会计系统控制制度、计算机管理信息系统管理规定、信息传递控制制度、内部审计控制管理制度和其他内部管理制度。具体包括：《募集资金专项存储及使用管理制度》、《内部审计工作制度》、《授权管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《审计委员会年度审计工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制度》等。相关制度能够在公司基本得到有效的贯彻和执行。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司建立了会计核算体系。公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司业务经营的具体特点，制定了公司财务会计制度。新《企业会计准则》执行后，公司进一步细化和完善会计核算体系，实现了新旧准则核算的平稳过渡。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行
公司财务管理制度根据《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关规定建立，并根据公司实际情况建立一整套财务管理，由财务部制定并组织实施，内审部门进行监督，授权、签章等内部控制得到有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司制定有《印章管理制度》并由专门人员负责，并有相关的批准程序，执行情况良好，没有发生随意使用公章和印鉴、缺乏监管的情况发生。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性
公司不存在内部管理制度与控股股东趋同情况。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响
公司注册地、主要资产地和办公地在同一地区。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险
公司向所属控股子公司委派董事、监事和高级管理人员，人选主要来自于
002214 公司专项治理活动的自查情况公司具有专业经验和能力的人员，以保证所属控股子公司日常运作健康有序。公司定期取得控股子公司的资料，包括经营信息、销售信息、财务会计报告等，并对其进行分析，以控制风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司已在市场、技术、财务、生产、人员和管理风险防范方面有一些规定和具体的措施规定，制定了相应的内部控制制度，对风险事前防范及事后处理进行规范。截止目前，公司未发生过重大风险。但随着公司经营规模的扩大和公司快速发展，公司有必要根据实际情况进一步明确相关应急制度与措施，以抵御未来可能发生的重大风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司设有内部审计室，内部稽核、内控体制基本完备，但工作深度和细化程度还有待加强。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何
公司目前未设立专职法律事务部门，法律事务由公司聘请的常年法律顾问负责处理。对常规性合同制订合同范本，公司重要合同由法律顾问进行审核，保障公司合法经营。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何
审计师未对公司出具过《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度
2007年3月15日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年2月第二次修订）的要求，2008 年2 月29 日，第一届董事会第十三次会议对《募集资金专项存储及使用管理制度》进行了修订。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]95号文核准，公司于2008年1
002214 公司专项治理活动的自查情况月 28 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2500 万股，发行价格为 6.80 元/股，募集资金总额人民币 17,000 万元,减除发行费用人民币 1,420.16 万元后，募集资金净额人民币15,579.84万元。目前本次募集资金项目尚在投资建设过程中。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当
截止目前，公司募集资金投向未发生变更情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
依据《公司章程》，公司建立了《关联交易制度》等制度，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。不存在大股东、实际控制人及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书不存在在股东及其关联企业中兼职的情况。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司总经理办公室负责公司人力资源管理和职员招聘工作，工作范围为人员的招聘、录用、调配、培训、绩效考核等工作。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到公司或其他任何单位及个人的直接或间接干预。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司具有独立的生产经营能力，独立的产供销体系，公司业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东及主要股东。公司控股股东为个人，因此不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况
002214 公司专项治理活动的自查情况
公司发起人投入股份公司的资产的权属清晰、明确，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
截至目前，公司拥有8项房产，面积合计31,204.26平方米；4宗土地使用权，面积合计 32,373 平方米，获得方式均为出让。上述房产和土地均为公司自有资产，产权清晰，独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，公司拥有独立的生产基地和研发系统、销售渠道，具有独立的产、供、销的业务体系，能够独立支配使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
公司商标注册标属于上市公司，公司还拥有多项软件著作权、专利技术、工业产权、非专利技术，该等资产均完全独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设有独立的财务部门，配置专职、胜任的财务会计人员。建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，公司在银行独立开户，独立纳税。公司独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使用等情况。
9.公司采购和销售的独立性如何
公司采购和销售系统独立完整， 与控股股东及其控制的法人不存在相互占用资产或共享客户资源的行为，也不存在与公司股东及关联方相互依赖的情形。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响
公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情形。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何
公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，完全独立。
002214 公司专项治理活动的自查情况
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。2006年12月31
日，本公司控股股东、实际控制人庞惠民先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事与公司构成同业竞争的业务。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
截止目前，公司与控股股东或其控股的其他关联单位未发生关联交易。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位未发生关联交易。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险
公司经过多年发展，已建立起较为成熟的市场营销网络和科学的营销管理体系，业务应用广泛，对象遍布全国，不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。同时。公司积极扩大新市场，开拓新领域，扩大业务范围，并加大内控措施，防止经营风险。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策均独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露制度》，该项制度已经 2008 年 3 月 6 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并得到有效执行。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除
002214 公司专项治理活动的自查情况
公司《信息披露制度》规定了定期报告的编制、审议、披露程序，并得到有效执行；公司上市至今，定期报告均及时披露，无推迟情况；公司年度财务报告无被出具非标准无保留意见情况发生。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何
公司《信息披露制度》对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了具体的规定，董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作，以上程序基本落实。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
董事会秘书为公司高级管理人员，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、
《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》等相关制度，其知情权和信息披露建议权得到充分保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行，董事长为公司保密工作的第一责任人，保密机制比较完善，上市以来未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况
公司上市后至今为信息披露未发生“打补丁”情况。
公司将切实履行信息披露制度，加强信息披露管理，保证信息披露的真实、准确和完整，防止“打补丁”情况发生。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改
002214 公司专项治理活动的自查情况
公司自2008年2月上市以来，没有接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形发生。
9.公司主动信息披露的意识如何
公司信息披露严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露制度》相关规定执行，主动进行信息披露，确保信息披露及时充分，提高公司的透明度。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何
截止目前，公司未采取过网络投票形式召开过股东大会。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形
截止目前，公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
2008年4月2日，公司2007年年度股东大会审议通过了《累积投票制度》。公司章程也相应规定了选举2名以上董事、监事时，须采用累计报票制度。目前公司尚没有发生选举董事、监事行为。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些
公司积极开展投资者关系工作，2008 年 3 月 6 日，第一届董事会第十四次会议审议通过了《投资关系管理制度》，确定董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，公司证券部是投资者关系管理的职能部门，在公司董事会秘书的领导下，负责承办公司投资者关系的日常管理工作。
具体措施包括：
（1）网站：公司将通过公司网站开设投资者关系专栏。公司设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过电子信箱向公司提出问题和了解情况，
002214 公司专项治理活动的自查情况公司通过信箱回复解答有关问题。
（2）业绩说明会：公司在年度报告披露后 10 个交易日内通过网上直播的方式定期举行网上业绩说明会，总经理、独立董事、财务总监、董事会秘书出席会议，积极回答投资者提问。
（3）接待投资者来访：对于投资者的来访，尽量安排时间接待，并在法律法规允许范围内就公司的经营情况、财务状况及其他事项与来访投资者进行沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。
（4）电话咨询：公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。咨询电话有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
公司努力形成创新、协作、敬业的企业文化，公司领导带头组织，员工从踏入公司进行新员工培训开始，就开始感受企业经营理念和企业文化精神，通过学习企业历史，深刻体会本企业文化的精神内涵。另外，通过每年定期举办丰富多彩的企业文化活动形式，在丰富员工精神生活同时，培养和树立正确的价值观、强化团结、合作、进取的精神以及社会责任感。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
公司已经建立并实施比较合理的绩效考评体系，目前尚未实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示
公司于2008年2月在深圳证券交易所中小企业板上市，是上市公司中的一员“新兵”，借鉴其他公司治理创新措施的经验对完善公司治理制度、提高公司治理创新水平有较大的帮助。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
证券主管部门和证券交易所在法律法规、规范性文件的制订中应更多地征求企业的意见，使规范治理的要求和企业追求经营效益及股东利益最大化做到有
002214 公司专项治理活动的自查情况机结合。企业规模不同、企业业务模式不同、企业性质不同，对内部治理结构要求不应完全相同，建议针对中小企业情况，制定与之相适应的相关制度。
浙江大立科技股份有限公司
2008年7月24日
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