北京北纬通信科技股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬通信”或“公司”）严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了自查工作，现将自查情况汇报如下：一、 公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
1、公司的发展沿革
（1）公司设立及历次股权变更情况
本公司前身为成立于1997年11月12 日的北京北纬天星科技发展中心。2001
年6 月26 日，北京北纬天星科技发展中心增资扩股并改制为北京北纬通讯科技有限公司。经北京市人民政府（京政体改股函[2001]62 号）批准，2001 年 12 月
20 日，北京北纬通讯科技有限责任公司整体变更为股份有限公司，并取得注册号为 1100001295373 （1-1）的营业执照。首次公开发行股票前，公司注册资本为
3,780 万元。
公司设立时股权结构情况：
股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）
傅乐民 境内自然人股 1,360.80 36.00%
通联创业投资股份有限公司 境内非国有法人股 472.50 12.50%
许建国 境内自然人股 453.60 12.00%
彭伟 境内自然人股 453.60 12.00%
潘洁 境内自然人股 418.635 11.075%
海南鑫宏实业投资有限公司 境内非国有法人股 395.388 10.46%
国科新经济投资有限公司 境内非国有法人股 170.10 4.50%
蒋文华 境内自然人股 55.377 1.465%
合计 3,780.00 100.00%
2008 年3 月 11 日，经公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司的注册地址由北京市丰台区丰台科技园星火路12号西04 室变更为北京市丰台区西四环南路19 号九号楼247 室。2008 年7 月9 日，公司于北京市工商行政管理局领取新营业执照，企业法人营业执照注册为 110000002953730 。
公司的经营范围为：“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”未发生过变更。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］184 号文核准，以及深圳证券交易所《关于北京北纬通信科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上［2007］120 号文）同意，本公司于2007 年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市发行人民币普通股股票 1260 万股，公司总股本变更为 5,040 万股。2007
年 8 月30 日，公司在北京市工商行政管理局办理了营业执照变更手续，注册资本由3,780 万元人民币变更为 5,040 万元人民币，企业法人营业执照注册号为
110000002953730。
2008 年4 月 15 日，经公司 2007 年度股东大会批准，公司实施《2007 年年度利润分配预案》。此方案实施后公司的注册资本由5,040 万元变更为7,560
万元，2008 年7 月9 日，公司于北京市工商行政管理局领取新营业执照，企业法人营业执照注册为 110000002953730 。
2、公司目前基本情况公司法定中文名称：北京北纬通信科技股份有限公司公司法定英文名称：Beijing Bewinner Communications Co., Ltd.法定代表人: 傅乐民公司董事会秘书：李韧联系地址 ：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦五层联系电话 ：010-88356661
传 真 ：010-88356273
电子信箱 ：lr@bisp.com证券事务代表：黄潇联系地址 ：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦五层联系电话 ：010-88356661
传 真 ：010-88356273
电子信箱 ：hx@bisp.com公司注册地址：北京市丰台区西四环南路 19 号九号楼247 室公司办公地址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦五层邮政编码：100044
公司互联网网址：www.bisp.com电子信箱：lr@bisp.com公司指定信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站网址：www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点：深圳证券交易所、公司证券部公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司股票简称：北纬通信公司股票代码：002148
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1、截止2008 年 6 月30 日，公司的股权结构情况：
持股比例
股东名称 持股数 限售 备注
(%)
一、有限售条件流通股 56,700,000 75.00
傅乐民 20,412,000 27.00 36 个月 发起人
通联创业投资股份有限公司 7,087,500 9.38 12 个月 发起人
彭伟 6,804,000 9.00 12 个月 发起人
许建国 6,804,000 9.00 12 个月 发起人
潘洁 6,279,525 8.31 12 个月 发起人
发起人
海南鑫宏实业投资有限公司 5,930,820 7.85 12 个月
发起人
瑞富时代投资有限公司 2,551,500 3.38 12 个月
蒋文华 830,655 1.10 12 个月 发起人
二、无限售条件流通股 18,900,000 25.00
合计 75,600,000 100
2、控股股东和实际控制人情况；
本公司控股股东和实际控制人是自然人傅乐民。报告期内，本公司控股股东和实际控制人未发生变化。
傅乐民先生，本公司创始人及控股股东，1963 年出生，中国国籍，身份证号码为 110108196304181410，住所为北京海淀区中关村甲50 楼 107 号，无永久境外居留权，持有本公司27%的股权。
傅乐民1988年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位；1988
年进入中国科学院希望电脑公司任工程师、无线通信部经理；1997 年至今任本公司总经理。1986－1988 年参与国家自然科学基金项目及“七五”攻关项目所支持的“大型集成电路的容错与测试”课题的研究工作。在希望电脑公司任开发工程师期间，傅乐民先生是中文汉字系统《UCDOS 中文系统》的主要开发人之一。1991 年，傅乐民先生担任开发和推广主要负责人的“HOPE—126 大型寻呼网络系统”，凭借国际领先的技术水平和实际的推广使用效果，荣获第一届中国国际通信设备技术展览会产品金奖；现任本公司董事长兼总经理。
3、控股股东或实际控制人对公司的影响。
公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人控制公司经营决策的情况。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司的控股股东、实际控制人傅乐民先生只控股北纬通信一家上市公司，不存在“一控多”现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
1、截止到2008 年 6 月30 日，公司的前十大机构投资者为：
持有无限售条件
股东名称 持股比例(%) 股份种类
股份数量交通银行－泰达荷银价值优化型
1,345,173 7.12 人民币普通股成长类行业证券投资基金中国银行－工银瑞信核心价值股
832,380 4.40 人民币普通股票型证券投资基金华夏银行股份有限公司－益民红
562,713 2.98 人民币普通股利成长混合型证券投资基金中国农业银行－益民创新优势混
481,360 2.55 人民币普通股合型证券投资基金中国建设银行－国泰金马稳健回
206,476 1.09 人民币普通股报证券投资基金华宸信托有限责任公司－华
130,000 0.69 人民币普通股宸．彤源一号
温州市绿园房地产开发有限公司 65,149 0.34 人民币普通股
上海电气集团财务有限责任公司 52,264 0.28 人民币普通股
上海旸谷投资管理有限公司 33,000 0.17 人民币普通股
青岛市华纺物资有限公司 30,000 0.16 人民币普通股
2、机构投资者对公司的影响；
截止到2008 年6 月30 日，公司无限售条件前十大机构投资者合计持有股
票3,738,515 股，占无限售条件流通股股本的 19.78%，占公司总股本的4.95%，
机构投资者持股比例较小，对公司无实质性影响。
（六） 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引
(2006 年修订)》予以修改完善。
北纬通信现行《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指
引（2006 年修订）》予以修改完善，并在工商行政管理部门备案。二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。公司聘请的法律顾问也为公司历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开20 日
前发出会议通知，临时股东大会在会议召开 15 日前发出股东大会通知。公司的法律顾问出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知，符合相关规定；在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会办公室工作人员和律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件。公司法律顾问所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
自公司成立至今，没有发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均由董事会提议。
5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
自公司成立至今，没有发生应单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董事会办公室专人进行会议记录，由董事会秘书负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分、及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，也不存在重大事项先实施后审议的情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，均按照规则执行。
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
2004 年 11 月23 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了公司《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，并经公司2004 年年度股东大会审议通过。
2、公司董事会的构成与来源情况；
公司董事会由六名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一名。
下表为第三届董事会成员基本情况：
姓名 职务 学历 来源
傅乐民 董事长 硕士 实际控制人
许建国 董事 硕士 公司
李韧 董事、董事会秘书 硕士 公司
袁强 董事 硕士 其他股东
于中一 独立董事 博士 外部
刘剑锋 独立董事 硕士 外部
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
公司董事长的简历：傅乐民先生，男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1988 年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位；1988 年进入中国科学院希望电脑公司任工程师、无线通信部经理；1997 年至今任本公司总经理。1986－1988 年参与国家自然科学基金项目及“七五”攻关项目所支持的“大型集成电路的容错与测试”课题的研究工作。在希望电脑公司任开发工程师期间，傅乐民先生是中文汉字系统《UCDOS 中文系统》的主要开发人之一。1991 年，傅乐民先生担任开发和推广主要负责人的“HOPE—126
大型寻呼网络系统”，凭借国际领先的技术水平和实际的推广使用效果，荣获第一届中国国际通信设备技术展览会产品金奖；现任本公司董事长兼总经理。
根据《公司章程》，董事长的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署文件；董事会授予的其他职权。
董事长傅乐民先生目前未兼任任何职务，并按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定行使职权，不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
本公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的以下情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司董事会成员中于中一、刘剑锋为独立董事，其中刘剑锋为会计专业人士。独立董事占到了董事会成员的三分之一。独立董事具备了与其行使职权相适应的任职条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有担任独立董事所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
公司独立董事对各董事的提名和任免均出具了独立董事意见，并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。本届董事会经公司2007 年度第二次临时股东大会审议通过，符合董事任免的相关规定和法定程序。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
（1）公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会北京监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。
（3）2007 年，公司独立董事于中一先生、刘剑锋先生，严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事，或以通讯
方式参加了2007 年度的 5 次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看
法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对2007 年内公司聘
任高级管理人员、聘任公司审计机构等事项发表独立董事意见，不受公司和主要
股东的影响，切实维护了中小股东的利益。自公司上市以来，公司两名独立董事
对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。
2007 年各董事（第二、三届董事会）参加董事会会议情况：
董事姓名 具体职务 应出席 亲自出席 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未
次数 次数 亲自出席会议
傅乐民 董事长 5 5 0 0 否
许建国 董事 5 5 0 0 否
李韧 董事会秘书 5 5 0 0 否
袁强 董事 5 5 0 0 否
于中一 独立董事 5 5 0 0 否
刘剑锋 独立董事 5 4 1 0 否
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以
及投资方面发挥的专业作用如何；
公司的董事由内部董事和外部董事构成，其中内部董事四人，外部董事二
人，其中：董事长傅乐民先生负责公司整体发展规划，是公司重大决策和经营管
理的领导核心；独立董事于中一先生、刘剑锋先生，是企业经营管理、金融和会
计的专家，与其他各位董事一起，都是公司重大决策和经营管理的重要参与者。
各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作用，提出专业意
见和建议，给予公司很大帮助。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，
董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰
当；
公司兼职董事共一人，占董事总人数的 16.67%。兼职董事能够从各自的专
业角度给公司的运作提供各方面专业化的意见和建议，能够使公司获得更多的行
业和市场前沿信息，同时促使公司的运作更加规范。兼职董事严格按照董事会授予的权限行使权力，未对公司运作产生不良影响，也不存在利益冲突。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公司定期报告等重大事项时，公司部分监事、其他高级管理人员列席会议。董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也会通过传真方式以通讯方式召开。在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人会在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，董事会办公室提前 10 日将书面会议通知提交全体董事和监事、董事会秘书；召开董事会临时会议的，董事会办公室提前2 日将书面会议通知提交全体董事和监事、董事会秘书；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
董事原则上均亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材料，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
董事会下设审计、薪酬与考核、提名共三个专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中的刘剑锋为会计专业人士。2007 年 11 月 13 日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，公司现任各委员会具体职责及成员名单如下：
（1）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内部控制制度。
主任委员：刘剑锋（独立董事）
委 员：于中一（独立董事）、刘剑锋（独立董事）、李韧（董事）
（2）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
主任委员：于中一（独立董事）
委 员：于中一（独立董事）、刘剑锋（独立董事）、袁强（董事）
（3）提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
主任委员：于中一（独立董事）
委 员：于中一（独立董事）、刘剑锋（独立董事）、傅乐民（董事）
公司董事会下属的专门委员会自成立起一直按照各委员会的议事规则运作，在公司内部审计、薪酬与考核、董事人选等各个方面发挥着积极的作用。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司董事会秘书安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录、会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会秘书保存，保存完整、安全，保存期限十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、
《信息披露制度》充分及时披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事代为出席董事会并行使表决权时，受托董事会代委托董事在文件上签字。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
独立董事在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，公司的独立董事是企业经营、金融和会计方面的专家，担任董事会下属三个专门委员会的召集人，在公司经营决策方面发挥了监督咨询作用。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完全的独立性。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。
17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲
自参会的情况；
独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
董事会秘书李韧为公司董事、副总经理，是公司高管人员，董事会秘书能够依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定开展工作，按照各项规定充分、及时进行信息披露，做好 “三会”的组织，积极的做好投资者关系管理工作，同时保持与监管部门的沟通。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
根据《公司章程》第一百一十一条的规定，公司股东大会授权公司董事会行使下列职权：
（一）在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项：
1、占公司最近经审计的净资产总额 10%以下比例的对外投资；
2、租赁、承包、委托经营或与他人共同经营、授权经营、委托理财占公司最近经审计的净资产总额 10%以下比例的财产；
3、在公司资产负债比例不超过70%的前提下，单笔金额占公司最近经审计的净资产15%以下的贷款；
4、为其他公司进行的总额不超过最近一期经审计的净资产 10%以下的担保。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会在决定为他人提供担保（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门，并应认真履行对外担保的信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部的对外担保事项。
（二）购买、出售、置换资产达到以下标准之一的：
1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在 50%以下；
2、购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在50%以下；
3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在50%以下;
4、购买、出售、置换入资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告) 占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的10%以上且不足
50%，且绝对金额超过 100 万元不足 500 万元；
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
（三）关联交易涉及的金额达到下列情形的：
公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至 5%之间的关联交易。
（四）对商标权的转让及使用权的许可
公司在对本公司享有所有权的商标进行转让或使用权许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
上述授权根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定做出的，合理合法，并且在投资过程中能够得到有效执行和监督。
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
2004 年 11 月23 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了公司《监事会议事规则》，并经公司2004 年度股东大会审议通过。
☆ 2006 年 12 月29 日，第二届董事会第六次会议审议通过了关于修改《监事会议事规则》的议案，并经2007 年第一次临时股东大会审议通过。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表担任的监事，由职工代表大会选举产生。一名为外部人员担任监事。一名为公司内部人员担任监事。下表为第三届监事会成员基本情况：
姓名 职务 学历 来源
沈明宏 监事会主席 硕士 外部
邹斌 监事 硕士 职工代表
韩生余 监事 本科 公司
3、监事的任职资格、任免情况；
本公司监事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司监事的以下情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司监事会由3 名监事组成，包括 1 名职工代表监事，监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。公司不存在董事、总经理和其他高级管理人员兼任监事的情形。
本届监事会股东代表担任的监事由2007 年度第二次临时股东大会选举产生，职工代表担任的监事由2007 年度第一次职工代表大会会议选举产生。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监事均亲自出席或委托出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构人员到会接受质询。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知会以书面形式提前 10 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事；若召开监事会临时会议的，会议通知会以书面形式提前 5 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。
6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
监事会近 3 年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等一起作为监事会会议档案，由董事会秘书负责保管，保存完整、安全，保存期限十年以上，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》的规定，披露充分及时。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
在日常工作中，公司监事会勤勉尽责，审核公司各个季度、半年度、年度报表、总经理工作报告和利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
2004 年 11 月23 日，第二届董事会第一次会议制定审议通过了公司《总经理工作细则》，并于2008 年2 月22 日第三届董事会第四次会议决议通过审议修订。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司总经理是由历届董事会经业绩考核后聘任，其它主管经理大部分是通过竞聘方式选出，公司已形成了合理的选聘机制。由于本届经理层选聘时公司尚未选举产生提名委员会成员，今后公司经理层的选聘将由提名委员会提名产生。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；
傅乐民先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1985 年毕业于中国科技大学计算机系，1988 年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位。1988 年进入中国科学院希望电脑公司任工程师、无线通信部经理；1997 年至今于本公司任董事长兼总经理，为本公司主要创始人。傅乐民先生与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。傅乐民先生持有公司27.00%的股份，是公司的实际控制人。最近五年傅乐民先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
傅乐民先生为公司创始人、控股股东、实际控制人，其自公司成立以来即在公司任职，未曾在其他公司或组织机构内有过兼职工作。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司经理层的成员分管公司的不同部门，其中总经理傅乐民先生全面负责公司日常生产经营和管理工作；副总经理许建国先生负责公司研发中心管理；副总经理张军先生总体负责公司移动运营事业部运作；副总经理彭伟先生负责公司渠道合作事业部运作、董事会秘书李韧先生负责公司信息披露、投融资管理；财务总监姚华女士负责公司的财务管理和会计核算。公司经理层成员都按照《总经理工作细则》及其他有关规定分工负责，在各自的职责范围内对公司的日常生产经营实施有效的控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性；
经理层在任期内保持了良好的稳定性，没有出现人员变动。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好的完成各自的任务，公司董事会薪酬与考核委员会根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行考核、提出奖惩措施、进行薪酬核定，经董事会批准后发放。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益；未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。
10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。在完善公司治理结构方面，主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》等制度；在加强内部控制方面主要有《内部审计制度》、《关联交易管理办法》、
《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《子公司管理办法》、《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》等多方面制度，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理、人力资源管理等各个方面进行了控制，并责成公司审计部定期对各项制度进行检查和评估，根据执行反馈情况进行合理修改。各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很好的监督、控制和指导作用。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
结合公司业务性质和特点，按照《企业会计准则》的有关规定制定了公司会计核算办法，会计核算体系健全；并已经按照新《企业会计准则》的要求，修订了主要会计政策和会计估计，顺利实现新旧会计准则的平稳过渡，同时，对财务核算软件进行适时调整，真实、准确、及时、完整地做好财务信息披露工作。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司根据《会计法》、《企业财务通则》、《企业内部控制规范》等有关规定，建立了一套完善的财务管理制度，具体包括资金管理制度、报销审批制度、出差管理办法、固定资产管理制度、财务人员工作职责、财务信息化管理制度等，并明确了授权及签章等内部控制环节，从制度的角度实现了不相容职务分离，符合相关法规的规定。
在实际工作中，公司进一步明确了逐级审批流程及各级审批权限，从实践中贯彻了授权、签章等内部控制制度，检验了相关制度的各节点控制的有效性。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司制定了《印章管理办法》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确了印章刻制、保管、使用、销毁标准审批流程等，公司的公章、印鉴管理制度完善。在日常工作中，公司使用印章遵循及时对等的原则，凡仅需要使用各部门印章、合同章的不得使用公司法人章；用印经办人要在公司OA 系统上填写申请，经有权领导审批后方可使用印章。公司印章使用流程明确，规定执行严格有效。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司注册地、主要资产地和办公地均在北京市区内，但分属不同区县管辖，此情况对公司的经营没有任何影响。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司现有一家参股子公司，三家全资子公司及四家分公司。公司制定有完善的内部控制机制，通过《子公司管理办法》及其他相关制度对分支机构，特别是异地子公司、分公司进行有效的管理和控制。公司打算进一步制定分公司的管理办法，以便完善治理。目前公司不存在对分支机构，异地分子公司失控的风险。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司根据经营特点制定了风险控制及防范制度，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控与防范，能够抵御突发性风险。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
2002 年 1 月27 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《内部审计制度》。并分别经2007 年 10 月26 日第二届董事会第九次会议和2008 年2
月22 日第三届董事会第四次会议批准进行修订。公司设立了审计部，审计部按照董事会审议通过的《内部审计制度》开展工作，负责对国家法律、法规、公司的规章制度在公司是否得到遵守执行，财务、经营数据是否真实可靠，资源是否得到有效使用、公司利益是否受到损害以及公司内控制度的执行情况等方面进行监督、检查。审计部根据公司《内部审计制度》和公司经营活动的实际需要，定期与不定期的对公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和检查，内部稽核、内控体系完备、有效。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司常年聘请法律顾问，并在证券部设专职法律人员，公司所有合同都经过内部法律评审，对保障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何；
公司的内控管理制度得到有效的执行，公司聘请的外部审计机构——中瑞岳华会计师事务所有限公司，于2008 年3 月25 日出具了中瑞岳华专审字[2008]第 1309 号《内部控制鉴证报告》，认为 “贵公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准于2007 年 12
月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
12、公司是否制定募集资金的管理制度；
公司专门制定了《募集资金管理办法》，并于2007 年 1 月27 日经2007 年
第一次临时股东大会审议通过。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
本公司根据中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】184 号”，《关于
核准北京北纬通信科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司由主承销
商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式发行人民币普通股（A 股）1260 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股人
民币18.00 元，筹集资金总额为人民币226,800,000.00 元，扣除发行费用人民币
19,644,907.40 元后，实际筹集资金为人民币207,155,092.60 元，已于2007 年 8
月 1 日到位，存入公司募集资金专用账户中。
公司募集资金使用效果良好，基本达到了计划效益。根据中瑞岳华专审字
[2008]第 1308 号，截止2007 年 12 月31 日，募集资金的具体使用情况如下：
本年投入募集资金总
募集资金总额
20,715.51 额 2,404.10
是否已 项目达到预 是否达 项目可行性
原计划 本年度投 累计投入投入进度 本年度实
承诺投资项目 变更项 定可使用状 到预计 是否发生重
投资额 入金额 金额 （%） 现的效益
目 态日期 效益 大变化
短信 168 公众点播
系统扩容与新增省 否 34.77% 2007-9-30 否 否
3,790 608.45 608.45 122.27
份项目
全网电信增值服务
否 40.95% 2007-9-30 否 否
项目 5,505 1,461.93 1,461.93 747.56
移动黄页位置服务
否 10.32% 2008-8-1 是 否
项目 2,860 118.71 118.71 -66.52
3G 视频流媒体互动
否 13.44% 2008-10-1 是 否
平台项目 3,616 215.01 215.01 -287.78
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合
相关规定，理由是否合理、恰当；
公司严格履行发行新股的有关承诺，前次募集资金没有发生投向变更的情
况。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、
侵害上市公司利益的长效机制。
为有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益等情形的出现，公司建立了一系列的长效机制，在《公司章程》中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在《信息披露制度》和《关联交易决策制度》中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员不存在在股东及其关联企业中兼职的情形。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施。人力资源部根据公司实际情况，合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人才；定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；负责员工的养老等各类社会保险及相关公积金的管理工作。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到其他任何单位及个人的直接或间接干预。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司经营、采购、人事等机构独立，公司控股股东为自然人，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所位于北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦五层，为公司使用自有资金购买，拥有自主产权，独立于大股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司拥有独立的项目开发、执行及工程管理所需辅助设备和配套设施，并拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司无注册商标。公司工业产权、非专利技术等无形资产完全由公司拥有其所有权，独立于大股东。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司财务部、财务核算具有独立性。公司有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，独立做出财务决策，公司的资金使用由公司管理层在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；
9、公司采购和销售的独立性如何；
公司采购和销售具有独立性。公司业务部门负责合同签订、项目管理、客户关系等工作。公司采购和销售合同的签订经过业务部门、财务部等各部门审核，完全独立于控股股东，不受干预。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影响。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司在经营方面拥有完整的业务链，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影响。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司的控股股东为自然人傅乐民先生。其不存在其他由其控股的关联单位，公司在此方面不存在同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司的控股股东为自然人傅乐民先生。其不存在其他由其控股的关联单位，公司不存在关联交易的情形。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
公司不存在管理交易的情形。2007 年度公司通过关联交易所带来利润占利润总额的 0 ％，对公司生产经营的独立性没有影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
本公司属于移动增值服务产业链中的服务提供商。本公司采取与移动电信运营商合作经营的方式，向移动电信运营商的用户提供增值电信服务。本公司需要借助移动电信运营商的网络通道向用户提供服务，用户向本公司支付的信息费由移动电信运营商代为计量和收取。这种合作模式决定了移动电信运营商在产业链中处于主导地位，从而对本公司的经营状况产生重大影响。但增值业务所表现出来的多样性和复杂性决定运营商不可能垄断增值业务的经营，运营商与增值电信服务提供商合作运营模式将向更高层次发展。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于控股股东，不存在控股股东控制公司的情况。四、公司透明度情况
（一）公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；
2007 年 10 月26 日，公司第二届董事会第九次会议根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》修改了《信息披露事务管理办法》，规定了信息披露的基本原则、信息披露事务的管理、信息披露的工作程序及责任、信息披露文件的存档管理及信息保密等，该制度得到相关人员的有效执行。
（二）公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司制定了《信息披露事务管理办法》，定期报告的编制、审议、披露程序均根据《公司章程》、《信息披露事务管理办法》的相关规定执行。由公司各部门负责定期报告相关部分的编写工作。定期报告经董事会秘书、财务总监和公司保荐代表人审核修改后提交董事会和监事会审议，并由公司全体董事、高级管理人员签署关于定期报告的书面确认意见，保证报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；由监事会全体成员签署对定期报告的审核意见。定期报告在董事会和监事会审议通过后进行披露。公司上市以来的定期报告能够及时披露，没有出现推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。
（三）上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司于第三届董事会第四次会议审议通过了《重大事项内部报告制度》，重大事件的报告、传递、审核、披露程序均根据《公司章程》以及各项议事规则、
《信息披露事务管理办法》、《重大事项内部报告制度》的相关规定执行。
1、重大事件的报告及传递程序
《重大事项内部报告制度》规定如下：
“第十一条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第二章所述重大事项的当日责成联系人，以电话、传真或邮件等方式将该重大事项的简要情况填写在重大事项报告单上，并附上相关的文件依据及资料，向公司董事会秘书报送有关情况。
第十二条 公司董事会办公室应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保管。
第十三条 公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大事项后，应及时向公司董事长报告有关情况。
第十五条 公司总经理、各部门负责人、子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员等重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。”
2、重大事项审核及披露程序
《重大事项内部报告制度》第十四条规定：“公司董事会办公室应根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式，公司董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露程序。”
（四）董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
董事会秘书为公司高管，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，负责筹备董事会和股东大会，负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，处理公司与证券监管部门、深圳证券交易所和投资者之间的有关事宜，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，参加公司的总经理办公会。其知情权和信息披露建议权都能够得到保障。
（五）信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；
根据公司的《信息披露事务管理办法》
1、公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本办法的有关规定。
2、公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
3、当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
公司的信息披露工作保密机制目前比较完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
（六）是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
公司上市以来，没有发生过信息披露“打补丁”情况，公司将一如既往的切实履行《信息披露事务管理办法》，加强信息管理，防范该种情况发生。
（七）公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
2007 年年末，公司曾接受过北京证监局的现场检查，为监管机构的例行检查。公司上市以来，没有发生因信息披露不规范而被处理的情形。
（八）公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司上市以来，没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
（九）公司主动信息披露的意识如何。
只要对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露制度》主动地进行信息披露，除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，提高公司透明度。五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）；
公司召开股东大会时，因没有需要采取网络投票方式审议的股东大会议案，因此还未曾采用过网络投票形式。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)；
公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司在2007 年 11 月 13 日，召开2007 年第二次临时股东大会进行董事、监事换届选举时采用了累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司积极开展投资者关系管理工作，并制定了《投资者关系管理制度》。公司一直非常重视投资者关系管理工作，公司董事会秘书是投资者关系管理负责人，公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常工作。公司通过设立投资者联系信箱和咨询电话、举办投资者交流会、定期进行网上说明会、接待实地调研的投资者等一系列活动，搭建各种让投资者进一步了解公司的平台，实现公司价值与股东利益最大化。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司长期以来一直十分注重企业文化的建设。北纬通信的企业文化：诚信，创新，以人为本，共同发展 。诚信是企业的立足之本。也是企业文化的根本。多年的发展历程告诉我们，只有面对我们的顾客保持诚信的心态，才能保证自己立于不败之地。在人才的选择上，北纬通信在考虑德才兼备的同时，更追求以德为先，以德养才。创新是企业的灵魂。北纬通信的建立和发展就是基于不断的创新，作为一个以高科技，专业化技术为目标的知识型企业，我们立于新技术的前沿，只有公司与员工不断创新，促进与新技术发展同步，才可保证公司的不断发展。以人为本是企业的精神体现。以人为本不仅体现在公司对员工时以人为本的精神，更体现在公司员工面对客户时要有以人为本的精神。追求共同发展是北纬通信追求的永恒目标。在对外业务活动中，我们重视合作的伙伴关系，提倡互相为对方考虑、共同面对问题，努力达到一种双赢的局面；在对内的运营上，公司重视公司目标与员工发展目标相一致，并由此达到公司与员工共同发展的目标；长远来说，北纬通信希望通过公司的发展，加速通信行业领域的进步，促进公司与社会的共同发展。公司全面推进企业文化的落实工作，在公司内积极营造公平、信任、关爱、和谐的文化氛围，企业的凝聚力显著增强。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司建立了一套完整的相对合理的绩效评价体系，有效的激发了高级管理人员和员工的工作积极性。公司尚未实施股权激励机制。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
（1）为了规范公司的信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公司在严格遵守《信息披露制度》相关规定的同时，由相应部门人员组成了信息披露工作小组，主要负责定期报告的编制工作，从组织结构上完善了定期报告的披露程序，提高了工作效率，同时更加有利于维护公司和投资者的合法权益。
（2）公司一直非常注重企业文化建设，通过组织员工学习和培训提升员工素质，积极组织各种集体活动丰富员工文化生活，通过这些文化建设增强了员工凝聚力。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。总的来说，我公司治理较为规范，不存在重大失误。但由于公司上市时间较短，在公司治理方面需要继续完善和改进，主要有以下几点：
（1）由于董事会下设的提名委员会刚刚设立，其作用还没有充分发挥出来。公司在以后的经营管理过程中，还应当更好的发挥提名委员会的专业作用，进一步提高公司科学决策能力；
（2）公司已建立起《子公司管理办法》，尚未对分公司形成制度规范，为了进一步完善治理结构，应及时建立《分公司管理办法》。
（3）加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，使得各位高管能在公司的运作过程中自觉规范。
根据上述关于“加强上市公司治理专项活动”自查汇报的情况，我公司在近期的工作中，将主要做好以下整改工作：
（1）公司在今后的工作中将重视提名委员会的建设，在董事、经理人员的选择和审查中充分发挥提名委员会的作用。
（2）针对公司分公司较多的实际情况，会同业务、财务等相关部门，尽快建立《分公司管理办法》。
（3）组织对公司董事、监事及其他高管人员的日常培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习。
以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期整改意见，希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。
北京北纬通信科技股份有限公司
董 事 会
二OO 八年七月二十四日
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