四川升达林业产业股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数不超过5,500万股
每股面值人民币1.00元
每股发行价格人民币4.56元
发行方式网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
发行日期2008年7 月7日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本不超过21,500万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺
控股股东升达集团、实际控制人江昌政及其一致行动人江山、
杜金华以及董静涛、向中华、张昌林、蒋昌华、罗娅芳承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股
份；其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不
转让其持有的股份；董事、监事、高级管理人员江昌政、董
静涛、向中华、张昌林、蒋昌华还承诺：在其任职期间，每
年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后半年内，
不转让其持有的公司股份。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期2008年5 月27日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、本次发行前总股本16,000万股，本次拟发行不超过5,500万股流通股，
发行后总股本21,500 万股。控股股东升达集团、实际控制人江昌政及其一致行
动人江山、杜金华以及董静涛、向中华、张昌林、蒋昌华、罗娅芳承诺：自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股
份，也不由发行人回购其持有的股份；其他股东承诺：自发行人股票上市之日起
十二个月内不转让其持有的股份；董事、监事、高级管理人员江昌政、董静涛、
向中华、张昌林、蒋昌华还承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有
股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
2、根据发行人2007年度第二次临时股东大会决议，本次公开发行前的滚存
利润由发行股票后的新老股东共享。
3、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（1）主要原材料依赖风险。公司强化木地板业务主要原材料为中纤板，占
强化木地板生产成本的49%左右。2005 年、2006 年及2007 年，8mm 中纤板采购
平均单价分别上涨了3.04%、4.95%、5.73%。公司不断推出符合市场需求的新产
品，使得木地板产品单价相应提高。2005年、2006年和2007年强化木地板业务
毛利率分别为33.21%、33.57%、35.43%，保持稳定。
公司建设的成都温江16万立方米中纤板项目已于2008年1月进入调试试生
产，中纤板生产所用主要原材料为枝桠材和次小薪材，随着市场需求的不断扩大，
林木资源总体上比较紧缺。公司所在四川地区林木资源丰富，且公司已与四川省
广元市林业局和达州市林业局分别达成建设40万亩（合计80万亩）工业原料林
的原则性协议，并已启动买林和造林工作。公司在达州、广元和成都周边地区有
林权证的工业原料林已达到10.00万亩，尚未取得林权证的新造林（含合作造林
和定向培育）约7万亩，计划2012年自有和控制的工业原料林达到100万亩。
公司“林板一体化”战略的不断实施，将有利于抵御原材料依赖风险。但是，
随着经营规模的不断扩大，以及市场对木材资源需求的不断增长，公司也将面临
中纤板项目所用枝桠材和次小薪材的原料采购不足或涨价的风险。
（2）募集资金项目市场风险。公司拟用募集资金在四川广元建设22万立方
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米中纤板项目；公司在温江建设的16万立方米中纤板项目已于2008年1月建成进
入调试试生产。上述项目的建设，将使公司在未来三年大幅度增加中纤板生产能
力。
中纤板的市场需求不断扩大，目前结构上处于供不应求的状态（比如，四川
地区目前每年有超过100万立方米的供应缺口由省外产品弥补）。本公司强化木地
板业务目前年需使用中纤板6万立方米以上，同时，本公司已获得四川地区一些
家具行业企业等大型中纤板使用厂家的意向性订单，公司2008年温江中纤板（预
计产量7.5万立方米）的市场销售能够得到很好的保障。经过详细谨慎地论证，
公司的募集资金项目具有较好的发展前景。
但长期来看，随着国内产能的不断增加，并且产业政策规定淘汰的未达到国
家环保标准的小型人造板企业短期内可能不会完全退出市场，本公司可能面临中
纤板产品销售的市场风险。
（3）对外担保的风险
截至本招股说明书签署日，公司的对外担保余额为800万元，分别占公司总
资产和净资产的0.93%和3.19%,该笔借款同时由借款方用评估值334.74万元的土
地提供抵押担保，担保期限为主合同项下债务期限届满之日起两年，即2008年11
月1日至2010年11月1日，未逾期。
如果被担保人不能及时偿还相关债务，其债权人可能要求公司承担担保责
任，代被担保人清偿债务，进而影响公司的经营和业绩。针对上述担保，2008
年1 月22 日，升达集团承诺：如上述对外担保事项造成升达股份的损失，其全
部损失及相关法律责任均由升达集团承担。
（4）实际控制人及主要自然人股东为发行人提供担保
根据银行贷款管理的通常做法，同时增强发行人在银行的融资信用，江昌政、
董静涛、向中华以其持有的升达集团100%的股权为发行人向国家开发银行的
8,700万元12年期造林专项借款提供质押担保；并累计为发行人4.26亿元银行借
款（含综合授信额度）提供信用担保或保证反担保。上述借款同时有固定资产抵
押担保或第三方保证担保。
（5）税收政策变化的风险
1）所得税税收优惠风险
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报告期内，升达股份及部分子公司享受了所得税税收优惠政策。2005年、2006
年、2007年，公司享受的所得税税收优惠金额占同期归属于母公司所有者净利润
的比例达27.48%、23.34%、26.21%，公司的经营业绩对税收优惠具有一定依赖性。
上述所得税优惠符合《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体
实施意见的通知》（国税发[2002]47号）、《财政部、国家税务总局、海关总署关
于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税〔2001〕202号)和《财政部、国
家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[94]001号）的相关规定，
公司已取得省级税务部门或主管税务机关的审批手续。2007年12月26日《国务院
关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）明确规定，“财税
〔2001〕202号文”中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。若国家
的上述所得税税收优惠政策出现变化，公司的盈利能力可能会受到一定程度的影
响。
2）出口退税率下调的风险
报告期内，国家多次对木地板出口税收政策进行调整，自2006年9月15日起，
实木复合地板、强化地板的出口退税由原来的13%下降为11%；自2007年1月1日起，
取消部分实木复合地板增值税和消费税的出口退税；自2007年7月1日起，将强化
地板、部分实木复合地板、竹木复合地板（不包括竹地板）出口退税率降至5%。
2005年、2006年、2007年，公司出口退税额分别为1,331.50万元、871.26
万元、911.68万元。由于2006年存在过渡期，出口退税率下调实际未完全执行，
本公司2006年未受到较大影响。2007年，出口退税率下降导致本公司的出口退税
直接损失313.82万元。出口退税率下调对公司的产品出口销售带来一定的不利影
响。
为应对出口退税率的降低，公司采取了改变出口结构，加大竹地板的出口（竹
地板的出口退税率仍为13%）；和提高产品档次和出口价格等措施，部分弥补了出
口退税率降低所带来的损失，但出口产品的数量相应有所下降。与此同时，公司
的国内产品销售出现较大增长，2005年、2006年、2007年，公司国内实现销售的
金额分别为21,926.61万元、29,905.63万元、35,166.47万元，2007年和2006年
分别同比增长17.59%、36.39%。
随着公司中纤板项目在2008年的投产，公司的收入结构中将大幅增加中纤板
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销售收入，中纤板销售市场主要针对国内的西南地区，出口退税率下降对公司的
影响将更低。
（6）自然灾害风险
截至本招股说明书签署日，公司通过直接购买及合作造林获得有林权证的工
业原料林达10.00万亩，尚未取得林权证的新造林（含合作造林和定向培育）约7
万亩，规划到2012年公司自有和控制的工业原料林达到100万亩。在林木种植和
林木生长的过程中，不排除今后发生诸如地震、气候变化异常、虫灾以及森林大
火等自然灾害导致林木毁损，从而给公司的林木资产带来损失。2008年1月，中
国南方地区遭受50年一遇的大面积冰雪灾害，本公司的工业原料林主要在四川地
区的北部，未受到较大影响，也不存在减值的情形。
针对林木资产，公司已购买了相关的农业保险，从而大幅度降低了资产损失
风险。同时，公司积极配合林业主管部门落实森林“三防”措施，制定并严格执
行各项管护制度；通过全面贯彻“预防为主”的方针，实施防早、防小；在植树
造林过程中，积极贯彻“适地适树”原则，积极推广良种壮苗和科学培育措施，
以提高森林抵御灾害的能力。尽管如此，公司仍存在自然灾害导致林木资产损失
进而影响正常生产经营的风险。
受2008年1月冰雪灾害的影响，四川成都地区的工业企业出现间歇性停电。
本公司温江16万立方米中纤板项目2008年1月已进入调试试生产阶段，从2008年1
月起，温江项目供电不正常（供2天停1天），直至2008年3月中旬，供电才恢复正
常。上述供电状况使本公司温江中纤板项目的正式投产比原计划推迟约1个半月。
受此影响，公司温江纤维板项目2008年产销量由原计划9.6万M3降低至7.5万M3，
减少2.1万M3；2008年增加公司净利润由原计划的2,326.63万元，降低至1,227.51
万元，减少1,099.12万元。尽管四川地区电力生产充足，且此次冰雪灾害为50
年一遇，公司仍然存在各种自然灾害因素影响温江中纤板项目正常生产的可能
性。
2008年5月12日，四川省汶川地区发生了大地震，地震波及面广，发行人所
处的成都市以及升达广元（筹建中）所处的广元市也属地震灾区。此次地震发生
时，公司立即采取地震应急措施，组织相关人员对在岗员工进行疏散，同时切断
电源、停止生产，并对危险源进行了特别保护处理。自此次地震发生至今，公司
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除1人受伤外，无其他人员伤亡。此次地震亦未对公司厂房设施、生产设备和林
木资产造成重大破坏，但不排除今后出现强地震或持续暴雨导致固定资产损失，
或导致个别林地滑坡或泥石流进而导致林木损失的情况。
公司位于上海的生产基地未受到此次地震灾害的影响，位于青白江和温江的
木地板生产基地已于2008年5月21日恢复生产，位于温江的中纤板生产基地也于
同日恢复调试工作。本次地震导致的停产影响公司木地板产量减少20万m2，占5
月计划产量76万m2的26.32%，占2007年全年实际产量的2.67%；影响中纤板调试
生产品减少3000m3，占5月计划调试产量8000m3的37.50%,占全年计划生产量7.5
万m3的4%。由于抗震救灾、交通管制等影响公司产品运输，影响公司木地板市场
销售19.79万m2，占公司5月份计划销量66.06万m2的29.96%，占2007年全年实际
销量的2.64%。针对上述影响，公司计划在2008年下半年的生产经营中积极补救。
随着“抗震救灾”工作的稳步推进，公司的生产已全部恢复，市场销售将逐步提
升，预计本次地震灾害不会对发行人的生产经营造成实质性损害，不会影响发行
人的持续经营。
本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。
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目录
第一节释义.. 13
第二节概览.. 16
一、发行人简介..................................................................................................................... 16
二、控股股东及实际控制人................................................................................................. 20
三、主要财务数据................................................................................................................. 21
四、本次发行情况................................................................................................................. 22
五、募集资金主要用途......................................................................................................... 23
第三节本次发行概况................................................................................................................... 24
一、本次发行基本情况......................................................................................................... 24
二、本次发售新股的有关当事人......................................................................................... 25
三、发行人与本次发行有关当事人的关系......................................................................... 26
四、本次发行上市的重要日期............................................................................................. 26
第四节风险因素........................................................................................................................... 27
一、对主要原材料依赖的风险............................................................................................. 27
二、募集资金投向风险......................................................................................................... 28
三、市场竞争加剧的风险..................................................................................................... 29
四、担保风险......................................................................................................................... 30
五、债务偿还风险................................................................................................................. 30
六、资产抵押的风险............................................................................................................. 30
七、产品和技术更新及新产品开发的风险......................................................................... 31
八、控股股东和实际控制人控制的风险............................................................................. 31
九、自然灾害风险................................................................................................................. 32
十、对子公司、分支机构的管理风险................................................................................. 33
十一、人力资源风险............................................................................................................. 33
十二、贸易壁垒风险............................................................................................................. 34
十三、出口业务风险............................................................................................................. 35
十四、净资产收益率下降的风险......................................................................................... 36
十五、安全生产风险............................................................................................................. 36
十六、税收优惠风险............................................................................................................. 37
第五节发行人基本情况............................................................................................................... 38
一、发行人基本情况............................................................................................................. 38
二、发行人改制重组情况..................................................................................................... 38
三、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况............................................. 47
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性................................................. 62
五、发行人主要股东及子公司情况..................................................................................... 64
六、发起人、持股5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况........................... 72
七、发行人有关股本情况..................................................................................................... 81
八、发行人其他需要说明的情况......................................................................................... 86
九、发行人员工及其社会保障情况..................................................................................... 87
十、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺
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及其履行情况......................................................................................................................... 88
第六节业务和技术....................................................................................................................... 92
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况..................................................................... 92
二、林业行业基本情况......................................................................................................... 93
三、发行人在行业中的竞争地位....................................................................................... 120
四、发行人的主营业务情况............................................................................................... 125
五、主要固定资产及无形资产........................................................................................... 151
六、公司采取的环保与安全措施....................................................................................... 168
七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制........................................................... 169
八、发行人境外经营和境外资产情况............................................................................... 174
九、发行人主要产品和服务的质量控制情况................................................................... 174
第七节同业竞争与关联交易..................................................................................................... 178
一、同业竞争....................................................................................................................... 178
二、关联方、关联关系....................................................................................................... 179
三、关联交易....................................................................................................................... 180
四、关联交易对财务状况和经营成果的影响................................................................... 185
五、关联交易决策程序及其公允性................................................................................... 186
六、公司减少和规范关联交易的其他措施....................................................................... 187
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员............................................................. 188
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况........................................... 188
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况........................................... 193
三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况............................................................... 194
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况........................................... 194
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况........................................... 195
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的配偶关系及三代以内亲属关
系.......... 196
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及重要承诺196
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况............................................................... 197
九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况........................................... 197
第九节公司治理......................................................................................................................... 199
一、关于股东大会制度....................................................................................................... 199
二、关于董事会制度........................................................................................................... 202
三、关于监事会制度........................................................................................................... 204
四、关于独立董事制度的运行........................................................................................... 204
五、关于董事会秘书制度................................................................................................... 206
六、近三年未有违法违规行为........................................................................................... 206
七、资金占用和对外担保................................................................................................... 206
八、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见........................................................... 208
九、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见............................................................... 209
第十节财务会计信息................................................................................................................. 210
一、审计意见类型及财务报表编制基础........................................................................... 210
二、合并财务报表范围及变化情况................................................................................... 211
三、财务报表....................................................................................................................... 212
四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计............................................................... 221
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五、非经常性损益明细表................................................................................................... 234
六、主要资产....................................................................................................................... 235
七、负债情况....................................................................................................................... 236
八、公司股东权益............................................................................................................... 238
九、现金流量....................................................................................................................... 243
十、或有事项、承诺事项、其他重要事项....................................................................... 243
十一、主要财务指标........................................................................................................... 246
十二、备考利润表............................................................................................................... 250
十三、备考财务报表........................................................................................................... 251
十四、评估及验资............................................................................................................... 256
第十一节管理层讨论与分析..................................................................................................... 258
一、报告期财务状况分析................................................................................................... 258
二、盈利能力分析............................................................................................................... 273
三、基于备考财务报表的分析与结论............................................................................... 287
四、申报报表与备考报表合并范围的差异对经营成果的影响....................................... 314
五、资本性支出分析........................................................................................................... 316
六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较................................... 317
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................................... 317
第十二节业务发展目标......................................................................................................... 320
一、公司发展战略............................................................................................................... 320
二、公司发行当年和未来两年的发展计划....................................................................... 320
三、拟定上述计划所依据的假设条件............................................................................... 326
四、实施上述计划可能面临的主要困难........................................................................... 327
五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径............................................... 327
六、上述发展计划与现有业务的关系............................................................................... 328
七、本次募集资金运用对业务目标的作用....................................................................... 328
第十三节募集资金运用............................................................................................................. 330
一、本次发行股票募集资金规模及投向........................................................................... 330
二、募集资金投资项目概览............................................................................................... 330
三、募集资金缺口部分的处理及使用管理....................................................................... 330
☆ 四、募集资金投资项目的战略意义、市场及产能分析................................................... 331
五、募集资金投资项目介绍............................................................................................... 338
六、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响................................................... 349
第十四节股利分配政策............................................................................................................. 351
一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况........................................................... 351
二、发行后的股利分配政策............................................................................................... 352
三、滚存利润的分配安排................................................................................................... 352
第十五节其他重要事项............................................................................................................. 353
一、信息披露和投资者关系相关情况............................................................................... 353
二、重大合同....................................................................................................................... 354
三、对外担保情况............................................................................................................... 362
四、具有较大影响的诉讼和仲裁事项............................................................................... 363
五、关联人重大诉讼或仲裁事项....................................................................................... 363
六、刑事诉讼的情况........................................................................................................... 363
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................................................. 364
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................... 364
二、保荐人（主承销商）声明........................................................................................... 366
三、发行人律师声明........................................................................................................... 367
四、会计师事务所声明....................................................................................................... 368
五、验资机构声明............................................................................................................... 369
第十七节备查文件..................................................................................................................... 370
一、备查文件目录............................................................................................................... 370
二、备查文件查阅时间....................................................................................................... 370
三、备查文件查阅地址....................................................................................................... 370
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第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
股份公司、升达股份、
升达林业
指四川升达林业产业股份有限公司
升达有限、有限公司指四川升达林产有限公司
中国、我国、国内指中华人民共和国
股票指发行人本次发行的每股面值为人民币1.00 元的普通股
本次发行指本次向社会公众发行不超过5,500万股新股的行为
上市指发行人股票在证券交易所上市
证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中国国家发展与改革委员会
《要点》指《林业产业政策要点》
元指人民币元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程（草案）》指四川升达林业产业股份有限公司章程（草案）
主承销商、保荐人指广发证券股份有限公司
中伦金通、发行人律师指北京市中伦金通律师事务所
四川君和、发行人会计
师
指四川君和会计师事务所有限责任公司
升达集团、控股股东指四川升达林产工业集团有限公司
新兴创投指成都新兴创业投资有限公司
爱德龙投资指四川爱德龙投资发展有限公司
众盈投资指成都众盈投资管理有限公司
升达竹业指四川升达竹业有限公司
升达装饰指四川升达装饰装修工程有限责任公司
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升达环保指成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司
升达温江指成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司
升达上海指上海升达林产有限公司
升达人造板指四川升达人造板有限责任公司
升达造林指四川升达造林经营有限责任公司
升达达州指达州升达林产业有限公司
升达进出口指四川升达进出口有限公司
升达北京指北京升达力天经贸有限公司
升达重庆指重庆升达地板销售有限公司
升达山东指山东升达林产有限公司
升达湖北指湖北升达林产有限公司
升达河南指河南升达林产有限公司
升达地板公司指四川升达强化木地板制造有限公司，已注销
升达广元指广元升达林业产业有限责任公司
升达石柱指石柱土家族自治县升达林业产业有限责任公司
农行指中国农业银行
交行指交通银行股份有限公司
光大银行指中国光大银行
强化地板、强化木地板指
浸渍纸层压木质地板。以一层或多层专用纸浸渍热固性
氨基树脂，辅装在木质人造板基材表面，背面加平衡层，
正面加耐磨层，经热压而形成的地板。具有节约资源，
满足大众消费的显著特点。
实木地板指用木材直接加工而成的地板
实木复合地板、复合地板指
以实木拼板或单板为面层，实木条为芯层，单板为底层
制成的复合地板和以单板为面层，胶合板基材制成的复
合地板，以面层树种来确定地板树种名称。
竹地板指
把竹材加工成竹片后再用胶粘剂胶合，加工成的长条复
合地板，在统称竹地板时，也包括竹木复合地板。
中纤板、中（高）密度
纤维板
指
以木质纤维或其它植物纤维为原料，施加脲醛树脂或其
它合成树脂，在加热加压条件下压制而成的一种板材。
竹坯板指
直接用毛竹经过“开片、蒸煮、锯切、砂光、胶合”而
成的一种地板坯料，主要用于竹地板的生产。
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重组竹指
用各种竹材（包括毛竹、杂竹等）经过碾压、胶合而成
的一种竹质方材。
林板一体化指
在营造工业原料林的基础上发展人造板，以林促板，以
板养林，提高林木资源利用率，改变消费模式，发挥生
态效益、社会效益和经济效益，实现环境友好、可持续
发展的林业产业发展模式。
规格材指长2m 及以上，小头直径≥8cm的木材
次小薪材指次加工材、小径材、薪材的合称。
三剩物指采伐剩余物、造材剩余物、加工剩余物。
天然林指自然繁殖和变异而形成的森林。
商品林指以获取经济收益为目的的森林
工业原料林指培育方向为工业用原材料的商品林。
速生林指
选用速生树种、采用有利于树种快速生长的培育措施，
生长指标，达到速生标准的人工林。
四旁树指
在宅旁、村旁、路旁、水旁、地旁等地栽植的面积不到
0.067 公顷的各种竹丛、林木。
林分指
内部特征大体一致而与邻近地段有明显区别的一片林
子。
林分面积指
内部特征大体一致而与邻近地段有明显区别的一片林
子的面积。一个林区的森林，可以根据树种的组成、森
林起源、林相、林龄、疏密度、林型等因素的不同，划
分成不同的林分。不同的林分，常要求采取不同的森林
经营措施。
活立木指生长在土地上尚未砍伐的活着的林、竹、木。
林分蓄积指
林分的活立木蓄积量，亦林地上全部树木蓄积的总量，
包括所有林木的树干、枝叉等。
轮伐期指
为达到永续利用林木资产的目的，把一定面积的森林采
伐后,再次采伐更新起来的同等林木所需的时间。
郁闭度指
森林中乔木树冠遮蔽地面的程度,它是反映林分密度的
指标,以林地树冠垂直投影面积与林地面积之比表示,
以十分数表示,完全覆盖地面为1。
ISO9001 质量管理体系指
国际标准化组织实施的关于质量管理体系标准之一，主
要适用于工业企业
IS014001 环境管理体
系
指
国际标准化组织制定的环境管理体系国际标准，也是目
前世界上最全面和最系统的环境管理国际化标准。
近三年、报告期内指2007 年、2006年、2005 年
近三年末、各报告期期
末
指2007 年末、2006 年末、2005年末
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
公司名称：四川升达林业产业股份有限公司
英文名称：SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD.
住所：四川省成都市锦江区东华正街42号
成立日期：2005年12月26日
注册资本：16,000万元
法定代表人：江昌政
（二）股份公司设立情况
本公司是经四川省人民政府川府函[2005]249号文件批准，由原有限公司股
东作为发起人，以2005年8月31日经审计的净资产125,188,599元为基准，按1：1
的折股比例整体变更设立的股份公司。公司于2005年12月26日在四川省工商行政
管理局完成登记注册，工商注册号为5100001817876，注册资本为125,188,599
元，法定代表人江昌政。
2006 年12 月，经公司2006 年第三次临时股东大会决议，升达集团以及新
兴创投、众盈投资、爱德龙投资和周蓉等26 位股东对公司增资，公司注册资本
增加至16,000万元，已办理了工商变更登记。
（三）公司主营业务情况
本公司目前主营业务为强化地板、实木地板、实木复合地板、竹地板等木地
板的研发、生产与销售以及林木种植业务。2003年，公司的“林板一体化”项
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目被列入四川省政府“2003年重点建设项目计划”，公司开始实施“林板一体化”
发展战略，同年向国家开发银行申请“林板一体化”项目借款，2006年获得贷
款资金并开工建设温江16万立方米中纤板项目，2008年1月该项目已建成并进
入调试试生产，公司“林木－中纤板－木地板”的“林板一体化”经营格局得到
进一步完善。
我国是缺林少林国家，“林板一体化”属于国家长期鼓励发展的产业政策，
在建设工业原料林的基础上发展人造板（中纤板），以及发展以中纤板为主要原
材料的强化木地板等木质消费品，对节约资源、保护生态、发展经济、满足需求
以及促进城乡协调发展具有重要意义。
公司主营产品强化木地板市场销量连续多年名列国内第二名，2006年竹地
板全国同类市场销量第一名（数据来源：中国行业企业信息发布中心）。升达商
标被评为“中国驰名商标”；升达强化地板被评为“中国名牌产品”、“国家免检
产品”，并获得“出口免验”证书；升达“抗菌地板”获得国家发明专利，被评
为“国家重点新产品”、“中国木地板行业科技创新奖一等奖”。公司先后通过了
ISO9001-2000质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证。公司在中国农
业银行的信用等级为AAA级。此外，公司控股股东升达集团是“农业产业化国家
重点龙头企业”。
公司参与了强化木地板、竹地板“国家标准”的起草工作，又承担了强化木
地板“中国环境标志产品认证技术要求”的主要协助起草工作，同时也是全国人
造板标准化技术委员会的会员单位。此外，公司还起草了地热强化木地板、木地
板铺装和验收规范等新的“国家标准”蓝本。
（四）公司的竞争优势
1、管理团队优势
公司管理团队中大部分人员同时是公司的创业者和股东，长期在公司工作，
具有丰富的现代企业经营理念，关键管理人员有多年的林业行业专业背景和行业
从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有清楚的认识。公司的管理团队能够基
于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定合乎公司长远发展的战略规
划，能够对公司的研发、生产、营销、投融资等经营管理进行合理决策并得以有
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效实施。
2、“林板一体化”经营战略优势
经过多年的发展，公司的强化木地板在国内市场排名第二，竹地板全国同类
市场销量第一，在木地板行业已形成较强的竞争优势。自2003 年开始，公司积
极实施“林板一体化”战略，一方面开展买林造林工作，一方面在林木资源附近
筹备中纤板项目的建设。
公司在选择中纤板项目建设地址时充分考虑了林木资源的供应因素。公司与
四川广元市林业局和达州市林业局分别达成建设40万亩（合计80万亩）工业原
料林的原则性协议，并已启动相关买林和造林工作。公司在达州、广元和成都周
边地区有林权证的工业原料林达到10.00万亩，尚未取得林权证的新造林（含合
作造林和定向培育）约7 万亩，计划2012 年自有和控制1的工业原料林达到100
万亩。公司建设的温江16 万立方米中纤板项目地处成都周边地区，可以充分利
用成都周边枝桠材和次小薪材丰富的优势。
公司中纤板项目的建设既有市场丰富的原料供应，又有原料林基地的长期保
障，项目建成后，一方面可以供应公司强化木地板生产的需要（目前公司中纤板
年采购量在6 万立方米以上），另一方面可满足日益增长的市场需求，进而大大
增强公司在行业和市场中的核心竞争力。
公司将长期坚持“林板一体化”战略，不断完善和巩固“林木-中纤板-木地
板”的“林板一体化”经营战略优势。
3、品牌优势
公司主营产品强化木地板市场销量连续多年名列国内第二名，2006 年竹地
板全国同类市场销量第一名。升达商标被评为“中国驰名商标”；升达强化地板
被评为“中国名牌产品”、“国家免检产品”，并获得“出口免验”证书；升达“抗
菌强化地板”获国家发明专利，被评为“国家重点新产品”、“中国木地板行业科
技创新奖一等奖”。公司于2004年被列入《联合国采购目录》系统供应商，2006
年被列入我国《人造木质板材、木地板、家具类环境标志产品政府采购清单》，
公司在消费者和业内享有较高的品牌美誉度。
1 自有原料林指公司通过购买或“公司＋农户”合作造林等方式拥有林权证的原料林；控
制原料林指公司通过定向培育方式拥有优先购买权的原料林。
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4、营销网络优势
公司建立了网点数目众多、分布合理的营销网络和售后服务体系，公司的5
个国内销售子公司、17 个办事处、9 个总经销等分布在中国境内除海南以外的
30个省、市、区，共有1800多个销售网点，24 个产品配送站（第三方物流库房），
上述营销网络为一般竞争者短期内难以超越。
公司秉承“质量与服务并重”的营销理念，对公司所有销售终端实行“四个
统一”，即“形象统一、产品统一、配送统一、服务统一”。和传统的地板专卖店
相比，升达专卖店货源充足、品种齐全、服务规范，升达品牌形象良好，有利地
保障了公司木地板产品的长期稳定销售。
5、研发创新优势
公司具备较强的科研和产品自主开发能力，拥有17项专利（其中3项发明
专利），2项专利申请已受理（其中2项发明专利），公司同时拥有18项非专利
技术。
木地板行业是一个时尚性强、环保、健康、实用等功能性需求不断进步和变
化的行业，公司紧跟市场潮流研发符合产业政策和市场需求的新产品，2004年
公司推出“静音地板”系列产品，于2005年形成批量生产并推向市场；2006年
公司推出了“抗菌地板”、“仿真实木地板”等新产品，其中研发的“抗菌地板”
获得国家发明专利，被评为“国家重点新产品”、“中国木地板行业科技创新奖一
等奖”；2007年公司又推出了“磁性强化地板”、“负离子地板”等新产品。目前，
公司已拥有12个系列约100多个型号的产品，满足了不同消费者对产品的需求。
6、设备和技术优势
公司1997 年以来引进的德国强化木地板全套进口设备，产品质量稳定，生
产效率高；强化木地板开槽线全套引进德国豪迈公司设备，精度高，产品高差
≤0.02mm，直角度≤0.03mm/300mm，直线度<0.03mm/1.2m，拼缝<0.08mm/1.2m，
已经成为生产强化木地板产品的主要设备。
2003年公司引进的德国竹地板辊漆生产线，产品表面漆膜均匀，平整度高，
产量大，是目前国内生产竹地板辊漆的先进设备。托威格公司开榫线产品质量稳
定，设备精度高，是国内生产竹地板、复合地板最先进设备。
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公司2005 年引进了先进的木材平衡处理室，解决了木材弯曲、变形、开裂
等一系列质量问题，保证了产品含水率均匀，产品质量更加稳定。
公司2006 年引进的德国复合地板压贴线，从施胶、组坯、热压可同时在一
台设备上完成，只需要2-3名工人，生产效率高，产品质量稳定。
在木地板领域，公司通过多年的摸索，已掌握了木地板生产的核心技术。公
司坚持技术创新，已成功研制开发出多项专利或非专利核心技术，如公司的强化
地板抗菌专利技术、磁性强化木地板生产专利技术、诱生空气负离子型强化木地
板生产技术等，使得公司木地板产品具备了更强的市场竞争力。公司具有自主知
识产权的“升达抗菌地板”获得国家发明专利，被评为“国家重点新产品”、“中
国木地板行业科技创新奖一等奖”，引领并推动了我国木地板行业的产品升级换
代与技术创新。
2006年，公司开始在成都市温江区建设16万立方米中纤板项目，2008年1
月，该项目已建成进入调试试生产阶段，该项目的主体设备来自德国迪芬巴赫公
司，其生产工艺、技术水平处于国际领先的地位。应用这套设备能生产出厚度
2-16毫米的中纤板，产品广泛应用于装修、家具、装饰品、强化地板、鞋跟等，
具有极大应用价值；特别是能生产出2-6毫米的薄型中纤板，这不仅是国内传统
的多层压机不能生产的，而且该设备出板速度达1.2 米/秒，快于其他生产厚型
中纤板的国产和一般进口设备。
7、规模优势
公司强化木地板连续多年全国市场销量排名第二名，2006 年竹地板全国同
类市场销量第一名，产品出口到全球70 多个国家和地区。公司目前强化木地板
年产能957 万平方米，竹地板（含竹木复合地板）年产能70 万平方米，实木复
合地板年产能80万平方米，实木地板年产能20万平方米，木地板合计产能1,127
万平方米，公司的木地板销量占全国销量的2.39%，具有较强的规模优势；建设
中的温江中纤板项目，年产能为16万立方米。
二、控股股东及实际控制人
控股股东升达集团持有本公司股份10,692.02 万股，占发行前总股本的
66.83%。该公司成立于2003 年1 月27日，注册资本7,000万元，法定代表人江
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昌政，目前业务为长期股权投资与管理。
实际控制人江昌政除持有升达集团83.37%的股权外，还直接持有公司7.11%
的股份；江昌政之子江山持有公司0.13%的股份；杜金华为江昌政弟弟的配偶，
直接持有公司0.25%的股份；江山、杜金华为江昌政之一致行动人。江昌政直接
并通过升达集团和江山和杜金华间接控制本公司合计74.32%的股份。
控股股东和实际控制人详细情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情
况”之“五、发行人主要股东及子公司情况”。
三、主要财务数据
（一）合并资产负债表数据
单位：元
项目2007年12月31日2006年12月31
日
2005年12月31日
流动资产438,475,758.31 532,613,169.04 252,829,695.10
非流动资产424,015,513.06 240,982,425.48 155,632,360.59
资产合计862,491,271.37 773,595,594.52 408,462,055.69
流动负债382,499,295.24 312,680,265.66 261,990,011.02
非流动负债228,000,000.00 162,000,000.00 4,000,000.00
负债合计610,499,295.24 474,680,265.66 265,990,011.02
归属于母公司所有者权益251,082,361.05 296,029,038.08 140,449,211.77
股东权益合计251,991,976.13 298,915,328.86 142,472,044.67
（二）合并利润表数据
单位：元
项目2007年度2006年度2005年度
营业收入484,288,863.84 372,069,167.53
3
328,465,303.34
营业利润42,852,017.46 33,494,550.09 33,215,132.22
利润总额43,939,008.46 33,762,973.20 33,493,678.34
归属于母公司所有者的净利润36,622,479.57 28,305,739.00 27,723,322.32
净利润36,322,611.12 28,555,786.26 26,970,755.80
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（三）合并现金流量表数据
单位：元
项目2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
经营活动产生的现金流量净额34,717,319.86 58,051,983.95 50,404,681.65
投资活动产生的现金流量净额-161,289,337.60 -109,290,202.02 -6,950,566.61
筹资活动产生的现金流量净额67,183,599.48 170,106,076.45 -45,641,861.84
现金及现金等价物净增加额-59,388,418.26 118,867,858.38 -2,187,746.80
（四）主要财务指标
主要财务指标2007年度2006年度2005年度
流动比率（倍） 1.15 1.70 0.97
速动比率（倍） 0.65 1.18 0.49
资产负债率（母公司） 75.40% 68.43% 69.24%
应收账款周转率（次/年） 20.88 11.60 10.51
存货周转率（次/年） 1.81 1.72 2.57
无形资产(土地使用权除外)占净资
产的比例(%)
0.42% 0.08% 0.32%
息税折旧摊销前利润(万元) 8,119.82 6,189.83 5,562.71
利息保障倍数（倍） 2.31 3.58 4.01
每股经营活动现金流量净额（元） 0.22 0.36 0.40
每股净现金流量（元） -0.37 0.74 -0.02
每股净资产(元) 1.57 1.85 1.12
全面摊薄净资产收益率（%） 14.12 9.49 19.57
基本每股收益（元） 0.22 0.22 0.23
稀释每股收益（元） 0.22 0.22 0.23
注：
每股净资产、净资产收益率中的净资产按归属于公司普通股股东的净资产口径计算；净资
产收益率和每股收益中的净利润按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口
径计算。
四、本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
股票面值： 1.00 元
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发行价格： 通过向询价对象初步询价结果确定发行价格
发行数量： 不超过5,500 万股
发行方式： 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金主要用途
本次募集资金拟投资于以下项目：
上述募集资金投资项目已经公司2007年度第二次临时股东大会批准，新增
投资总额为31,810万元。本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可
利用银行贷款和自有资金进行先期投入。募集资金到位后，将用于支付项目剩余
款项及偿还先期银行贷款。若本次发行实际募集资金不能满足投资项目资金需
求，不足部分将通过自筹解决，若资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
项目的详细情况请见本招股说明书“第十三节募集资金运用”有关内容。
项目名称
拟用募集资金投资
金额（万元）
广元市元坝区发展和改革局
企业投资项目备案编号
年产22 万立方米中（高）
密度纤维板生产线工程
31,810
川投资备
[5108110708101]7153号
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第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
1. 股票种类：人民币普通股（A股）
2. 每股面值：1.00元
3. 发行股数及比例：不超过5,500万股，不超过发行后总股本的25.58%
4. 每股发行价格：通过向询价对象初步询价结果确定发行价格
5. 发行前每股净资产：1.57元（以2007年12月31日经审计的净资产计算）
6. 发行后每股净资产：2.25元（按募集资金总额扣除发行费用后摊薄计算）
7. 发行市盈率：27.64倍（每股收益按照2007年度经会计师事务所审计的扣除
非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
8. 发行市净率：2.03倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
9. 发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
10. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11. 承销方式：承销团以余额包销方式承销
12. 预计募集资金总额：25,080万元
13. 预计募集资金净额：23,218.5万元
14. 发行费用概算：约1,861.5万元，主要包括：
发行费用明细金额
承销及保荐费用1,200万元
会计师费用133万元
律师费用120万元
评估费用0
登记托管费21.5万元
路演推介及信息披露、费用387万元
合计1,861.5万元
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二、本次发售新股的有关当事人
1、发行人： 四川升达林业产业股份有限公司
英文名称： SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD
法定代表人: 江昌政
住所: 四川省成都市锦江区东华正街42号
联系地址: 四川省成都市锦江区东华正街42号
电话: （028）86788818、（028）86755300
传真: （028）86755286
联系人: 韩恂、蔚霄
发行人网址：www.shengdawood.com
电子信箱： info@shengdawood.com
2、保荐人（主承销商）: 广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
住所: 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
电话: 020－87555888
传真: 020－87557566
保荐代表人： 龚晓锋、安用兵
项目主办人： 李小岩
项目联系人： 米春、王锋、潘杨阳
3、律师事务所： 北京市中伦金通律师事务所
住所: 北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层、13层
负责人： 张学兵
电话: （010）65681188
传真: （010）65681022
经办律师: 张忠、刘志勇、孙红
4、会计师事务所：四川君和会计师事务所有限责任公司
法定代表人: 罗建平
住所: 成都市八宝街88号国信广场22、23层
电话: （028）86692086
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传真: （028）86691086
经办会计师：何勇、王文春
5、股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址: 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话: 0755－25938000
传真：0755－25988122
6、收款银行: 工行广州市分行第一支行
户名：广发证券股份有限公司
账号：2002020719100164201
7、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
电话：
传真：
三、发行人与本次发行有关当事人的关系
截至本招股说明书签署日，本公司及全体董事与本次发行有关的中介机构及
其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权
益关系。
四、本次发行上市的重要日期
1、询价推介日期：2008年6月26日——2008年7月2日
2、定价公告刊登日期：2008年7月4日
3、申购日期和缴款日期：2008年7月7日
4、预计股票上市日期：尽快安排在深交所上市
请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
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第四节风险因素
投资者在购买本公司本次发行的股票前，除本招股说明书提供的其他资料
外，应认真考虑下述按重要性原则排列的各项风险因素，并仔细阅读本招股说
明书全文。
一、对主要原材料依赖的风险
报告期内，公司的主要收入来源为木地板业务，其中主要为强化木地板业务，
占总收入的80%左右。公司强化木地板生产所用主要原材料为中纤板，约占强化
木地板生产成本的49%。2005 年、2006 年及2007 年，8mm 中纤板的采购平均单
价分别为1,978 元/m3、2,076 元/m3、2,195 元/m3，分别上涨了3.04%、4.95%、
5.73%。公司报告期内不断推出符合市场需求的新产品，使得产品单价相应提高。
2005 年、2006 年和2007 年强化木地板业务毛利率分别为33.21%、33.57%、
35.43%，保持稳定。
中纤板的原材料主要是枝桠材和次小薪材，近年来由于林木资源总体上比较
紧缺，导致中纤板价格不断上涨，为应对中纤板价格上涨对木地板业务带来的经
营压力，公司向上游拓展，积极实施“林板一体化”战略。公司所在四川地区林
木资源丰富，且公司已与广元市林业局和达州市林业局分别达成建设40万亩（合
计80万亩）工业原料林的原则性协议，并已启动相关买林和造林工作。公司在
达州、广元和成都周边地区有林权证的工业原料林达到10.00万亩，尚未取得林
权证的新造林（含合作造林和定向培育）约7 万亩，计划2012年自有和控制的
原料林达到100万亩。
☆ 公司建设的温江16万立方米中纤板项目已于2008年1月建成进入调试试生
产阶段，公司“林木－中纤板－木地板”的产业链得到进一步完善。
公司“林板一体化”战略的不断实施，将有利于抵御原材料依赖风险。但是，
随着经营规模的不断扩大，以及市场对木材资源需求的不断增长，本公司也将面
临中纤板项目所用枝桠材和次小薪材的原料采购不足或涨价的风险。
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二、募集资金投向风险
（一）市场风险
公司拟用募集资金在四川广元建设22万立方米中纤板项目；公司建设的温江
16万立方米中纤板项目已于2008年1月进入调试试生产。上述项目的建设，将使
公司在未来三年大幅度增加中纤板生产能力。项目投产后，一是可充分利用现有
的和拟建设的工业原料林资源，实现效益的最大化；二是作为原料供应本公司强
化木地板生产；三是通过生产薄板和超厚板等高等级纤维板以满足不断增长的市
场需求，提高经济效益。本次募集资金投资项目符合国家产业政策并与公司的整
体发展规划相一致，符合“林板一体化”行业发展方向。
中纤板的市场需求不断扩大，目前结构上处于供不应求的状态（比如，四川
地区目前每年有超过100万立方米的供应缺口由省外产品弥补）。本公司强化木地
板业务目前年需使用中纤板6万立方米以上，同时，本公司已获得四川地区一些
家具行业企业等大型中纤板使用厂家的意向性订单，公司2008年温江中纤板（预
计产量7.5万立方米）的市场销售能够得到很好地保障。经过详细谨慎地论证，
公司的募集资金项目具有较好的发展前景。
但长期来看，随着国内产能的不断增加，并且产业政策规定淘汰的未达到国
家环保标准的小型人造板企业短期内可能不会完全退出市场，本公司可能面临中
纤板产品销售的市场风险。
（二）固定资产大量增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金项目建成后，公司的固定资产将大幅增加，相应增加年折旧费
1,834.62万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能实现，
则公司存在因为固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。
（三）项目管理风险
公司此次募集资金投资的年产22万立方米中纤板项目拟引进国外先进的核
心生产设备，项目建设规模较大，整体生产规模扩展较快。公司的技术和项目管
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理水平，对于该项目是否能够顺利建成并投产起着非常重要的作用。公司聘请的
专业技术人员和管理人才具有多年的技术和管理经验，该类人才已有多条同类型
生产线的建设、管理经验，公司建设的温江16万立方米中纤板项目也将为广元项
目的建设提供经验，但由于全国人造板的高级技术人才和高级技术工人都比较短
缺，公司可能发生技术能力和管理能力跟不上的情形，进而影响项目的建设和公
司效益。
三、市场竞争加剧的风险
目前，公司主要从事林木种植、木地板的研发、生产与销售，2008年1月温
江中纤板项目建成进入调试试生产阶段，公司“林板一体化”的经营格局得到进
一步完善。
随着“天然林保护工程”的实施以及林木需求的日益增长，林木资源在我国
将面临长期短缺的局面，林木种植行业的市场风险较小。
中纤板的原料为枝桠材和次小薪材，具有明显的木材替代效应，受到了国家
政策的鼓励。经过多年的发展，我国中纤板的产能已得到大幅提升，行业内企业
众多，但普遍规模较小，单线生产能力在5万立方米以上的中纤板生产线和可生
产薄板等高等级板材的进口先进生产线还较少。本公司的温江16万立方米中纤板
项目已于2008年1月建成进入调试试生产阶段，该项目的核心生产设备为引进德
国迪芬巴赫的设备，可用于生产厚度2－16mm各种厚度的中纤板。对于拥有较大
生产规模和先进生产设备的中纤板生产企业，目前结构上处于供不应求的状态，
但长期来看，可能面临原材料供应和产品销售的激烈竞争。
随着国民经济的持续发展，作为建筑装饰用材的木地板行业将有较长时期的
发展，但行业内企业众多，市场集中度较低，各企业产品质量参差不齐。经过近
几年的发展，市场已逐渐向优势品牌和优势企业集中。本公司的强化木地板连续
多年全国市场销量排名第二，2006年竹地板全国同类市场销量第一，且拥有“中
国驰名商标”、“中国名牌产品”、“国家免检产品”、“出口免验”证书等荣
誉，在市场竞争中拥有较强的优势。但在市场集中度逐步提高的过程中，本公司
仍面临与行业内其他优势企业的更加激烈的竞争。
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四、担保风险
（一）对外担保的风险
截至本招股说明书签署日，公司的对外担保余额为800万元，分别占公司总
资产和净资产的0.93%和3.19%,该笔借款同时由借款方用评估值334.74万元的土
地提供抵押担保，担保期限为主合同项下债务期限届满之日起两年，即2008年11
月1日至2010年11月1日，未逾期。
如果被担保人不能及时偿还相关债务，其债权人可能要求公司承担担保责
任，代被担保人清偿债务，进而影响公司的经营和业绩。针对上述担保，2008
年1月22日，升达集团承诺：如上述对外担保事项造成升达股份的损失，其全部
损失及相关法律责任均由升达集团承担。
（二）实际控制人及主要自然人股东为发行人提供担保
根据银行贷款管理的通常做法，同时增强发行人在银行的融资信用，江昌政、
董静涛、向中华以其持有的升达集团100%的股权为发行人向国家开发银行的
8,700万元12年期造林专项借款提供质押担保；并累计为发行人4.26亿元银行借
款（含综合授信额度）提供信用担保或保证反担保。上述借款同时有固定资产抵
押担保或第三方保证担保。
五、债务偿还风险
截至2007年12月31日，升达股份母公司资产总额为82,697.74万元，负债总
额为62,353.69万元，资产负债率为75.40%；在母公司负债总额中，流动负债总
额为42,353.69万元，占负债总额的67.92%，长期负债总额20,000万元，占负债
总额的32.08%。公司的资产负债比率较高，存在较大的债务偿还压力。
六、资产抵押的风险
截至2007 年12 月31 日，公司银行借款为46,678.52 万元，其中短期借款
23,878.52 万元，长期借款22,800.00 万元，用作抵押的资产账面净值为
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21,741.13 万元，其中土地使用权、房屋建筑物及投资性房地产账面净值为
9,527.91 万元，机器设备4,999.29 万元，运输设备208.41 万元，林木资产
7,005.52 万元，用作抵押的资产账面净值总额占总资产的比例为25.21%。如果
公司不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从
而可能影响本公司正常的生产经营。
七、产品和技术更新及新产品开发的风险
公司的木地板产品属于建筑装饰类建材，随着人们追求健康、环保、舒适、
时尚需求的增加，木地板产品在装饰功能和健康环保功能等方面的变化也越来越
快。报告期内，公司适应市场需求，先后推出“静音地板”、“抗菌地板”、
“仿真实木地板”、“磁化地板”、“负离子地板”等系列新产品，较好地适应
了市场变化。随着市场竞争的日益激烈，公司存在开发的新产品提前或滞后于市
场需求或不被市场认可的风险。
公司的温江16 万立方米中纤板项目引进德国进口连续压机，属于目前世界
上最先进的生产工艺之一。公司拟用募集资金在四川广元建设的22 万立方米中
纤板项目也拟引进进口连续压机生产设备。上述生产工艺在国际上已属于成熟工
艺，预计在中长时期内不会出现重大的技术革新，但不排除在连续压机工艺方式
下对密度变化范围、使用的原料种类、预热方式、热压时间、冷却工艺等各方面
进行工艺改进。本公司温江16 万立方米中纤板项目已相对传统连续压机在工艺
上进行了改进，如压机柔性进料口和机械自动化铺装系统技术改造，在厚度和铺
装精度上有较大提升。公司存在生产工艺技术更新的风险。
八、控股股东和实际控制人控制的风险
本次股票发行前，升达集团持有本公司66.83%的股份，实际控制人江昌政直
接持有公司7.11%的股份；江昌政之子江山直接持有公司0.13%的股份，杜金华为
江昌政弟弟的配偶，直接持有公司0.25%的股份；江山、杜金华为江昌政之一致
行动人。江昌政直接并通过升达集团和江山和杜金华间接控制本公司合计74.32%
的股份。本次股票发行后，江昌政仍直接和间接控制本公司55.30%的股份。若公
司的内部控制制度得不到有效执行、公司治理结构相关制度得不到有效实施、公
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司运作规范性产生偏差，可能会导致控股股东及实际控制人损害公司和中小股东
利益。
九、自然灾害风险
截至本招股说明书签署日，公司通过直接购买及合作造林获得有林权证的工
业原料林达10.00万亩，尚未取得林权证的新造林（含合作造林和定向培育）约
7 万亩，规划到2012 年公司自有和控制的工业原料林达到100 万亩。在林木种
植和林木生长的过程中，不排除今后发生诸如地震、气候变化异常、虫灾以及森
林大火等自然灾害导致林木毁损，从而给公司的林木资产带来损失。2008 年1
月，中国南方地区遭受50 年一遇的大面积冰雪灾害，本公司的工业原料林主要
在四川地区的北部，未受到较大影响，也不存在减值的情形。
针对林木资产，公司已购买了相关的农业保险，从而大幅度降低了资产损失
风险。同时，公司积极配合林业主管部门落实森林“三防”措施，制定并严格执
行各项管护制度；通过全面贯彻“预防为主”的方针，实施防早、防小；在植树
造林过程中，积极贯彻“适地适树”原则，积极推广良种壮苗和科学培育措施，
以提高森林抵御灾害的能力。尽管如此，公司仍存在自然灾害导致林木资产损失
进而影响正常生产经营的风险。
受2008年1月冰雪灾害的影响，四川成都地区的工业企业出现间歇性停电。
本公司温江16万立方米中纤板项目2008年1月已进入调试试生产阶段，从2008
年1月起，温江项目供电不正常（供2天停1 天），直至2008 年3月中旬，供电
才恢复正常。上述供电状况使本公司温江中纤板项目的正式投产比原计划推迟约
1 个半月。受此影响，公司温江纤维板项目2008 年产销量由原计划9.6 万M3降
低至7.5 万M3，减少2.1 万M3；2008 年增加公司净利润由原计划的2,326.63
万元，降低至1,227.51万元，减少1,099.12万元。尽管四川地区电力生产充足，
且此次冰雪灾害为50 年一遇，公司仍然存在各种自然灾害因素影响温江中纤板
项目正常生产的可能性。
2008年5月12日，四川省汶川地区发生了大地震，地震波及面广，发行人所
处的成都市以及升达广元（筹建中）所处的广元市也属地震灾区。此次地震发生
时，公司立即采取地震应急措施，组织相关人员对在岗员工进行疏散，同时切断
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电源、停止生产，并对危险源进行了特别保护处理。自此次地震发生至今，公司
除1人受伤外，无其他人员伤亡。此次地震亦未对公司厂房设施、生产设备和林
木资产造成重大破坏，但不排除今后出现强地震或持续暴雨导致固定资产损失，
或导致个别林地滑坡或泥石流进而导致林木损失的情况。
公司位于上海的生产基地未受到此次地震灾害的影响，位于青白江和温江的
木地板生产基地已于2008年5月21日恢复生产，位于温江的中纤板生产基地也于
同日恢复调试工作。本次地震导致的停产影响公司木地板产量减少20万m2，占5
月计划产量76万m2的26.32%，占2007年全年实际产量的2.67%；影响中纤板调试
生产品减少3000m3，占5月计划调试产量8000m3的37.50%,占全年计划生产量7.5
万m3的4%。由于抗震救灾、交通管制等影响公司产品运输，影响公司木地板市场
销售19.79万m2，占公司5月份计划销量66.06万m2的29.96%，占2007年全年实际
销量的2.64%。针对上述影响，公司计划在2008年下半年的生产经营中积极补救。
随着“抗震救灾”工作的稳步推进，公司的生产已全部恢复，市场销售将逐步提
升，预计本次地震灾害不会对发行人的生产经营造成实质性损害，不会影响发行
人的持续经营。
十、对子公司、分支机构的管理风险
公司在四川、上海等地设立了8家生产经营型子公司和1家分公司。在市场营
销方面，公司的销售子公司、办事处、总经销等分布在全国（除海南外）30个省、
市、区，有6个销售子公司、17个办事处、1800多个销售网点、24个产品配送站
（第三方物流库房）。经过多年的经营，公司的上述生产经营型子公司已形成完
善的生产经营管理体系，公司在全国各地构建的营销网络是本公司木地板销售的
核心竞争力，一般竞争者短期内无法效仿，但由于这些子公司和分支机构较多，
且在地域上分布较广，一旦公司不能对其实施有效控制，将面临较大的管理风险。
十一、人力资源风险
本公司所属林业行业是一个资金、技术、劳动相对密集的产业。近年来公司
的发展得益于在林业方面拥有一批具有丰富实践经验和专业技能、务实、开拓的
技术工人、研究开发人才、营销人才和擅长企业经营管理的高级管理人才。随着
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业务范围和规模的逐步扩大，公司对高层次管理人才、技术人才的需求将大量增
加，人才引进已成为公司人力资源管理工作的重点之一，公司在吸引优秀人才，
稳定人才队伍，避免人才短缺和流失等方面存在一定的风险。
十二、贸易壁垒风险
2007年1月10日，美国国际贸易委员会（ITC）裁定，全球38家地板企业在
美国销售的地板侵犯了荷兰Unilin及其关联公司的“337”锁扣专利，其中包括
中国的17家地板企业（包括圣象、升达集团、菲林格尔等）。在宣布终裁结果的
同时，ITC还签发了普遍排除令，美国海关随后将根据该令要求限制相关产品进
口。此外，ITC还裁定，如果中国强化地板要在美国市场销售，则必须向Unilin
公司一次性支付10万至12万美元，外加每平方米0.65美元的专利费。
2005年、2006年、2007年，本公司的强化木地板产品向美国出口金额分别为
348.94万元、961.68万元、10.24万元，占当年营业收入的比例分别为1.06%、
2.58%、0.02%。本公司向美国出口的强化地板产品占营业收入的比例较小，但ITC
的裁定将可能使本公司的强化地板产品今后向美国出口的市场竞争力下降。
2007年5月30日，加拿大边境服务署（CBSA）宣布，对原产于或出口自中国
的复合木地板（指强化木地板）进行反倾销和反补贴再调查，这是该案终裁后CBSA
进行的第二次再调查。
该案的原始调查始于2004年，加拿大边境服务署于2004年10月4日立案并于
2005年5月17日发布终裁决定：本公司被认定9.7%的倾销幅度（同期圣象为17.0%,
克诺森华为2.5%,菲林格尔为9.7%）；同时本公司的反补贴税率为0.3%(同期圣象
为5.3%,克诺森华为3.1%,菲林格尔为2.0%),按照国际惯例，单位产品的补贴幅度
小于或者等于2%时，可以不予调查，因此，本公司的反补贴税率实际未履行。
第一次再调查于2005年11月14日立案，2006年5月5日加拿大边境服务署宣
布：对我国的复合地板（指强化地板），除16家国内企业获得“优惠”税率外（本
公司属于16家之一），其他企业征收30%的反倾销税。指明的16家中国企业补贴量
大都低于2%，并且可以根据核定的“正常价值”确定具体的反倾销税，如果出口
价格超过“正常价值”则不需征税。本公司该期间出口产品价格均高于其核定的
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“正常价值”，未被收取反倾销税。
本公司积极应对2007年5月的第二次再调查，加拿大边境服务署相关人员已
于2007年9月完成在本公司的现场核查。2007年11月26日，CBSA正式公布了此次
调查的最终裁决，本公司再次获得了反倾销“零税率”的结果，即在“正常价值”
以上价格的出口产品不需征税，同时CBSA认定本公司的补贴幅度为0.28元人民币
/平方米，低于出口价格的2%，因此也不需征收反补贴税。
在此次调查中未进行应诉的中国企业，将一律被加拿大海关征收30%的惩罚
性关税。
2005年、2006年、2007年，本公司向加拿大销售强化地板分别为107.03万元、
0.00万元、205.65万元,占当年营业收入的比例分别为0.33%、0.00%、0.42%，本
次反倾销和反补贴再调查对本公司影响不大。
随着我国企业出口竞争力的日益增强，各国针对我国企业出口贸易实施的反
倾销、反补贴、专利诉讼等贸易壁垒将会日益频繁，本公司面临贸易壁垒加剧的
风险。
十三、出口业务风险
（一）外汇汇率风险
2005年、2006年、2007年，公司出口销售收入分别为10,876.15万元、7,275.43
万元、12,835.50万元；出口销售收入占主营业务收入的比例分别为33.16%、
19.57%、26.74%；出口销售汇兑损失分别为：1.06万元、1.04万元、68.05万元。
公司出口销售以美元为主要结算货币。由于从2005年7月21日起，我国开始实行
以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币
的持续升值，对本公司的出口销售产生不利影响。
（二）出口退税政策变化的风险
报告期内，国家多次对木地板出口税收进行调整，自2006年9月15日起，
实木复合地板、强化地板的出口退税由原来的13%下降为11%；自2007年1月1
日起取消部分实木复合地板增值税和消费税的出口退税；自2007 年7 月1日起，
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将强化地板、部分实木复合地板、竹木复合地板（不包括竹地板）出口退税率降
至5%。本公司2005年、2006年和2007年出口退税额分别为1,331.50万元、871.26
万元、911.68万元。由于2006年存在过渡期，出口退税率下调实际未完全执行，
本公司2006年未受到较大影响。2007年，出口退税率下降导致本公司的出口退
税直接损失313.82 万元。出口退税率下调对公司的产品出口销售带来一定的不
利影响。
为应对出口退税率的降低，公司采取了改变出口结构，加大竹地板的出口（竹
地板的出口退税率仍为13%）；和提高产品档次和出口价格等措施，部分弥补了
出口退税率降低所带来的损失，但出口产品的数量相应有所下降。与此同时，公
司的国内产品销售出现较大增长，2005年、2006年、2007年，公司国内实现销
售的金额分别为21,926.61万元、29,905.63 万元、35,166.47万元，2007年和
2006年分别同比增长17.59%、36.39%。
随着公司中纤板项目在2008 年的投产，公司的收入结构中将大幅增加中纤
板销售收入，中纤板销售市场主要针对国内的西南地区，出口退税率下降对公司
的影响将更低。
十四、净资产收益率下降的风险
公司2005年、2006年、2007年扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率
分别为19.57%、9.49%、14.12%。本次募集资金到位后，公司的净资产将会大幅
增加。本次募集资金到位前，公司将利用借款及自有资金对项目进行前期投入。
虽然建设的温江年产16万立方米中纤板项目已于2008年1月进入调试试生产阶
段，会增加较大收益，但由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，因此本公
司存在发行后净资产收益率下降的风险。
十五、安全生产风险
本公司属于林业及林产品加工行业，中纤板、木地板的生产均离不开木材、
浸渍纸等易燃物，本公司各生产基地属于各地区的重点防火单位，火灾危险主要
来自原料场和生产厂房。公司制定了严格的生产安全管理制度，也购买了相关保
险，各生产基地从未出现重大火灾事故，但由于行业的特殊性仍不排除发生火灾
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的可能性，公司存在安全生产风险。
十六、税收优惠风险
报告期内，本公司及部分子公司享受了所得税税收优惠政策。（详细情况请
见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（五）
税收优惠影响分析”）
2005年、2006年、2007年，公司享受的所得税税收优惠金额占同期归属于母
公司所有者净利润的比例达27.48%、23.34%、26.21%，公司的经营业绩对税收优
惠具有一定依赖性。若国家的相关税收优惠政策出现变化，公司的盈利能力可能
会受到一定程度的影响。
上述所得税优惠符合《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体
实施意见的通知》（国税发[2002]47号）、《财政部、国家税务总局、海关总署关
于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税〔2001〕202号)和《财政部、国
家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[94]001号）的相关规定，
公司已取得省级税务部门或主管税务机关的审批手续。2007年12月26日《国务院
关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）明确规定，“财税
〔2001〕202号文”中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。若国家
的上述所得税税收优惠政策出现变化，公司的盈利能力可能会受到一定程度的影
响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称四川升达林业产业股份有限公司
英文名称SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD
注册资本16,000万元
法定代表人江昌政
成立日期2005年12 月26日
公司住所四川省成都市锦江区东华正街42号
邮政编码610016
公司电话（028）86788818、（028）86755300
公司传真（028）86755286
互联网网址www.shengdawood.com
电子信箱info@shengdawood.com
经营范围林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨
花板、定向刨花板、中纤板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细
木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业务
（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司是经四川省人民政府川府函[2005]249号文件批准，由原有限公司股
东作为发起人，以2005 年8 月31日经审计的净资产125,188,599元为基准，按
1：1的折股比例整体变更设立的股份公司。公司于2005年12月26日在四川省
工商行政管理局完成登记注册，注册号为5100001817876，注册资本为
125,188,599元，法定代表人江昌政。
2006 年12 月，经公司2006 年第三次临时股东大会决议通过，升达集团以
及新兴创投、众盈投资、爱德龙投资和周蓉等26 位股东对公司进行增资，注册
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资本增加至16,000万元，公司已办理了工商变更登记。
（二）发起人
公司的发起人为整体变更设立股份公司前的升达有限的全体股东，为升达集
团和江昌政、董静涛、向中华、张昌林、李卫东五名自然人。
（三）改制设立发行人前后，主要发起人的主要资产和业务变化
发行人由升达有限以2005年8月31日经审计的净资产值整体变更而来，在
整体变更前，为突出拟上市主体的强化木地板业务，并保证其完整性、独立性，
同时配合发行人的“林板一体化”战略，减少关联交易，避免同业竞争，发行人
进行了适当的重组。
1、改制前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务
设立股份公司前，主要发起人升达集团的主要资产为林木资产及股权投资，
从事的主要业务为林木种植及股权投资管理业务，其中股权投资包括：持有升达
有限82.72%的股权（强化木地板业务）、持有升达重庆67%的股权（地板销售业
务）、持有升达上海83.30%的股权（实木地板、复合地板、竹地板业务）以及持
有升达地板公司（强化木地板业务）45%股权。
2、改制前重组情况
（1）实施“林板一体化”战略，购买林木资产
为实施“林板一体化”战略，本公司在改制前向升达集团购买了林木资产。
2005 年7 月25 日，升达有限与升达集团签署了《林木购销合同》，升达集
团将位于四川省宣汉县观山乡、南坪乡和峰城镇；达县飞播站、铁山林场和西山
林场的林权转让给升达有限，面积3,527.53公顷（折合52,912.95亩），作价依
据为评估价格。福建中兴资产评估有限公司（拥有证券从业资格和森林资产评估
资格）出具了闽中兴评报字（2005）第[2042]号、第[2043]号《林木资产评估报
告书》，评估值70,651,958元。上述林木资产的林权证已过户至本公司。
（2）将从事强化木地板业务的子公司少数股东权益转入拟上市主体
1）2005 年5 月23 日和2005 年5 月30 日，升达集团与升达环保签署《股
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权转让协议》和补充协议，升达集团将升达地板公司45%的股权转让给升达环保。
2）2005 年7 月10 日，升达集团、江昌起与升达有限、升达环保签署《股
权转让协议》，升达集团、江昌起分别将升达重庆67%和33%的股权转让给升达有
限及升达环保。
上述股权转让均以原始出资额作价，已完成工商变更登记。
（3）将与强化木地板业务无较大关联的子公司股权转出拟上市主体
1）升达进出口拟主要从事升达上海的非强化类地板出口业务，为减少关联
交易，升达有限组建了自身的“国际业务部”从事强化木地板出口业务，2005
年5 月23 日和2005 年5 月24 日升达温江、升达环保与升达集团、朱宏耀、牛
捷签署《股权转让协议》及补充协议，升达有限子公司向升达集团、朱宏耀、牛
捷出售了升达进出口100%股权。
2）升达装饰主要从事装修工程业务，为突出拟上市主体的强化木地板业务，
2005年6 月13日和2005 年6 月14日，升达有限、升达地板公司与升达集团、
江昌教签署《股权转让协议》及补充协议，将升达装饰的100%股权转让给升达
集团及江昌教。
上述股权转让均以原始出资额作价，已完成工商变更登记。
转让标的
重组目的
公司名称主要业务转让比例
出让方受让方
转让后升达
有限合并持
股比例
升达地板
公司
强化木地板
生产与销售
45% 升达集团升达环保100%
10% 江昌起升达环保
23% 江昌起升达有限
将强化木
地板相关
业务子公
司股权转
入升达有
限
升达重庆木地板销售
67% 升达集团升达有限
100%
12% 升达环保
朱宏耀、牛
捷
37% 升达环保升达集团
升达进出
口
木地板出口
销售
51% 升达温江升达集团
0
71.40%
升达地板
公司
升达集团
18.60% 升达有限升达集团
将非强化
木地板相
关业务子
公司股权
转出升达
有限升达装饰
建筑装饰装
修工程设计、
施工，以及木
门的销售10% 升达有限江昌教
0
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（4）用都江堰生产基地的机器设备和房产对有限公司增资
2005年7 月20日，经升达有限股东会决议：升达集团以实物和货币向升达
有限增资620.86 万元，其中实物增资461.77 万元、货币增资159.09 万元。实
物增资461.77万元中，机器设备377.25万元，房产84.52万元，机器设备已移
交，房产已过户。
2005年5 月27日，四川华雄资产评估事务所出具了华评报字[2005]第5-06
号评估报告，对升达集团出资的机器设备进行了评估，评估值377.25 万元，评
估前帐面价值：673万元。
2005年5 月27日，成都中地华诚评估咨询有限责任公司出具中评（2005）
字第169号评估报告，对升达集团出资的房物建筑物共计3,645平方米进行了评
估，评估值为84.52万元，评估前帐面价值84.52万元。
（5）改制前重组对本公司的影响
A、收购林木资产有利于公司的长期原材料供应
向升达集团收购林木资产是在公司“林板一体化”的战略框架下实施的，通
过收购林木资产，为公司的中纤板项目提供了长期的原材料供应，有利于进一步
完善“林木－中纤板－木地板”的一体化经营格局，并保证本公司业务的独立性
和完整性。林木资产作为公司中纤板项目的长期原材料储备，目前尚处于维护阶
段，未对外销售，随着公司纤维板项目的建成投产，林木资产的效益将通过中纤
板项目得以体现。
林木的价格主要考虑如下因素：林木所处的地理位置及运输条件；林木的树
种；林木的单位蓄积量等。
（1）评估情况
公司收购升达集团林木资产的价格以评估结果作价，福建中兴资产评估有限
公司评估并出具了闽中兴评报字（2005）第2042 号和闽中兴评报字（2005）第
2043号《林木资产评估报告书》，评估结论为7,065.20万元。
（2）评估增值
升达集团2004年购入该等林木资产的成本1,276.04万元、其他采购费用和
管护开支计793.33 万元，成本共计2,069.37 万元，溢价4,995.83 万元，评估
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增值幅度为241%。
（3）评估结果合理性说明
1）根据《四川省林木和宜林荒山荒地转让管理办法（试行）》第27条规定，
林木的转让价格应以勘察结论和评估的价格作为双方协商议价的基础，双方议定
的价格低于评估价50%以下的，不得成交。
2）评估方法：根据《森林资源资产评估技术规范（试行）》的有关规定，用
材林中龄林、近熟林森林林木资源资产采用收获现值法评估，用材林成熟林森林
林木资源资产采用木材市场价倒算法评估。公司收购的林木资产为近熟林及成熟
林，因此采用了相应的评估方法。
3）采用的主要技术经济指标：木材价格以当地当时木材销价，综合确定木
材的平均销售价格，其中，杉木550 元/立方米、马尾松430 元/立方米、山杨
430元/立方米；出材率综合确定为70%；主伐年龄为31年。
4）评估结论：经过其核查，资产评估结果统计表如下
林种马尾松
☆ 龄组面积（公顷） 蓄积量（立方米） 评估值（元）
近熟林2,963.60 427,455 61,599,485
成熟林563.93 54,635 9,052,473
合计3,527.53 482,090 70,651,958
注：根据达州市林业调查规划队的林地调查，该部份原料林的郁闭度均达到
或超过0.7，平均蓄积量超过9立方米/亩。
5）选用参数合理性说明
2005 年采用收获现值法和市场价倒算法评估时采用的马尾松规格材市场平
均价格为430元/立方米，而2004年达州宣汉的松材规格材的市场交易平均价格
为470元/立方米，2007 年8月达州宣汉的马尾松规格材市场平均价格为650元
/立方米，次小薪材346元/立方米，可见当时的取值是较谨慎的（规格材一般指
长≥2米，小头直径≥8厘米的木材）。
6）发行人购买的林木资产可以获得较大利益
由于该马尾松林是近熟林和成熟林，已可以采伐利用。假设将其采伐，在不
计算自然生长量的情况下，可获规格材33.75 万立方米（按出材率70%计算），
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次小薪材2.41万立方米（按5%计算），可得收入22,770万元（650元/立方米×
33.75 万立方米+346 元/立方米×2.41 万立方米）；扣除采伐工费、运费、销售
费用及其它200元/立方米，计（200元/立方米×36.16万立方米）7,232万元；
再扣除购买成本及资金利息7%两年复息[7,065.2 万元×（1+0.07）2]计8,089
万元，购买该林木资产，发行人预计可盈利7,449万元。
同时该林木资产拥有林地使用权50 年，马尾松可以人工促进天然更新，在
很少投入的情况下（每亩更新管护费不到100 元），发行人可以长期使用该林地
并获得原料供应。
B、为突出强化木地板业务，减少关联交易，进行了股权重组
2005年5－7月，本公司在改制前进行的股权重组，主要目的在于理清强化
木地板业务的产权关系和投资管理关系。改制前，由于历史原因，本公司主要从
事强化木地板业务、装饰工程业务，部分强化木地板业务子公司的少数股东权益
则由升达集团持有。将与强化木地板业务有关的子公司少数股东权益转入拟上市
主体，将装饰工程等业务转出拟上市主体，从而突出了拟上市主体的强化木地板
业务，减少关联交易。
2005年5－7月的股权转让
股权交易
收购对象收
购日前净资
产（万元）
交易对应
权益净资
产（万元）
交易价格
（万元）
股权交易相
比净资产的
溢价金额
交易后
合并拥
有权益
收购升达地板公司45%股权2,258.00 1,016.10 900.00 -116.10 100%
收购升达重庆100%股权720.84 720.84 700.00 -20.84 100%
小计2,978.84 1,736.94 1,600.00 -136.94
转让升达进出口100%股权26.04 26.04 1,000.00 973.96 0
转让升达装饰100%股权881.94 881.94 700.00 -181.94 0
小计907.97 907.97 1,700.00 792.03
2005年5－7月，股权交易的价格均以原始出资额作价，本公司收购股权的
价格相比净资产值折价136.94万元，转让股权的价格相比净资产值溢价792.03
万元，收购和转让价格对本公司无重大不利影响。通过上述股权收购和转让，本
公司拥有从事强化木地板业务的所有子公司的100%股权。
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2005年5－7月股权转让对公司利润的影响
单位：万元
股权交易
2005年
净利润
应享有的
净利润
占2005年
公司合并
报表净利
润比例
2006年
净利润
应享有
的净利
润
占2006年
公司合并
报表净利
润比例
收购升达地板公司45%股权79.46 35.76 1.33% 154.74 69.63 2.44%
收购升达重庆100%股权17 17 0.63% 28.42 28.42 1.00%
小计96.46 52.76 1.96% 183.16 98.05 3.43%
转让升达进出口100%股权-1147.86 -1147.86 -42.56% -239.77 -239.77 -8.40%
转让升达装饰100%股权-97.53 -97.53 -3.62% 152.36 152.36 5.34%
小计-1245.39 -1245.39 -46.18% -87.41 -87.41 -3.06%
2005年和2006年，收购股权应享有的净利润占公司合并报表净利润的比例
分别为1.96%和3.43%，转出股权应享有的净利润占公司合并报表净利润的比例
分别为-46.18%和-3.06%，对公司无重大不利影响。
C、用都江堰设备和房屋增资是为了保证本公司资产的完整性
改制前，升达集团在都江堰的机器设备已被升达有限用于生产强化地板，房
屋建筑物已被升达有限用于培训和试验，为了保证本公司资产的完整性，升达集
团用都江堰的机器设备和房屋建筑物对本公司增资，上述机器设备已移交，房屋
建筑物产权已过户。
3、改制设立股份公司后，主要发起人的主要资产和实际从事的业务
设立股份公司后，升达集团从事的业务为长期股权投资及管理，主要包括：
本公司82.72%股权、升达上海83.3%股权，升达进出口88%股权、升达装饰90%
股权。2007 年1 月，为避免同业竞争，减少关联交易，升达集团将升达上海和
升达进出口的股权转让给本公司，从而不再持有上述两公司的股权。
2006年12 月31日，升达集团总资产69,769.50万元，净资产9,312.92万
元，2006年度净利润2,029.70万元。（经四川君和审计）
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（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
2005 年12 月26 日，本公司由升达有限整体变更而来，成立时拥有的主要
资产为升达有限的全部资产。改制前后，公司的业务为强化木地板的研发、生产
和销售以及林木种植业务，未发生重大变化。
2005年12 月31日，公司总资产40,846.21万元，净资产14，044.92万元，
净利润2,772.33万元(经四川君和审计)。
（五）改制前后，发行人的业务流程及其联系
发行人系升达有限整体变更而来，发行人承继了原升达有限从事强化木地板
业务的所有资产，其从事强化木地板业务的流程在改制前后未发生变化；发行人
在2005年改制前收购了升达集团的林木资产；发行人在2005年改制前出售了升
达装饰的股权，从而减少了装修工程业务。
发行人强化木地板和林木种植业务流程详见本招股说明书“第六章业务和
技术”之“四、发行人主营业务情况”相关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
发行人1995 年成立以来，一直从事强化木地板业务，而升达集团则除长期
股权投资与管理外，还从事林木种植业务以及实木地板生产业务。2002年3月，
升达集团设立升达上海后，其实木地板业务转移至升达上海。2005 年7 月，升
达集团向本公司出售林木资产，从而强化了本公司的林木种植业务。2007 年1
月，升达集团向本公司（及控股子公司）出售升达上海99%股权和升达进出口
99.5%的股权，从而非强化类木地板（实木地板、复合地板、竹地板）相关业务
转移至本公司，避免了潜在的同业竞争。经过上述业务调整，升达集团除持有本
公司股权外，还持有升达装饰股权从事装饰工程业务；并于2006 年设立升达竹
业从事重组竹的研发、竹坯板的生产销售。
报告期内，公司在生产经营方面与升达集团的关联交易情况请见本招股说明
书“第七节同业竞争与关联交易”。
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（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由升达有限整体变更而来，成立时升达有限所有资产、负债、权益均
由本公司承继，相关资产的过户和转移手续已基本办理完毕（注册在印尼的证号
为IDM000063258的第19类商标尚在“升达有限”名下，更名手续正在办理过程
中）。
股份公司设立后，升达集团无偿转让给公司的商标的过户手续正在办理过程
中；升达集团转让给公司的林木资产、专利权属变更已完成。详细情况请见本招
股说明书“第六节业务与技术”之“五、主要固定资产及无形资产”。
（八）发行人独立运行情况
1、资产独立性
公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部
门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。股东投入公司的资
产，已按法定程序办理权属变更手续。截至本招股说明书签署日，公司控股股东
和其他关联方没有违规占用公司的资金、资产和其他资源。
2、人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关
规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均
专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员没有在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立性
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立
的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《会计法》等会计法律法规，独立地
作出财务决策。公司成立以来，在银行单独开立帐户，并依法独立申报纳税，独
立对外签订合同。
截至本招股说明书签署日，本公司没有为股东及其附属企业提供担保或将以
本公司名义的借款转借给股东单位使用，也不存在资产、资金被股东单位占用而
损害公司利益的情况。
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4、机构独立性
本公司职能部门以及控股子公司与控股股东及主要股东之间不存在上下级
关系。公司各职能部门及控股子公司与控股股东及主要股东完全分开，不存在混
合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，公司的
生产经营活动依法独立进行。
5、业务独立性
本公司独立从事林木种植、木地板、中纤板生产、销售业务。公司的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
三、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人设立以来股本的形成及其变化
1、四川森达林产有限公司成立
1995年3月1日，四川省对外经济贸易委员会川经贸（1995）第58号文批准：
都江堰市都江木业开发公司以现金、设备、土地使用权出资175万美元、台湾台
圳兴业有限公司以设备出资75万美元共同设立本公司前身四川森达林产有限公
司。1995年3月2日，该公司取得外经贸川府字[1995]第35号批准证书，1995年3
月9日，国家工商行政管理局发给企业法人营业执照，工商注册号为企合川总字
第000437号，企业类别为中外合资，注册资本为250万美元，法定代表人江昌政。
公司设立时股东结构如下表：
股东名称出资额（美元） 出资比例（%）
都江堰市都江木业开发公司1,750,000 70
台湾台圳兴业有限公司750,000 30
合计2,500,