湖南启元律师事务所
关于湖南拓维信息系统股份有限公司申请
首次公开发行境内上市内资股及上市的律师工作报告
致：湖南拓维信息系统股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南拓维信息系统股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司本次申请向社会公众首次公开发行境内上市内资股及上市 （以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 会”）的有关规定，本所对发行人本次发行及上市的有关事项进行法律核查和验证，并出具
《关于湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关于湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
第一节 引 言一、律师事务所 签字律师简介及从事证券法律业务的有关情况
（一） 南启元律师事务所
湖南启元律师事务所原名湖南楚天律师事务所，是一家于1994 年经湖南省司法厅湘司律（94）59 号文批准成立的合伙制律师事务所（律师事务所证号：
28256）。本所共有注册律师 24 名。本所的主要业务为证券法律业务、公司法律业务、公司的收购与兼并、重大资产重组法律服务，资产证券化、项目融资、企业合资、合作中涉及的各种法律事务。
电话：0731-2953777
传真：0731-2953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段337 号佳天国际新城A 座17 层
邮政编码：410007
主 ：http://www.qiyuan.com
Email：qiyuan8801@vip.sina.com
本所具备 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件：
1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
2、有20 名以上执业律师, 其中5 名以上曾从事过证券法律业务；
3、已经办理有效的执业责任保险；
4、最近2 年未因违法执业行为受到行政处罚。
（二）签字律师：
袁爱平 主任律师，北京大学法学硕士，为全国首批证券律师之一。曾在湖南财经学院法律系任教，中国人民银行湖南省分行金融管理处任职。1993 年
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告取得从事证券法律业务资格，现持有中国证 会和司法部联合核发的280605 号
《律师从事证券法律业务资格证书》，曾为通程控股、庆云发展、岳阳兴长、湖南投资、创智科技、湘酒鬼、华菱管线、金果实业、电广传媒、亚华种业、天一科技、国光瓷业、洞庭水殖、九芝堂等数十家企业的股份制改造和新股发行上市业务，金果实业、岳阳恒立、湘计算机、重庆实业、湘火炬等企业的配股业务，电广传媒、湘计算机、华菱管线等企业的增发业务，湖南投资、创智科技、科利华等企业的兼并收购与重组业务提供法律服务，并为三一重工和中钨高新等上市公司股权分置改革提供法律服务。现为湖南省政协委员，湖南省律师协会副会长，湖南省证券法制研究会常务理事，湖南省民法经济法研究会常务理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。
袁爱平律师具备《证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
1、最近2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
2、最近3 年从事过证券法律业务。
邹棒 专职律师，现持有湖南省司法厅核发的18002005111928 号《律师执业证书》。曾参与过上海科技配股、三一重工和千金药业的首次公开发行以及九芝堂的增发等融资项目；参与过湖南有色集团收购中钨高新的收购项目；为东信烟花、拓维信息等企业提供改制法律服务；参与三一重工等八家上市公司的股权分置改革项目。二、为出具法律意见书及律师工作报告的具体核查过程
（一）审查范围及核查方法
根据发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问协议书》的约定，本所作为发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行及上市的有关事项进行审查并出具法律意见书和律师工作报告。根据中国证 会2001 年3 月1 日
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告发布的证 发[2001]37号文《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《管理办法》的要求，本所对发行人下列事项进行了审查：
1、 本次发行及上市的批准和授权；
2、 本次发行及上市的主体资格；
3、 本次发行及上市的实质条件；
4、 发行人的设立；
5、 发行人的独立性；
6、 发起人和股东；
7、 发行人股本及其演变；
8、 发行人的业务；
9、 关联交易及同业竞争；
10、发行人的主要财产；
11、发行人的重大债权债务；
12、发行人的重大资产变化及收购兼并；
13、发行人公司章程的制定与修改；
14、发行人股东大会、董事会、 事会议事规则及规范运作；
15、发行人董事、 事和高级管理人员及其变化；
16、发行人的税务；
17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18、发行人募集资金的运用；
19、发行人业务发展目标；
20、诉讼、仲裁或行政处罚；
21、发行人招股说明书法律风险的评价。
对发行人提供的与出具法律意见书、律师工作报告有关的所有文件资料，本所按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规的规定、中国证
会的有关要求进行审查判断，并据此出具法律意见。其中：
1、从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告机构、资信评级机构、公证机构 （以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所直接作为出具法律意见的依据，并就与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务；
从公共机构抄 、复制的材料，经该机构确认后，作为出具法律意见的依据，并就与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务；
未取得公共机构确认的，本所对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。
2、对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
3、需要会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断的，本所要求发行人委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见。
4、本所的核查和验证方法包括面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等。
（二）进行的主要核查工作
接受发行人委托后，本所进行的工作主要有：
1、指定发行人本次发行及上市项目法律服务的经办人员，包括签字律师及其助理，编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项。
2、多次参与发行人和保荐人及主承销商海通证券股份有限公司（以下简称
“海通证券”）召开的协调会， 出律师工作意见和方案。
3、先后向发行人及发行人各职能部门发出多份调查 纲，对发行人证券投资部、审计部、人力资源部、资金财务部、行政部、系统集成部等部门进行调查取证，了解、调查及收集本次发行及上市有关的文件资料，走访有关负责人。
4、对发行人现任董事、 事和高级管理人员分别进行了问卷调查。
5、实地调查发行人生产场所和经营场所。
6、向发行人股东发出了书面调查函，收集了股东与本次发行及上市有关的文件资料。
7、核查发行人对外投资情况。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
8、对于发行人的各项执法情况，本所分别向发行人工商、税务、环境保护、劳动保障、质量监督、土地、信息产业等主管部门进行了调查。
9、对本所收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问发行人的有关管理人员等。
10、起草、参与讨论并审查本次发行及上市的若干重要法律文件等。
为发行人本次发行及上市，本所共计投入逾1000 个工作小时。
第二节 正 文一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人已于2007 年11 月16 日召开2007 年第一次临时股东大会对本次发行及上市的有关事项作出决议。经核查：
1、2007 年11 月1 日，发行人召开 三届董事会 二次会议，会议就发行人本次发行及上市的相关事宜作出了决议，并决定于2007年11月16 日召开2007
年 一次临时股东大会会议审议发行人本次发行及上市的相关事宜。
2、2007 年11 月1 日，发行人董事会就召开2007 年 一次临时股东大会会议的相关事宜通知了发行人全体股东，通知的内容包括会议召开的时间、地点、审议事项。
3、2007 年11 月16 日，发行人召开2007 年 一次临时股东大会会议，会议由发行人董事长李新宇主持，发行人的7 名股东参加了会议，代表股份数59，
865，833 万股，占发行人股份总数的100%。会议就本次发行及上市的具体方案
（包括发行种类、发行数量、发行方式、发行价格等）、对董事会办理本次发行及上市具体事宜的授权、本次发行及上市的募集资金用途、本次发行前公司滚存利润的分配方法及公司上市后 一个年度股利分配计划等事宜进行了逐项表决，付诸会议表决的事项均为发行人董事会会议审议通过并决定提交股东大会审议
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告的事项。
4、经出席会议股东审议，提交股东大会审议的本次发行及上市的所有事项均依法获得2007 年 一次临时股东大会会议审议通过。
据此，我们认为，发行人已按法定程序召开2007 年第一次临时股东大会会议对本次发行及上市的相关问题作出决议，该次股东大会会议的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、发行人《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
（二）2007 年第一次临时股东大会会议授权董事会具体办理如下事宜：
1、遵照有关规定并结合市场情况，在与保荐人（主承销商）充分协商的基础上，根据市场情况，在暂定公开发行人民币普通股2000 万股的基础上调整向社会公众发行股票的具体数 ，适当调整发行方式，决定最终发行价格。
2、签署本次发行A 股募集资金过程中的重大合同。
3、向中国证 会及有关政府部门 出股票公开发行的申请，并向中国证会申报股票发行的正式材料，签署与批准本次公开发行股票有关的各项文件、合同和《招股说明书》。
4、如获得中国证 会批准发行，授权董事会在公司股票发行后，因股本变动事宜而修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更及《公司章程》修订等事宜的工商变更登记手续。
5、如获得中国证 会批准发行，将按照中国证 会的要求，在指定报刊与网站上发布《招股说明书》、《上市公告书》等文件，并在中国证 会指定的证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料。
6、办理与本次发行A 股及上市有关的其他事项。
7、本次发行A 股授权的有效期限为：本次授权经股东大会批准之日起12
个月。
据此，我们认为，发行人2007 年第一次临时股东大会会议对董事会作出的授权没有违反发行人 《公司章程》的有关规定，授权范围及程序合法有效。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）发行人是否是依法设立且有效存续的股份有限公司。
经核查，
1、发行人系2001 年5 月30 日经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字 〔2001〕035 号《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》同意，在对湖南拓维信息系统有限公司整体变更的基础上，以自然人李新宇、宋鹰、张忠革、范金鹏、姚武超以及上海锡泉投资有限公司为发起人共同发起设立的股份有限公司，并于2001 年5 月31 日经湖南省工商行政管理局核准登记设立。2006 年10 月24 日，湖南省人民政府出具湘政函〔2006〕211 号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司发起设立及股本变更情况的函》，对发行人的设立进行了确认。（发行人设立的详细情况见本律师工作报告第二节第四部分“发行人的设立”）
2、发行人现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为4300002000206 的
《企业法人营业执照》，且2004 年度、2005 年度、2006 年度均经湖南省工商行政管理局年检合格。
3、根据深圳南方民和会计师事务所对发行人最近三年又一期的财务报表审计后出具的编号为深南财审报字（2007） CA655 号《审计报告》（以下简称“《申报财务报告》”），发行人目前不存在资不抵债需要破产的情形。
4、根据发行人的《公司章程》，发行人系永久存续的股份有限公司。经核查，截至本律师工作报告签署日，发行人不存在清算、解散或其他需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司。
（二）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间是否在三年以上。
经核查，发行人自2001 年设立起，持续经营时间已在三年以上。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
据此，本所认为，发行人持续经营时间在三年以上。
（三）发行人的注册资本是否已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续是否已办理完毕，发行人的主要资产是否存在重大权属纠纷。
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司2001年5月30日出具的深南验字（2001） YA100号《验资报告》验证，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产和财产权转移手续已办理完毕（详见本律师工作报告第二节第四部分“发行人的设立”）；发行人设立以后的历次增资也均经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司或湖南恒信会计师事务所有限责任公司验证，发行人设立后的历次增资均已足额缴纳（详见本律师工作报告第二节第七部分“发行人股本及其演变”）；经核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第二节第十部分“发行人的主要财产”）。
据此，本所认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权已经办理完毕转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）发行人的生产经营是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，是否符合国家产业政策。
经核查，发行人主营业务为行业软件开发、无线增值服务业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，控股股东和实际控制人是否发生变更。
经核查，
1、根据《申报财务报告》和发行人的书面说明，经核查，发行人自设立以来，一直从事行业软件开发，并利用技术优势从事无线增值服务业务。发行人自设立以来的主营业务未发生变更。
2、发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。（详见本律师
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告工作报告第二节第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）
3、根据发行人最近三年的股本变动情况，发行人的控股股东和实际控制人一直为李新宇，控股股东和实际控制人未发生变更。（详见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”）
本所认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东和实际控制人未发生变更。
（六）发行人的股权是否清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷
经核查，
1、发行人自设立以来股权结构的变动均依法履行了有关程序，发行人的股权清晰。（详见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”）
2、根据发行人工商登记资料以及本所对发行人目前所有股东所做的调查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所认为，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他规范 文件规定的本次发行及上市的主体资格。三、本次发行及上市的条件
经核查，本所认为，发行人具备《证券法》、《管理办法》及其他规范性文件规定的股份有限公司申请首次公开发行股票的如下条件：
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
（一）发行人是否符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人是否具备健全且运行良好的组织机构：
（1）经核查，目前发行人设有股东大会、董事会、 事会等权力决策和督机构，同时在董事会设立了专门委员会，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和《董事会专门委员会工作细则》。总经理下设副总经理、财务总 和总经理助理协助其工作，发行人还设有系统集成部、研发部、品质部、战略规划部、市场部、行政部、人力资源部、资金财务部、证券投资部和审计部等部门，处理日常经营事务。此外，发行人在北京、上海、西安、重庆、哈尔滨均设立有分公司。
（2）根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字
（2007） ZA320 号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司内部控制鉴证报告》
（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）的意见认为，发行人“按照控制标准于
2007 年9 月30 日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。”
据此，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，公司运行规范。符合 《证券法》第十三条第一 第一项规定的要求。
2、发行人是否具有持续盈利能力，财务状况是否良好：
根据《申报财务报告》，发行人2004 年度净利润为16,846,714.78 元，2005
年度净利润为33,163,046.53 元，2006 年度净利润为57,061,335.58 元，2007
年1－9 月净利润为59,164,689.39 元，最近三年持续盈利。
根据《申报财务报告》及发行人《招股说明书》（申报稿）“管理层讨论与分析”中对发行人财务状况、盈利能力的分析，发行人盈利能力较强，财务状况良好。
据此，本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第一 第二项规定的要求。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
3、发行人最近三年又一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为：
（1）根据《申报财务报告》以及发行人高级管理人员声明，发行人最近三年又一期财务会计文件不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述的情形。
（2）本所对发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书进行了调查，上述人员均向本所证明，发行人最近三年没有重大违法违规行为，没有重大诉讼、仲裁、行政处罚事项。
（4 ）本所对发行人工商、税务、环境保护、劳动保障、质量监督、国土、海关、信息产业等主管部门进行了相关调查，相关部门出具的书面证明文件均说明发行人最近三年没有重大违法违规行为，没有受过该等部门的行政处罚。
据此，本所认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一 第四项规定的要求。
4、本次发行及上市前发起人股本总额为59,865,833 股，本次拟发行社会公众股2000 万股，拟发行的社会公众股高于本次发行及上市后股本总额的25%，符合 《证券法》第五十条第一 第二项、第三项规定的要求。
（二）发行人符合 《管理办法》规定的公开发行新股的条件
依据《管理办法》 二章规定的发行条件，本所对发行人进行核查，具体情况如下：
1、主体资格：
本所认为，发行人具有《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他规范性文
（详见本律师工作报告第二节第二部分“发件规定的本次发行及上市的主体资格。行人本次发行及上市的主体资格”）
2、独立性：
本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力，符合《管理办法》
十四条至 二十条的规定。（详见本律师工作报告第二节第五部分“发行人的独立性”及第九部分“关联交易及同业竞争”）
3、规范运行：
（1）经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
二十一条规定的要求。
（2）经发行人书面说明，并经核查，发行人董事、 事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《管理办法》 二十二条规定的要求。
（3）根据发行人的董事、 事和高级管理人员的简历以及本所对上述人员的调查，上述人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》 二十三条禁止担任董事、 事和高级管理人员下列情形：
a.被中国证 会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b.最近36 个月内受到中国证 会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；
c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》 二十四条规定的要求。
（5）根据本所对有关政府机关的走访调查以及本所对发行人董事、高级管理人员的询问和调查，发行人不存在《管理办法》 二十五条规定的下列六种情形：
a.最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
b.最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、质 以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
c.最近36 个月内曾向中国证 会 出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证 会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、 事、高级管理人员的签字、盖章；
d.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人书面说明，并经核查，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》 二十六条规定的要求。
（7）根据《申报财务报告》，经发行人书面说明，并经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》 二十七条规定的要求。
4、财务与会计：
（1）根据《申报财务报告》、发行人董事和高级管理人员的说明，并经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合
《管理办法》 二十八条规定的要求。
（2）根据《内部控制鉴证报告》的结论意见：发行人“按照控制标准于2007
年9月30日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。”据此我们认为，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》 二十九条规定的要求。
（3）根据《申报财务报告》，并经发行人书面说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了标准的无保留意见的《申报财务报告》，符合《管理办法》 三十条规定的要求。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
（4）根据《申报财务报告》，并经发行人书面说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，本所认为发行人财务报表的编制符合《管理办法》 三十一条规定的要求。
（5）经发行人书面说明，并经核查，发行人已完整披露关联方关系，并按照重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》三十二条规定的要求。（详见本律师工作报告第二节第九部分“关联交易及同业竞争”）
（6）根据发行人《申报财务报告》，发行人符合《管理办法》 三十三条规定的下列要求：
a.根据《申报财务报告》，发行人2004 年度扣除非经常性损益后的净利润为
15,548,929.14 元，2005 年度扣除非经常性损益后的净利润为28,628,068.06
元，2006 年度扣除非经常性损益后的净利润为45,062,771.32 元，最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元；
b.发行人2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年1－9 月经营活动产生的现金流量净 分别为7,783,685.42 元、28,442,134.77 元、89,043,111.07
元、68,164,375.96 元，最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净 累计超过人民币5000 万元。
c.发行人目前的股本总 为59,865,833 元，发行及上市前股本总 不少于人民币3000 万元；
d.发行人截至2007 年9 月30 日的净资产为168,427,043.25 元，无形资产为9,933,662.29 元，扣除土地使用权后为3,198,178.42 元。发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
e.根据《申报财务报告》，截至2007 年9 月30 日，发行人未分配利润余为65,603,946.74 元，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）经核查，除本律师工作报告 十六部分所述发行人所享受的部分所得税税收优惠政策没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，存在补缴的风险外，发行人依法纳税，税收优惠政策符合相关法律
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人的股东李新宇、宋鹰和湖南电广传媒股份有限公司已作出承诺： 。我们认为：前述部分税收优惠补缴的风险对本次发行及上市不构成实质性影响。（详见本律师工作报告第二节第十六部分 “发行人的税种、税率及享受的优惠政策”）
（8）经发行人书面说明，并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》 三十五条规定的要求。（详见本律师工作报告第二节第二十部分“诉讼、仲裁及行政处罚”）
（9）发行人的申报文件
经发行人书面说明，并经核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》 三十六条规定的下列情形：
a.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b.滥用会计政策或者会计估计；
c.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记 或者相关凭证。
（10）经发行人书面说明，并经核查，发行人不存在《管理办法》 三十七条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
a.发行人的经营 式、产品或服务的品种结构已经或者将发生的重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c.发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖
d.发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
e.发行人使用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用：
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
☆ （1）经核查，根据发行人2007 年 一次临时股东大会会议决议，发行人本次募集资金拟用于投资：手机动漫项目、增值电信业务综合服务平台扩容项目、基于无线服务 式的中小企业行业信息化应用系统项目、基于SOA 的企业信息化应用服务平台项目、湖南拓维科技园扩建工程项目。发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务，符合《管理办法》三十八条规定的要求。
（2）经发行人书面说明，并经核查，发行人募集资金金 和投资项目与发行人现有生产经营规 、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》 三十九条规定的要求。
（3）经发行人书面说明，并经核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他相关法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》 四十条规定的要求。
（4）经发行人书面说明，并经核查，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，并由信息产业电子 十一设计研究院和湖南电子工程设计院分别就不同的项目出具了《可行性研究报告》，确信投资项目具有 好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险， 高募集资金使用效益，符合《管理办法》 四十一条规定的要求。
（5）根据本所对发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前经营范围的核查，以及发行人的控股股东、实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》 四十二条规定的要求。
（6）经发行人书面说明，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户，符合《管理办法》 四十三条规定的要求。
综上所述，本所认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《管理办法》以及其他规范 文件规定的发行条件。本次发行及上市尚待获得中国证监会和深圳证券交易所的核准。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、方式、条件
1、发行人的前身为湖南拓维信息系统有限公司。1996年4月，自然人李新宇、宋鹰、沈勇三人签署协议共同设立湖南拓维信息系统有限公司；公司设立时注册资本为人民币5,000,000元。经湖南大信会计师事务所湘信会所验字〔1996〕018
号《验资报告》验证，公司注册资本5,000,000元人民币全部缴足。1996年5月20
日，湖南省工商行政管理局向其颁发了注册号为4300002000206的《企业法人营业执照》。
2、2001年5月23日，湖南拓维信息系统有限公司召开公司2001年临时股东会会议，会议审议通过了将公司依法整体变更为股份有限公司的议案。经湖南拓维信息系统有限公司全体股东签署《湖南拓维信息系统股份有限公司发起人协议》，并经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证字 〔2001〕035号《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》，湖南拓维信息系统有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司。湖南拓维信息系统有限公司以2001年4月30日经审计的净资产27,420,561元为基数，按照1:1
的比例折为发起人股份，湖南拓维信息系统股份有限公司的股本总 为
27,420,561元，公司发起人及股权结构为：李新宇持有8,782,806股个人股，占股本总 的32.03%；宋鹰持有8,500,374股个人股，占股本总 的31%；上海锡泉投资有限公司持有8,226,168股法人股，占股本总 的30%；张忠革持有1,110,533
股个人股，占总股本的4.05%；姚武超和范金鹏分别持有400,340股个人股，各占股本总 的1.46%。
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司2001年5月30日出具的深南验字
〔2001〕 YA100号《验资报告》验证，公司注册资本已全部缴清。
2001年5月31日，公司召开湖南拓维信息系统股份有限公司创立大会，会议通过了关于湖南拓维信息系统股份有限公司筹办情况的报告、湖南拓维信息系统股份有限公司章程、选举公司董事和 事人员等议案。会议召开后，公司于同日到湖南省工商行政管理局办理了相关的工商变更登记手续。
2006年10月24日，湖南省人民政府出具湘政函 〔2006〕211号《关于湖南拓
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告维信息系统股份有限公司发起设立及股本变更情况的函》，对发行人的设立和历次股本变更进行了确认。
据此，我们认为，发行人的设立程序、资格、条件和方式合法有效。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
经核查，上海锡泉投资有限公司和自然人李新宇等六名发起人于2001年5月
23日签署《发起人协议》，该协议就各股东投资金 、投资方式、折股比例等作了具体约定。
据此，我们认为，上述 《发起人协议》的签署和内容符合有关法律、法规和规范 文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
（三）经核查，发行人设立过程中依法履行了审计和验资等必要的法律程序，审计和验资机构均具有相应的审计、验资资格，且具有证券业从业资格，符合当时有效的法律、法规和规范 文件的规定。
（四）经核查，我们认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范 文件的规定。
综上所述，我们认为，发行人的设立符合设立当时有效的法律、法规和规范 文件的规定。五、发行人的独立性
关于发行人的独立性，我们主要核查发行人的业务、资产、人员、机构以及财务等是否独立。
（一）关于业务独立
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
经核查,
1、发行人的主营业务为行业软件开发、无线增值服务业务，其中，行业软件开发业务由发行人自身经营，无线增值服务业务则主要是由发行人和其下属控股子公司经营。
2、发行人系信息产业部门认定的软件企业，持有湖南省信息产业厅于2001
年3月21日核发的编号为湘R-2001-0027号的《软件企业认定证书》；发行人经营行业软件开发业务，现持有信息产业部于2005年11月1日核发的编号为Z1430020050232号的《计算机信息系统集成资质证书》,该资质证书显示发行人拥有计算机信息系统集成一级资质，同时发行人从事安全技术防范系统设计、施工、维修方面的业务也在湖南省公安厅技防管理工作办公室进行了备案登记。发行人具备经营行业软件开发业务的资质。
3、发行人经营无线增值服务业务，现持有信息产业部于2006年11月29日颁发的编号为B2-20040355的《增值电信业务经营许可证》，该许可证记载的业务种类为“ 二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）”，业务覆盖范围为“全国（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）”，有效期至2009年10月21日。
4、发行人设立了与业务经营相关的企业信息化产品线、商业智能产品线、烟草产品线、增值业务部等，并设立了系统集成部、研发部、品质部、战略规划部、市场部、行政部等部门，具有独立运营其业务的能力。
5、根据发行人的说明，并经核查，发行人的业务发展规划、目标等均由公司股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方控制的情形。
据此，我们认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）关于资产独立
经核查：
1、根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司2001年5月30日出具的深南验字 〔2001〕 YA100号《验资报告》验证，发行人设立时各发起人认缴的出资
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告已经按时全额缴足。
2、根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字 （2001）
YA080号《验资报告》、深南验字（2001）YA100号《验资报告》、深南验字（2004）
108号、深南验字 （2006） 48号《验资报告》和湖南恒信会计师事务所有限责任公司出具的编号为湘恒验字（2004） 095号的《验资报告》，发行人设立后历次增资时各股东认缴的出资已经按时全额缴足。
3、经核查，截至2007年9月30日，发行人现拥有的主要财产包括房屋、土地使用权、软件的著作权，商标所有权和机器设备（详见本律师工作报告第十部分
“发行人的主要财产”）。该等财产一部分为发行人设立时发起人折股投入，一部分为发行人设立后在经营过程中自行购买，发行人已合法拥有该等资产。我们认为，发行人拥有该等财产，产权关系明确、权属清楚。
4、截至本律师工作报告出具之日，发行人持有湖南互动传媒有限公司等下属子公司的股权。对于该部分股权，发行人均拥有合法的投资收益权。
5、根据发行人高级管理人员的说明，并经我们核查，不存在发行人的股东违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况。
据此，我们认为，发行人的资产独立完整。
（三）关于人员独立
经核查，
1、发行人设有人力资源部，负责公司的劳动、人事及工资管理工作。目前发行人在人力资源管理方面制定了《绩效考核管理制度》、《假勤管理制度》、《培训管理制度》、《薪酬管理制度》和《招聘管理制度》等一系列的劳动人事管理制度。
2、发行人拥有自己的经营、管理人员，对员工实行聘用制，根据发行人人力资源部负责人的说明，所有员工均与公司签署了 《劳动合同书》。
3、发行人目前持有编号为社险湘430101216003273的《社会保险登记证》，并且已经通过2006年年审。根据发行人的书面说明，并经核查，截至2007年9月，发行人及其控股子公司共有648名员工，发行人为其员工购买了足 的养老保险、
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险五项保险。
4、长沙市劳动和社会保障局于2007 年10 月31 日出具的证明，“我局系湖南拓维信息系统股份有限公司的社保管理单位，截至本说明出具之日为止，公司均按时足 为员工了交纳了养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、生育保险金和失业保险金。自公司成立以来，公司在劳动社保方面没有任何违法违规行为，从未受到过我局的行政处罚。”
5、通过审查发行人股东大会会议资料，我们认为，发行人的董事、 事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
6、根据发行人出具的书面证明，并经核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。
7、根据发行人高级管理人员的说明并经核查发行人历次股东大会、董事会的历次人事任免决议及有关信息披露资料，发行人控股股东、实际控制人和发行人其他股东及其关联方未干预发行人股东大会和董事会已经作出的人事任免决定的情况。
据此，我们认为，发行人人员独立。
（四）关于机构独立
经核查，
1、经核查，目前发行人设有股东大会、董事会、 事会等权力决策和监督机构，同时在董事会设立了专门委员会，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和
《董事会专门委员会工作细则》。总经理下设副总经理、财务总 和总经理助理协助其工作，发行人还设有系统集成部、研发部、品质部、战略规划部、市场部、行政部、人力资源部、资金财务部、证券投资部和审计部等部门，处理日常经营事务。此外，发行人在北京、上海、西安、重庆、哈尔滨均设立有分公司。
2、发行人目前租赁湖南科技大厦13、14楼东、西、北面的房屋为临时办公
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告场所，发行人自有的办公楼正在建设过程中。
3、经核查，不存在发行人与控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方控制的其他企业合署办公的情形。
据此，我们认为，发行人机构独立。
（五）关于财务独立
经核查，
1、发行人设立有独立的资金财务部门，配备了专职的财务人员，实行财务负责人负责制的财务管理体制。发行人制定了《财务部人员工作岗位分工》、《财务管理手册》、《合同管理制度》等一系列的规章制度，专门就资金财务部门的管理和运作进行了详细规定。
2、根据发行人提供的证明和开户许可证，发行人基本银行账户开设在中国农业银行长沙市先锋支行，帐号为375057901040005697。根据发行人财务负责人说明，并经核查，不存在发行人与其控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方共用银行账户的情形。
3、经核查，发行人现持有长沙市高新区国家税务局核发的编号为湘国税登字430104616800858号的《税务登记证》和长沙市高新技术产业开发区地方税务局核发的编号为湘地税字430104616800858号的《税务登记证》。根据发行人《申报财务报告》及发行人高级管理人员的说明，不存在发行人纳税受控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方控制的情况，亦不存在发行人与控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方混合纳税的情况。
4、根据发行人高级管理人员和财务负责人员的说明，并经核查，发行人能够独立地作出财务决策。
据此，我们认为，发行人财务独立。
综上所述，我们认为，发行人的业务、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方，具有面向市场自主经营的能力。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告六、发起人和股东
（一）发起人
1、发起人的资格
发行人系在湖南拓维信息系统有限公司整体变更的基础上，由自然人李新宇、宋鹰、张忠革、范金鹏、姚武超以及上海锡泉投资有限公司为发起人共同发起设立的股份有限公司。
依据发行人的说明，并经核查，发起人上海锡泉投资有限公司为依法设立、合法存续、独立地享有民事权利并承担民事义务的企业法人；发起人李新宇、宋鹰、张忠革、范金鹏、姚武超均为具有中国国籍、拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，且所有发起人持有的发行人股份均为终极持股，不存在信托持股或委托持股的情况。
据此，本所认为，发行人的发起人和股东具有法律、法规和规范 文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2、发起人的人数、住所及出资比例
如上所述，发行人的发起人人数符合当时《公司法》关于发起设立股份有限公司发起人人数的规定，且上述发起人在中国境内均有住所，其出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，我们认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范 文件的规定。
3、发起人投入公司的资产
根据发行人创立大会决议、《发起人协议》、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2001年5月30日出具的深南验字[2001] YA100 号《验资报告》，发行人系由其前身湖南拓维信息系统有限公司整体变更而设立，各发起人对发行
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
人的出资均已缴足。发起人投入发行人的所有财产均产权关系明确，没有法律障
碍。对于发起人投入发行人的需要办理产权变更手续的资产，已经全部办理完毕
产权变更登记手续；对于不需要办理相关产权变更手续的资产，发起人已经全部
交付给发行人。
据此，我们认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）现有股东
发行人现有股东为七名，除发起人李新宇、宋鹰、张忠革以外，还有法人股
东湖南电广传媒股份有限公司以及自然人股东周玉英、曾之杰、刘玉卿。
经核查，湖南电广传媒股份有限公司为依法设立、合法存续、独立地享有民
事权利并承担民事义务的企业法人；股东周玉英、曾之杰、刘玉卿均为具有中国
国籍、拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。（详见本律师工作报告
第二节第七部分“发行人的股本及演变”）
（三）实际控制人
经核查，
李新宇持有发行人18,266,412股股份，占发行人总股本的30.51%，为发行人
一大股东。李新宇自发行人设立以来，一直担任发行人董事长兼总经理，主持
发行人的生产经营管理工作。
周玉英系李新宇之母，持有发行人2,912,473股股份，占发行人总股本的
4.86%。周玉英未在发行人处担任任何职务，且其在发行人历次股东大会会议上
的表决与李新宇一致。
宋鹰持有发行人17,723,280股股份，占发行人总股本的29.61%，为发行人
二大股东。2006年9月30 日，李新宇与宋鹰签署《一致行动人协议》，该协议约定：
宋鹰在作为发行人的股东行使 案权，或在股东大会会议上行使股东表决权时，
均按照李新宇的意见行使。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
据此，我们认为，李新宇所享有和控制的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，为发行人控股股东和实际控制人。
（四）股东承诺情况
发行人的控股股东及实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
发行人其他股东湖南电广传媒股份有限公司、张忠革、曾之杰、刘玉卿承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
担任发行人董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。
所有股东均承诺在发行人首次公开发行股票前十二个月内增持发行人的股份，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由发行人回购所持有的该部分股份。
据此，我们认为，发行人各股东做出的承诺均合法有效。七 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
经我们核查，发行人在设立时的股权设置、股本结构及股权性质如下：
股份持有人 持股数额 （股） 持股比例（%） 股权性质
上海锡泉投资有限公司 8,226,168 30.00 社会法人股
李新宇 8,782,806 32.03 自然人股
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
宋鹰 8,500,374 31.00 自然人股
张忠革 1,110,533 4.05 自然人股
姚武超 400,340 1.46 自然人股
范金鹏 400,340 1.46 自然人股
合计 27,420,561 100
经核查，我们认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动
经核查，发行人从设立至今的股权变动情况如下：
1、发行人 一次股权变动：股权转让
（1）2002年7月3日，股东姚武超与股东李新宇签署《股份转让协议》，约定：姚武超将其持有的发行人的400,340 股股份转让给李新宇,转让后，姚武超不再持有发行人股份。
2003年11月6日，股东范金鹏与股东李新宇签署 《股份转让协议》，约定：范金鹏将其持有的发行人的400,340股股份全部转让给李新宇,转让后，范金鹏不再持有发行人股份。
2004年8月1日，股东李新宇与周玉英签署《股份转让协议》，李新宇将其持有的发行人股份8,782,806股中的822,617股股份转让给周玉英，股份转让后，周玉英持有发行人3%的股份。
（2）2004年8月，经2004年度 二次临时股东大会决议通过，同意李新宇将其持有的发行人股份8,782,806股中的822,617822,617股股份转让给周玉英，姚武超将其持有的发行人的400,340股股份全部转让给李新宇，范金鹏将其持有的发行人的400,340股股份全部转让给李新宇。
（3）2004 年8月19 日，湖南省地方金融证券领导小组办公室出具湘金证办字[2004]101号《湖南省地方金融证券领导小组办公室关于湖南拓维信息系统股份有限公司股权转让合规性审核的批复》，对上述股份转让事宜予以批复同意。
（4）2004年9月14日，发行人在湖南省工商行政管理局就上述股份转让事宜
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告办理了工商登记变更手续。
（5）2006年10月24日，湖南省人民政府出具湘政函 〔2006〕211号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司发起设立及股本变更情况的函》，对发行人历次股本变更进行了确认。
（6）发行人 一次股权变动后的股权设置、股本结构及股权性质如下：
股份持有人 持股数额 （股） 持股比例（%） 股权性质
上海锡泉投资有限公司 8,226,168 30.00 社会法人股
李新宇 8,760,869 31.95 自然人股
宋鹰 8,500,374 31.00 自然人股
张忠革 1,110,533 4.05 自然人股
周玉英 822,617 3.00 自然人股
合计 27,420,561 100
经核查，我们认为：按照2004年修订的《公司法》第一百四十七条规定，
“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让”。李新宇作为发行人董事于2004年将其持有的股份转让给周玉英的行为与当时法律的规定相违背，但是经过了股东大会的决议通过、得到了湖南省地方金融证券领导小组办公室的批准和湖南省人民政府的确认。依据
2005年修订的《公司法》第一百四十二条第二 的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，据此，我们认为，2004年李新宇将其持有的发行人股份8,782,806股中的822,617股转让给周玉英的行为对本次发行及上市不构成障碍，姚武超和范金鹏的股权转让行为合法有效。
2、发行人 二次股权变动：增资扩股
（1）2004 年8月18日，发行人召开2004年 二次临时股东大会会议，审议通过以发行人总股本27,420,561股为基数向全体股东送股的议案，根据决议，每10
股送5股，送股后公司股本增加13,710,281股，总股本增至41,130,842股。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
（2）2004年8月27日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具编号为深南验字 （2004） 108号《验资报告》，证明本次增加的注册资本已经足额缴纳。
（3）2004 年9月7日，湖南省地方金融证券领导小组办公室出具湘金证办字[2004]109号《湖南省地方金融证券领导小组办公室关于同意湖南拓维信息系统股份有限公司增资扩股的批复》，对发行人本次未分配利润送股事宜予以批复同意。
（4）2004年10月11日，发行人在湖南省工商行政管理局就上述事宜办理了相应的工商变更登记手续。
（5）发行人 二次股权变动完成后股权设置、股本结构及股权性质如下：
股份持有人 持股数额 （股） 持股比例（%） 股权性质
上海锡泉投资有限公司 12,339,252 30.00 社会法人股
李新宇 13,141,304 31.95 自然人股
宋鹰 12,750,561 31.00 自然人股
张忠革 1,665,800 4.05 自然人股
周玉英 1,233,925 3.00 自然人股
合计 41,130,842 100
经核查，我们认为：发行人第二次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、发行人 三次股权变动：增资扩股
（1）2004 年9月20日，上海锡泉投资有限公司、李新宇、宋鹰、张忠革、周玉英、曾之杰签署《湖南拓维信息系统股份有限公司增资协议书》，约定：曾之杰出资人民币1,227,466元，其中人民币1,076,724元作为股本，占公司增资后股本总 的2.5%,周玉英新增出资人民币981,973元，其中861,379作为股本，占增资后股本总 的2%，增资完成后，其累计股本总 为2,095,304，其股权比例累计为4.86%。
（2）发行人于2004年9月20日召开2004年 三次临时股东大会会议，会议通过了上述增资议案。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
（3） 2004 年9月30日，湖南省地方金融证券领导小组办公室出具湘金证办字[2004]117号《湖南省地方金融证券领导小组办公室关于同意湖南拓维信息系统股份有限公司增资扩股的批复》，对发行人上述增资扩股事宜予以批复同意。
（4）2004年10月9日，湖南恒信会计师事务所有限责任公司出具了编号为湘恒验 （2004） 095号《验资报告》，对本次增加注册资本进行了验证。
（5）2004年11月4日，发行人在湖南省工商行政管理局就上述增资扩股事宜办理了相应的工商登记变更手续（上海锡泉投资有限公司于2002年12月更名为上海锡泉实业有限公司，发行人于同日进行了股东名称工商变更登记）。
（6）发行人 三次股权变动后的股权设置、股本结构及股权性质如下：
股份持有人 持股数额 （股） 持股比例（%） 股权性质
上海锡泉实业有限公司 12,339,252 28.65 社会法人股
李新宇 13,141,304 30.51 自然人股
宋鹰 12,750,561 29.61 自然人股
张忠革 1,665,800 3.87 自然人股
周玉英 2,095,304 4.86 自然人股
曾之杰 1,076,724 2.50 自然人股
合计 43,068,945 100
经核查，我们认为：发行人第三次股权变动合法、合规、真实、有效。
4、发行人 四次股权变动：股权转让
（1）2005年9月29日，上海锡泉实业有限公司与湖南电广传媒股份有限公司签署《股份转让合同》，约定，上海锡泉实业有限公司将其持有的发行人12,339,252
股股权以人民币(每股价格5.66元)总计69,890,000元转让给湖南电广传媒股份有限公司，转让后，上海锡泉实业有限公司不再持有发行人股份。
（2）2005 年12月15日，湖南省地方金融证券领导小组办公室出具湘金证办字[2005]94号《湖南省地方金融证券领导小组办公室关于湖南拓维信息系统股份有限公司股权转让合规性审核的批复》，对本次股权转让事宜予以批复同意。
（3）2005年12月22日，发行人在湖南省工商行政管理局就上述股份转让事宜
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告办理了相应的工商登记变更手续。
（4）发行人 四次股权变动后的股权设置、股本结构及股权性质如下：
股份持有人 持股数额 （股） 持股比例（%） 股权性质
湖南电广传媒股份有限公司 12,339,252 28.65 社会法人股
李新宇 13,141,304 30.51 自然人股
宋鹰 12,750,561 29.61 自然人股
张忠革 1,665,800 3.87 自然人股
周玉英 2,095,304 4.86 自然人股
曾之杰 1,076,724 2.50 自然人股
合计 43,068,945 100
经核查，我们认为：发行人第四次股权变动合法、合规、真实、有效。
5、发行人第五次股权变动：增资扩股
（1）发行人于2006年6月28日召开2005年年度股东大会会议，会议审议通过了
2005年度利润分配方案，决定以未分配利润每10股送3.9股。发行人申请增加注册资本人民币16,796,888元，变更后的注册资本为人民币59,865,833元。
（2）深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就本次增加注册资本出具了编号为深南验字 （2006） 048号的《验资报告》，对本次增加注册资本进行了验证。
（3）2006年7月31日，发行人在湖南省工商行政管理局就上述事宜办理了相应的工商登记变更手续。
（4）发行人第五次股权变动后的股权设置、股本结构及股权性质如下：
☆ 股份持有人 持股数额 （股） 持股比例（%） 股权性质
湖南电广传媒股份有限公司 17,151,560 28.65 社会法人股
李新宇 18,266,412 30.51 自然人股
宋鹰 17,723,280 29.61 自然人股
张忠革 2,315,462 3.87 自然人股
周玉英 2,912,473 4.86 自然人股
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
曾之杰 1,496,646 2.50 自然人股
合计 59,865,833 100
经核查，我们认为：发行人第五次股权变动合法、合规、真实、有效。
6、发行人 六次股权变动：股权转让
（1）2006年6月28日，股东张忠革与刘玉卿签署《股份转让协议》，该协议约定：张忠革将其持有的发行人的578,865股股份转让给刘玉卿,本次转让后，张忠革持有发行人的股份比例为2.9%，刘玉卿持有发行人股份的比例为0.97%。
（2）2006年7月31日，发行人在湖南省工商行政管理局就上述股份转让事宜办理了相应的工商登记变更手续。
（3）发行人 六次股权变动后的股权设置、股本结构及股权性质如下：
股份持有人 持股数额 （股） 持股比例（%） 股权性质
湖南电广传媒股份有限公司 17,151,560 28.65 社会法人股
李新宇 18,266,412 30.51 自然人股
宋鹰 17,723,280 29.61 自然人股
张忠革 1,736,597 2.90 自然人股
周玉英 2,912,473 4.86 自然人股
曾之杰 1,496,646 2.50 自然人股
刘玉卿 578,865 0.97 自然人股
合计 59,865,833 100
经核查，我们认为：发行人第六次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）据发行人及发行人的各发起人确认，并经核查，发行人的各发起人持有的发行人股份均未设置质押。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查：
1、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》及发行人现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为：计算机软件、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；咨询服务；研制、开发、销售及相关技术服务；经营电信增值业务；经营电 控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
2、发行人目前的主营业务分为行业软件开发以及无线增值服务业务两大块。其中，行业软件开发业务主要由发行人经营，无线增值服务业务则主要是由发行人和其部分下属子公司经营。
3、发行人系信息产业部门认定的软件企业，持有湖南省信息产业厅于2001
年3月21日核发的编号为湘R-2001-0027号的《软件企业认定证书》，还持有湖南省科学技术厅于2007年4月30日颁发的编号为9943001A0999的《高新技术企业认定证书》，该证书的有效期限至2009年4月29日；2006年6月，发行人被认定为
“2005年度国家规划布局内重点软件企业”。发行人经营行业软件开发业务，现持有信息产业部于2005年11月1日核发的编号为Z1430020050232号的《计算机信息系统集成资质证书》,该资质证书显示发行人拥有计算机信息系统集成一级资质，有效期限至2009年10月31日，同时发行人从事安全技术防范系统设计、施工、维修方面的业务也于2005年6月14日在湖南省公安厅技防管理工作办公室进行了备案登记。发行人就经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务已经于2004年4月22日取得了湖南省商务厅颁发的《进出口企业资格证书》。
4、发行人经营无线增值服务业务，现持有信息产业部于2004年10月21日核发的编号为B2-20040355号的跨地区《增值电信业务经营许可证》，该许可证记
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告载的业务种类为“ 二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）”，业务覆盖范围为“全国”，该许可证有效期限自2004年10月21日至2009
年10月21日。2005年11月18日，发行人因为注册资本变更对其持有的跨地区《增值电信业务经营许可证》相关记载事项进行了变更登记。
5、发行人的部分无线增值服务业务由其部分下属控股子公司经营。发行人经营无线增值服务业务的下属子公司也均取得了相应的《增值电信业务经营许可证》，具备经营无线增值服务业务的资质，具体情况如下：
（1）湖南互动传媒有限公司，其经营范围为：网络信息技术开发和咨询服务；网络游戏的开发；移动网增值电信业务；广告策划、设计、制作及户外广告的发布；代理国内各类广告。目前，该公司持有湖南省通信管理局于2004 年
8 月8 日核发的湘B-2-4-20040038 《增值电信业务经营许可证》，该许可证记载的业务种类为“信息服务业务”，业务覆盖范围为“移动网增值信息服务业务”，该许可证有效期限自2004 年8 月8 日至2008 年8 月8 日。
（2）北京九龙晖科技有限公司，其经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。目前，该公司持有北京市通信管理局于2003 年12 月2 日颁发的编号为京2-2-1-2003097 的《增值电信业务经营许可证》，该许可证记载的业务种类为“移动网增值电信业务专项”，业务覆盖范围为“北京地区、移动通信网内”，该许可证有效期限自2003
年12 月2 日至2008 年12 月1 日。该公司于2005 年1 月28 日因为注册资本变更的原因对该《增值电信业务经营许可证》相关记载事项进行了变更登记。该公司目前还持有信息产业部于2005 年1 月17 日颁发的编号为B2-20050024 的跨地区《增值电信业务经营许可证》，该证书上记载的业务种类为“ 二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”，业务覆盖范围为“全国”，该许可证的有效期限自2005 年1 月17 日至2010 年1
月17 日。
（3）长沙九龙晖科技有限公司，其经营范围为：电信增值业务及信息服务
（不含专营专控及限制项目，涉及许可经营的凭许可证经营）。目前该公司持有
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告湖南省通信管理局于2004 年7 月28 日核发的编号为湘B-2-4-20040035 的《增值电信业务经营许可证》，该许可证上记载的业务种类为“信息服务业务（不含电话信息服务业务）”，业务覆盖范围为“移动网增值业务”，许可证有效期限自
2004 年7 月28 日至2009 年7 月28 日。
（4）湖南紫风铃资讯有限公司，其经营范围为：法律、法规、政策允许的信息技术开发与咨询服务；互联网信息服务、移动网信息服务；广告策划、设计、制作及户外广告的发布；代理国内各类广告。目前该公司持有湖南省通信管理局于2006 年6 月18 日颁发的编号为湘B-2-4-20060027 的《增值电信业务经营许可证》，该许可证上记载的业务种类为“信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务）”，业务覆盖范围为“互联网信息服务业务、移动网信息服务业务”，许可证有效期限自2006 年6 月18 日至2011 年6 月18 日。
（5）长沙美盛信息科技有限公司，其经营范围为：网络信息技术、网络游戏的开发和相关技术服务，设计、制作、发布、代理国内各类广告，互联网信息服务业务，移动网信息服务业务。目前该公司持有湖南省通信管理局于2006年6
月18日颁发的编号为湘B-2-4-20060026的《增值电信业务经营许可证》，该证记载的业务种类为“信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务）”，业务覆盖范围为“互联网信息服务业务、移动网信息服务业务”，该许可证有效期限自2006
年6月18日至2011年6月18日。
6、根据《产业结构调整指导目 》(2005 年本)，发行人及其控股子公司的经营范围中不包括限制类和淘汰类的产业，发行人目前从事的增值电信业务平台建设业务、软件开发生产业务属于鼓励类产业。
7、湖南省通信管理局于2007 年10 月31 日出具证明，发行人“及其下属控股企业，在湖南开展电信增值业务以来，均能依法经营，不存在违法违规的行为，从未受到相关的行政处罚”。
8、湖南省信息产业厅于2007 年10 月29 日出具证明，发行人“是我省重点软件企业，自开展软件开发、应用业务以来，从未受到我厅的行政处罚。”
综上所述，我们认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范 文件的规定。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
（二）发行人大陆以外的经营情况
通过核查发行人成立以来历次股东大会决议和董事会决议，另根据发行人出具的书面说明，发行人未在中国大陆以外的其他地区从事经营活动。
（三）发行人业务变更情况
1、发行人经营范围变更情况
经核查，发行人自成立之日起至今，经营范围变更情况如下：
（1）2001年11月5日，发行人召开2001年 一次临时股东大会会议，会议通过了决议，在发行人经营范围中增加“电 控与防盗报警系统的研制、开发、销售 （凭本企业许可证）”一项。
（2）2004年4月28日，发行人召开2003年年度股东大会会议，会议通过了决议，在发行人经营范围中增加一项：“经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
（3）2005年10月31日，发行人召开2005年 二次临时股东大会会议，会议通过了决议，在发行人经营范围中增加一项：“策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告”。
（4）2006年6月28日，发行人召开2005年年度股东大会会议，会议通过了决议，在发行人经营范围中增加一项：“增值电信业务”。
经核查，发行人上述经营范围的变更均经发行人股东大会会议审议通过，并办理了相应的工商登记变更手续，依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更均合法、有效。
2、发行人主营业务的变更情况
根据发行人《申报财务报告》和发行人的书面说明并经核查，发行人自设立以来，一直从事行业软件开发，并利用技术优势从事无线增值服务业务。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
据此，我们认为，发行人自设立以来的主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务是否突出
经核查，发行人主营业务为：行业软件开发、无线增值服务业务。根据发行人的《申报财务报告》显示，发行人2004 年度营业收入为93,155,426.67 元，占当年总收入(94209112.99 元) 比例为 98.88% ；2005 年度营业收入为
136,891,411.37 元，占当年总收入(137503411.37 元)比例为99.55%；2006 年营业收入为163,436,504.39 元，占当年总收入（164724194.48 元）比例为99.22%。
据此，我们认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人经营的持续
我们核查了发行人的《公司章程》，发行人的 《公司章程》没有对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容；截至本律师工作报告出具之日，发行人亦未签署过存在或可能存在有对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。
据此，我们认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人出具的书面文件，并经核查，我们认为发行人关联方主要包括：
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人股份5%以上的股东。
（1）李新宇，身份证号码为320106650827081，住所为湖南省长沙市南区韶山路62 号二区18 栋1 单元105 房间，持有发行人18,266,412 股股份，占发行人总股本的30.51%，为发行人的控股股东和实际控制人。（详见本律师工作报
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告告第二节第六部分“发起人和股东”）
（2）宋鹰，身份证号码为430103196510052030，住所为湖南省长沙市天心区劳动路337号5栋西门3楼，持有发行人17,723,280股股份，占发行人总股本的
29.61%，为发行人 二大股东。
（3）湖南电广传媒股份有限公司，持有注册号为4300001001044(3-1)号《企业法人营业执照》，住所为长沙市浏阳河大桥东，法定代表人为龙秋云，持有发行人17,151,560股股份，占发行人总股本的28.65%，为发行人 三大股东。
2、发行人的控股子公司。
经核查,发行人的控股子公司情况如下（见图）：
发 行 人
湖南互动传媒有限公司
北京九龙晖科技 北京创思比特科 湖南紫风铃资讯
有限公司 技信息有限公司 有限公司
长沙九龙晖科技 长沙美盛信息
有限公司 科技有限公司
（1）湖南互动传媒有限公司
现持有注册号为4300002005531的《企业法人营业执照》；住所地为长沙市高新技术产业开发区软件中心大楼后栋6楼；法定代表人是宋鹰；注册资本1176
万元。发行人持有湖南互动传媒有限公司76.53%的股权。
（2）北京九龙晖科技有限公司
现持有注册号为1101081493156 的《企业法人营业执照》；住所地为北京市海淀区复兴路20 号大地写字楼316 室；法定代表人是曾高辉；注册资本1000
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告万元。湖南互动传媒有限公司持有北京九龙晖科技有限公司70%的股权。
（3）长沙九龙晖科技有限公司
现持有注册号为4301002800618 的《企业法人营业执照》；住所地为长沙高新开发区麓谷大道662 号软件大楼528 室；法定代表人是曾高辉；注册资本100
万元。北京九龙晖科技有限公司持有长沙九龙晖科技有限公司100%股权。
（4）北京创思比特科技信息有限公司
现持有注册号为1101081950116 的《企业法人营业执照》；住所地为北京市海淀区复兴路20 号北门汇通商务楼42 楼313 房；法定代表人是王忠义；注册资本120 万。湖南互动传媒有限公司持有北京创思比特科技信息有限公司51%的股权。
（5）长沙美盛信息科技有限公司
现持有注册号为4301001800588 的《企业法人营业执照》；住所地为长沙市高新开发区麓谷大道622 号软件大楼342 室；法定代表人是易璐莎；注册资本
100 万元。北京创思比特科技信息有限公司持有长沙美盛信息科技有限公司100%的股权。
（6）湖南紫风铃资讯有限公司
现持有注册号为4300002006286 的《企业法人营业执照》；住所地为长沙市高新技术产业开发区软件中心大楼后栋418 号；法定代表人是封 春；注册资本
200 万元。湖南互动传媒有限公司持有湖南紫风铃资讯有限公司90%的股权。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业。
根据发行人的控股股东、实际控制人李新宇的书面说明，并经核查，除发行人外，李新宇无其他控制的企业。
4、发行人的其他关联方
（1）发行人的主要参股公司为湖南米诺信息科技有限公司,该公司现持有注册号为4300002009494的《企业法人营业执照》；住所地为长沙市岳麓区高新区麓谷软件中心大楼后栋5楼；法定代表人是曾炎辉；注册资本300万元。发行人持有该公司49%的股权。
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
（2）发行人的控股股东、实际控制人李新宇的父母、配偶、子女、兄弟
与实际控制人
姓名 身份证号码 工作单位
关系
李显杨 父 430103370601205 长沙重型机器厂退休职工
周玉英 母 430103194011052045 长沙重型机器厂退休职工
杨燕平 妻 430103196708091561 无业
李苑 女 在读小学生
李新峰 兄 430103196302112035 长沙重型机器厂职工
李新利 弟 430103196902252031 长沙重型机器厂职工
（3）发行人董事、 事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员。
目前发行人的董事为李新宇、宋鹰、袁楚贤、张忠革、徐玉堂、曾之杰、伍中信、张跃、吴泉源。发行人的 事为向黎生、董翼军、田原源。发行人的高级管理人员为李新宇、宋鹰、张忠革、徐玉堂、黄霞。核心技术人员为田苗、王斌、何松华。
（二）关联交易（不包括发行人与下属子公司之间的关联交易）
根据发行人及其控股子公司设立以来的股东大会、董事会会议决议和发行人的书面说明，经核查，发行人及其控股子公司发生的关联交易情况如下：
1、发行人原股东上海锡泉实业有限公司为发行人于2004年3月13日至2006
年3月13日期间在中国农业银行长沙市先锋支行的贷款提供最高 为2000万元的连带责任担保，该笔担保项下的贷款已于2006年4月全部归还。
2、经过湖南互动传媒有限公司2005年 二次临时股东会会议决议批准通过，湖南互动传媒有限公司于2005年12月向湖南蓝猫信息科技有限公司(现已改名为湖南米诺信息科技有限公司)提供资金800万元，该款项已于2006年1月5日全部收回。
3、发行人股东湖南电广传媒股份有限公司与中国农业银行长沙市先锋支行于2006 年9 月25 日签订《保证合同》，该合同编号为43901 农银保字（2006）
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第五章发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告
00001379 号。该合同约定，由湖南电广传媒股份有限公�