京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）致：江苏恩华药业股份有限公司
引言
北京市国宏律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘任的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于2007 年9 月24 日为江苏恩华药业股份有限公司首次公开发行股票并上市出具了《北京市国宏律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的法律意见书》和《北京市国宏律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就江苏恩华药业股份有限公司从2007年9月24日至2007年12月31日期间 （以下简称“期间”）之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《北京市国宏律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北京市国宏律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）的补充，原法律意见书和原律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，除原律师工作报告正文第一部分以及原法律意见书第一款所披露的发行人股东大会及董事会批准和授权外，在期间内，发行人关于本次发行上市的批准与授权未发生任何变化。
本所律师认为，除中国证监会及深圳证券交易所的核准外，发行人就本次发行上市已经获得了根据中国法律全部必要的授权和批准。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
本所律师核查了发行人的工商注册登记资料、验资报告、历次董事会、股东大会 （股东会）、监事会的决议、公司章程、设立批复、历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法存续的股份有限公司， 至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规以及 《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件
（一）下述事宜系对原工作报告第三部分3.2.2；3.3.3 （4）；3.4所述内容之补充
1.对原律师工作报告第三部分3.2.2部分之补充
根据立信会计师事务所（以下简称“立信”）出具的无保留意见的“信会师报字 （2008）第20318 号”《审计报告》，经本所律师核查，发行人2005 年度、
2006年度和2007年度连续盈利，因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2．对原律师工作报告第三部分3.3.3 （4）所述内容之补充
根据立信出具的无保留意见的“信会师报字 （2008）第20320 号”《内部控制鉴证报告》并经本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 、生产经营的合法 、营运的效率与效果，符合
《管理办法》第二十四条之规定。
3.对原律师工作报告第三部分3.4所述内容之补充
（1）3.4.1 根据立信出具的无保留意见的“信会师报字 （2008）第20318
号”《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条规定。
（2）3.4.2 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信出具了无保留意见的“信会师报字（2008）第20320 号”《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条规定。
（3）3.4.3 根据立信出具的无保留意见的“信会师报字 （2008）第20318
号”《审计报告》及立信出具的无保留意见的“信会师报字（2008）第20320 号”
《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合
《管理办法》第三十条规定。
（4）3.4.4 根据立信出具的无保留意见的“信会师报字 （2008）第20318
号”《审计报告》及立信出具的无保留意见的“信会师报字（2008）第20320 号”
《内部控制鉴证报告》，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条规定。
（5）3.4.5 根据立信出具的无保留意见的“信会师报字 （2008）第20318
号”《审计报告》，发行人说明及本所律师适当核查，发行人完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条规定。
（6）3.4.6 根据立信出具的无保留意见的“信会师报字 （2008）第20318
号”《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《管理办法》第三十三条规定：A、最近 3 个会计年度净利润以扣除非经常 损益前后较低者为计算依据均为正数且累计已超过人民币3000万元；B、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计已超过人民币5000 万元；最近3 个会计年度营业收入累计已超过人民币3亿元；C、股本总额为9000万元，不少于人民币3000万元；D、最近一期末无形资产 （扣除土地使用权后）占净资产的比例为不高于20%；E、最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）3.4.7 根据立信出具的无保留意见的“信会师报字 （2008）第20318
号”《审计报告》及“信会师报字（2008）第20321号”《关于江苏恩华药业股份有限公司申报期间主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，经发行人说明及本所律师适当核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条规定。
（二）综上，本所律师认为，在期间内，发行人发行上市的实质条件未发生变化，符合中国法律、法规和其他规范性文件所规定的公开发行A 股并上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师审查，期间内发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立没有发生变化。
五、发起人和股东
经本所律师合理审查，在期间内发行人的股东和发起人未发生变化。
六、关于发行人的股本及演变
经本所律师审查，在期间内，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
经本所律师合理审查，至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持有发行人的股份不存在质押等权利限制。
七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，在期间内发行人的经营范围和经营方式未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，除本所律师已在原律师工作报告正文第八部分披露的发行人在中国大陆以外开展经营活动情况外，期间内，发行人无新增在中国大陆以外开展经营活动的事项。
（三）经本所律师核查，发行人的经营范围在期间内未发生变更，其主营业务也未发生变更。
（四）根据立信出具的信会师报字 （2008）第20318 号《审计报告》，按母公司报表和合并报表计算，发行人2005 年、2006 年、2007 年的主营业务突出。
（五）本所律师经核查后确认发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有发生重大变化、主营业务突出；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
下述事宜系对原律师工作报告第九部分9.1.2 （5）所述内容之补充
根据发行人所提供的资料并经本所律师核查，2007年12月发行人控股股东徐州恩华投资有限公司 （以下简称“恩华投资”）将其持有的江苏颐海药业有限公司（以下简称“颐海药业”）92.30％股权及江苏远恒药业有限公司（以下简称“远恒药业”）65％股权分别转让给发行人。 至本补充意见书出具之日，发行人控股子公司由原律师工作报告中所披露的江苏恩华赛德药业有限责任公司（以下简称“恩华赛德”）、江苏恩华和润医药有限公司（以下简称“恩华和润”）、徐州恩华统一医药连锁销售有限公司（以下简称“恩华统一”）、徐州颐华医药科技有限公司（以下简称“颐华医药”）、陕西恩华脑生物医药有限责任公司（以下简称“恩华脑生物”）等5家公司增至为包括颐海药业以及远恒药业在内的7家。
1.江苏颐海药业有限责任公司为发行人控股子公司，现持有徐州工商局签发的注册号为3203012101095 《企业法人营业执照》, 法定代表人胡吉瑞，住所为徐州经济技术开发区杨山路18号。公司注册资本500万元，经营范围为片剂、滴丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、丸剂、散剂、煎膏剂、中药饮片生产；中药前处理和提取；首参胶囊、杞参胶囊、食用蚂蚁粉胶囊、芷根花液生产、销售；中药原材料收购。发起人持有92.3%，张言军等6人合计持有7.7%。
2.江苏远恒药业有限公司为发行人控股子公司，现持有徐州工商局签发的注册号为3203001108298 《企业法人营业执照》, 法定代表人段光新，住所为徐州经济开发区杨山路18号。公司注册资本500万元，经营范围为大容量注射剂、滴眼剂、栓剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂 （含激素类）制造、销售 （凭有效许可证经营）；普通运输。发起人持有65%的股权，段光新等19人合计持有35%。
经本所律师核查，除上述变化外，发行人的关联方及关联关系在期间内未发生变化。
（二）发行人的关联交易情况
根据立信出具的信会师报字（2008）第20318 号《审计报告》及本所律师核查，除原律师工作报告已披露的关联交易外，发行人在期间内新增或已披露关联
交易变更情况如下：
1.经常 关联交易事项
（1）已纳入发行人合并会计报表范围的子公司与发行人之间的关联交易已
作抵销。
（2）发行人期间内不存在向关联方采购货物情况
（3）发行人期间内不存在向关联方销售货物情况
（4）发行人对关联方应收应付余款余额情况
项目 金额 （元） 占全部应收（付）款项余额的比重 （％）
2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
其他应收款:
孙彭生 - 78,094.00 7,123,368.70 - 0.39% 10.55%
祁超 - 76,420.00 4,938,480.80 - 0.38% 7.31%
陈增良 - 215,420.00 2,646,107.00 - 1.06% 3.92%
傅卿 - 76,420.00 2,557,107.00 - 0.38% 3.79%
杨自亮 - 185,420.00 2,766,107.00 - 0.91% 4.10%其他应付款:
徐州恩华投资有限公司 4,340,000.00 130,503.50 - 10.39% 0.51% -
（5）发行人向关键管理人员 付薪酬情况
除原律师工作报告9.2.1 （5）所披露的情况外，2007年度 付关键管理人员
报酬为1,113,141.30元。
2．偶发 关联交易情况
（1）除原律师工作报告9.2.2 （1）所披露的情况外，期间内，发行人因股
权转让而引起的关联交易包括：
时间 转让方 受让方 交易标的 交易金额
2007.12 恩华投资 发行人 颐海药业92.3%股权 0
2007.12 恩华投资 发行人 远恒药业65%股权 0
（2）发行人为关联方提供担保情况
截止2007 年12 月31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保
被担保单位 担保金额 起止日期 对本公司的财务影响 备注
关联方：
江苏恩华和润医药有限公司 5,000,000.00 2007 年9 月17 日至2008 年9 月9 日 公司承担连带责任 注1
江苏恩华和润医药有限公司 4,000,000.00 2007 年4 月26 日至2008 年4 月25 日 公司承担连带责任 注2
江苏恩华和润医药有限公司 3,000,000.00 2007 年8 月7 日至2008 年8 月7 日 公司承担连带责任 注3
江苏恩华和润医药有限公司 4,000,000.00 2007 年9 月30 日至2008 年3 月20 日 公司承担连带责任 注4
徐州恩华统一医药连锁销售有限公司 2,000,000.00 2007 年4 月2 日至2008 年4 月1 日 公司承担连带责任 注5
合计 18,000,000.00
注1：公司于2007年9月17日与徐州市郊联社狮子山分社签订金额为500万元
的0002003 《保证合同》，保证期限为2007年9月17日至2008年9月9 日，为江苏恩
华和润医药有限公司在徐州市郊联社狮子山分社的500万元（期限从2007年9月17
日至2008年9月9 日）的短期借款提供担保，公司承担连带责任。
注2：公司于2007年4月26 日与徐州市郊农村信用合作联社签订金额为400万
元的徐州市郊2007第2814号《保证合同》，保证期限为2007年4月26 日至2008年4
月25 日，为江苏恩华和润医药有限公司在徐州市农村信用合作联社的400万元（期
限从2007年4月26 日至2008年4月25 日）的短期借款提供担保，公司承担连带责任。
注3：公司于2007年8月7 日与江苏银行徐州淮西 行签订金额为300万元的
（852）苏银徐借字2007第0021号《保证合同》，保证期限为2007年8月7 日至2008
年8月7 日，为江苏恩华和润医药有限公司在江苏银行徐州淮西 行的300万元（期
限从2007年8月7 日至2008年8月7 日）的短期借款提供担保，公司承担连带责任。
注4 ：公司于2007年9月30 日与交通银行徐州分行签订金额为400万元的
2007501930-1号《保证合同》，保证期限为2007年9月30 日至2008年3月20 日，为
江苏恩华和润医药有限公司在交通银行徐州分行的400万元（期限从2007年9月30
日至2008年3月20 日）的短期借款提供担保，公司承担连带责任。
注5：公司于2007年4月2 日与徐州市郊农村信用合作联社签订金额为200万元
的（市郊）农信企保字 （2007）2230号《保证合同》，质保证期限为2007年4月2
日至2008年4月1日，为徐州恩华统一医药连锁销售有限公司在徐州市郊农村信用
合作联社的200万元 （期限从2007年4月2 日至2008年4月1日）的借款提供担保，
公司承担连带责任。
本所律师审查认为，发行人与其关联方发生的上述关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营行为。上述主要关联交易均签订了相关书面协议，关联交易协议的内容客观、公平，交易价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（三）经本所律师核查， 至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
九、发行人的主要财产
（一）根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的注册资本为9000万元。根据立信出具的信会师报字（2008）第20318号《审计报告》，发行人于2007年12
月31 日的净资产158,432,365.89元，总资产为369,127,951.72元。
（二）根据立信出具的无保留意见的“信会师报字（2008）第20318号”《审计报告》，并经本所律师查验，截止2007年12月31 日，发行人已经在其财产中设定了以下担保或抵押：
1．2007年11月3 日，公司与交通银行股份有限公司徐州分行签订金额为4,200
万元的20075011101号《抵押合同》，约定期限为2007年11月3 日至2008年11月2 日，公司以评估价值为7,771.95万元的房屋产权和土地使用权进行抵押 （房屋所有权证：徐房权证金山桥字第10664～10670号；土地使用权证：徐土国用（2007）第
51257号），取得交通银行股份有限公司徐州分行短期借款为4,200万元, 至2007
年12月31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币4,200万元。
2．2007 年7 月9 日，公司与中国工商银行股份有限公司徐州分行签订金额为3,000 万元的《最高额抵押合同》（2007 年营业抵字第40 号），约定期限为2007
年7 月9 日至2008 年7 月8 日，公司以评估价值为5,045 万元的房屋产权和土地使用权进行抵押（房屋所有权证：徐房权证鼓楼字60959~60964 号；土地使用权证：徐土国用 （2007）第51654~51655 号），取得中国工商银行股份有限公司
徐州分行短期借款3,000 万元, 至2007 年12 月31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币3,000 万元。
3．2007 年9 月18 日，公司与徐州市商业银行彭城 行签订金额为1,000
万元的《抵押合同》（(853)苏银徐抵字 （2007）第0003 号），约定期限为2007
年9 月18 日至2008 年2 月10 日，公司以评估价值为2,252.529 万元的机器设备进行抵押。同时由子公司江苏赛德药业有限责任公司为其提供担保。 至2007
年12 月31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币1,000 万元。
4 ．2007 年 2 月 8 日，公司与上海浦东发展银行南京分行签订了ZD9301200728025401 号《土地使用权最高额抵押合同》、ZD9301200728025402
号《土地使用权最高额抵押合同》、ZD9301200728025403 号《房地产最高额抵押合同》，约定期限为2007 年7 月30 日至2008 年7 月29 日，公司以评估价值合计为6,621.32 万元的房屋产权和土地使用权共同对4,400 万元主债权进行抵押(房屋所有权证：徐房权证云龙字62475 号；土地使用权证：铜新土国用(2007)第132～
133 号、徐土国用(2007)第39367～39368 号），公司实际借款金额为3,950 万元。
至2007 年12 月31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币3,950
万元。
5．2007 年4 月12 日，公司与中国建设银行股份有限公司徐州复兴路 行签订金额为1,000 万元的《抵押合同》（工流2007-3 号），约定期限为2007 年4
月12 日至2008 年4 月11 日，以评估值为2,518.596 万元的机器设备进行抵押。
至2007 年12 月31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币1,000
万元。
十、发行人的重大债权债务
（一）根据立信出具的无保留意见的“信会师报字（2008）第20318 号”《审计报告》，并经本所律师审查， 至本补充意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同如下：
1．借款合同
（1）2007 年11 月3 日，公司与交通银行股份有限公司徐州分行签订金额为4,200 万元的20075011101 号《抵押合同》，约定期限为2007 年11 月3 日至
2008 年11 月2 日，公司以评估价值为7,771.95 万元的房屋产权和土地使用权进行抵押（房屋所有权证：徐房权证金山桥字第10664～10670 号；土地使用权证：徐土国用 （2007）第51257 号），取得交通银行股份有限公司徐州分行短期借款
为4,200 万元, 至2007 年12 月31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币4,200 万元。
（2）2007 年7 月9 日，公司与中国工商银行股份有限公司徐州分行签订金额为3,000 万元的《最高额抵押合同》（2007 年营业抵字第40 号），约定期限为
2007 年7 月9 日至2008 年7 月8 日，公司以评估价值为5,045 万元的房屋产权和土地使用权进行抵押（房屋所有权证：徐房权证鼓楼字60959~60964 号；土地使用权证：徐土国用 （2007）第51654~51655 号），取得中国工商银行股份有限
公司徐州分行短期借款3,000 万元, 至2007 年12 月31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币3,000 万元。
（3）2007 年9 月18 日，公司与徐州市商业银行彭城 行签订金额为1,000
万元的《抵押合同》（(853)苏银徐抵字 （2007）第0003 号），约定期限为2007
年9 月18 日至2008 年2 月10 日，公司以评估价值为2,252.529 万元的机器设备进行抵押。同时由子公司江苏赛德药业有限责任公司为其提供担保。 至2007
年12 月31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币1,000 万元。
（4 ）2007 年 2 月 8 日，公司与上海浦东发展银行南京分行签订了ZD9301200728025401 号《土地使用权最高额抵押合同》、ZD9301200728025402
号《土地使用权最高额抵押合同》、ZD9301200728025403 号《房地产最高额抵押合同》，约定期限为2007 年7 月30 日至2008 年7 月29 日，公司以评估价值合计为6,621.32 万元的房屋产权和土地使用权共同对4,400 万元主债权进行抵押(房屋所有权证：徐房权证云龙字62475 号；土地使用权证：铜新土国用(2007)第132～
133 号、徐土国用(2007)第39367～39368 号），公司实际借款金额为3,950 万元。
至2007 年12 月31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币3,950
万元。
（5）2007 年4 月12 日，公司与中国建设银行股份有限公司徐州复兴路行签订金额为1,000 万元的《抵押合同》（工流2007-3 号），约定期限为2007 年
4 月12 日至2008 年4 月11 日，以评估值为2,518.596 万元的机器设备进行抵押。
至2007 年12 月31 日，该抵押合同下本公司尚有抵押借款金额为人民币1,000
万元。
（6）2007 年1 月12 日，公司与徐州市郊农村信用合作联社狮子山信用社签订了编号00003747 号《借款合同》，借款金额1000 万元，利率7.344%，借款期限自2007 年1 月12 日至2008 年1 月11 日，用于企业生产经营流动所需流动资金。该合同项下借款由徐州医药股份有限公司提供连带责任保证。截止本补充法律意见书签署日，该笔借款已归还。
（7）2007 年9 月12 日，颐海药业与江苏银行股份有限公司徐州淮西 行签订了借款合同书（苏银徐借字（2007）第0030 号），借款金额400 万元，利率
8.424%，借款期限自2007 年9 月12 日至2008 年9 月12 日，用于企业生产经营流动所需流动资金。该合同项下借款由徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证。
（8）2007 年10 月25 日，颐海药业与交通银行股份有限公司徐州分行签订了编号200750111025 号《借款合同》，借款金额400 万元，利率7.776%，借款期限自2007 年10 月25 日至2008 年4 月25 日，用于企业生产经营流动所需流动资金。该合同项下借款由徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证。
2．担保合同
具体见本补充法律意见书正文第八款 （二）2 （2）部分所述。
3．经本所律师核查，发行人在期间内除原律师工作报告正文11.1.3 披露的情况外，未新增其他重大商务合同。
本所律师认为，该等重大合同均为发行人与合同对方所签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）经本所律师合理查验和发行人说明，发行人在期间内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人在期间内的重大资产变化情况如下：
1．2007 年12 月，发行人与恩华投资签订股权转让协议，将恩华投资持有的颐海药业有限责任公司92.3％股权以0 元价格受让，上述股权转让已交割完毕，并于2007年12月办理了工商变更登记手续。
2．2007 年12 月，发行人与恩华投资签订股权转让协议，由发行人受让恩华投资持有的远恒药业65％股权，转让价格为0元，上述股权转让已交割完毕，并于2007年12月办理了工商变更登记手续。
本所律师认为，发行人上述股权转让行为的程序、内容符合法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人整体上市的需要，可以有效减少与股东的关联交易，且已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）根据本所律师核查并经发行人确认，除上述股权转让行为外，期间内发行人无其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为，亦无拟进行资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内，发行人股东大会未对公司现行章程及公司上市后所适用的章程 （草案）进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，从原法律意见书及原律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了二次股东大会、三次董事会。
本所律师审核了发行人所提供的该等股东大会、董事会的资料，确认：发行人该等股东大会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，期间内发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，在期间内，发行人股东大会未向董事会增加新的授权，董事会也未向总经理、副总经理增加新的授权。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师审查，发行人董事会、监事会及高级管理人员的任职情况在期间内的未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税收政策
根据立信出具的信会师报字（2008）第20318 号《审计报告》以及“信会师报字[2008]第20321 号”《关于江苏恩华药业股份有限公司申报期间主要税种纳税情况说明的鉴证报告》及发行人提供的材料，并经本所律师核查，在期间内，发行人执行的税种、税率及税收优惠政策等未发生变化。
（二）根据立信出具的信会师报字 （2008）第20318 号《审计报告》，并经本所律师核查，除原律师工作报告16.2.2批露的情况外，发行人在期间内收到如下政府补助：
1．根据徐州市经济贸易委员会、徐州市财政局文件徐经贸运行 〔2007〕181
号、徐财企 〔2007〕26 号，《关于兑现2007 年度省级工业经济新增长点 持资金的通知》，公司账面于2007 年7 月收到政府补助900,000.00 元，已计入“营业外收入”。
2．根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅文件苏科计 〔2004〕493 号、苏财教 〔2004〕171号，《关于下达2004年度首批省科技成果转化专项资金项目和经费的通知》，公司账面于2007 年9 月收到政府补助1,500,000.00元，已计入
“营业外收入”。
3．根据江苏省财政局、江苏省经济贸易委员会文件苏经贸科技 〔2007〕659
号、苏财建〔2007〕69 号，《关于下达2007 年第一批江苏省重点技术创新项目及拨款指标的通知》，公司账面于2007 年9 月收到政府补助300,000.00元，已计入“营业外收入”。
4．根据江苏省经济贸易委员会、江苏省财政厅文件苏经贸投资〔2007〕672
号、苏财企 〔2007〕79 号，《关于下达2007 年江苏省技术改造项目专项资金的通知》，公司账面于2007 年11月收到政府补助800,000.00元，已计入“营业外收入”。
5．根据徐州市经济贸易委员会、徐州市财政局文件徐经贸技术 〔2007〕323
号、徐财企 〔2007〕41 号，《关于下达2007 年度徐州市产学研联合和技术进步专项资金项目的通知》，公司账面于2007年12月收到政府补助450,000.00元，已计入“营业外收入”。
6．根据江苏省财政厅、江苏省中小企业局文件苏财企 〔2007〕129 号、苏中小综 〔2007〕83 号，《江苏省财政厅、江苏省中小企业局关于下达2007 年省中小企业发展专项资金的通知》，公司账面于 2007 年 12 月收到政府专项资金
400,000.00元，已计入“资本公积”。
7．根据徐州市科学技术局、徐州市财政局文件徐科计[2007]128 号、徐财企[2007]47号，《关于下达2007 年徐州市科技发展基金、科技型中小企业技术创新基金计划项目的通知》，公司账面于2007 年12 月收到徐州市财政局拨付的贾汪区科技发展基金、科技型中小企业技术创新基金150,000.00元，已计入“营业外收入”。
8．公司账面于2007 年4 月收到由泉山区财政局拨付的32,000.00元的政府奖励，已计入“营业外收入”。
（二）根据相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年来一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为。
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
经本所律师核查，发行人及其控股子公司在期间内关于环境保护和产品质量、技术等标准的执行符合国家有关法律法规的要求，没有违反国家有关法律法规而受到处罚的行为。
十七、结论意见
综上所述，本所律师认为：在期间内，发行人未发生影响其本次公开发行股票并上市条件的重大事项，除尚须取得中国证券监督管理委员会核准并取得证券交易所同意外，发行人本次发行并上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《公开发行管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。
（以下无正文）
推荐
