第五章 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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关于湖南拓维信息系统股份有限公司
首次公开发行境内上市内资股及上市的法律意见书致：湖南拓维信息系统股份有限公司
我们接受湖南拓维信息系统股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任公司本次公开发行境内上市内资股及上市（以下简称“本次发行及上市”）特聘的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关于湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
我们依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《规则》”）的规定、本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
我们已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请发行的相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
我们同意发行人在 《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中国证监会审
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书核要求引用本法律意见书部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
我们出具本法律意见书，是基于发行人已保证向我们提供了我们发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
我们对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、审计师、评估师、发行人或其他单位出具的文件发表法律意见。此外，对于我们所审核文件原件的真实性，我们没有再作进一步的核实。
我们同意将本法律意见书作为发行人本次发行与上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
我们根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行及上市的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行及上市的批准和授权
经核查，
（一）发行人已按法定程序召开2007 年 一次临时股东大会会议对本次发行及上市的所有相关问题作出决议。该次股东大会会议的召集、召开以及表决程序符合 《公司法》、发行人《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
（二）发行人2007 年 一次临时股东大会会议对董事会作出的授权没有违反发行人《公司章程》的有关规定，授权范围及程序合法有效。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
经核查，
发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的条件
经核查，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他规范性文件规定的公开发行股票及上市的条件。
四、发行人的设立
经核查，
（一）发行人的设立得到湖南省人民政府授权的湖南省地方金融证券领导小组办公室的批准，并于2006年10月24日获得了湖南省人民政府的确认，发行人的设立程序、资格、条件和方式合法有效。
（二）发行人设立过程中所签署的《发起人 议》从内容和形式上均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
（三）发行人设立过程中依法履行了审计和验资等必要的法律程序，审计和验资机构均具有相应的审计、验资资格，且具有证券业从业资格，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
五、发行人的独立性
经核查，
发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人
1、发起人资格
发行人系在湖南拓维信息系统有限公司的基础上，由自然人李新宇、宋鹰、张忠革、范金鹏、姚武超以及上海锡泉投资有限公司为发起人于2001年设立的股份有限公司。发起人上海锡泉投资有限公司为依法设立、合法存续、独立地享有民事权利并承担民事义务的企业法人；发起人李新宇、宋鹰、张忠革、范金鹏、姚武超均为具有中国国籍、具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，且持有的发行人股份均为终极持股，不存在信托持股或委托持股的情况。上述股东均具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。发行人的发起人均具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。
2、发起人的人数、住所及出资比例
发行人的发起人的人数符合《公司法》关于发起设立股份有限公司发起人人数的规定，且上述发起人在中国境内均有住所，其出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人投入公司的资产
根据发行人创立大会决议、《发起人 议》、深圳南方民和会计师事务所有
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书限责任公司于2001年5月30日出具的深南验字[2001] YA100 号《验资报告》，发行人系由其前身湖南拓维信息系统有限公司整体变更而设立，各发起人对发行人的出资均已缴足。发起人投入发行人的所有财产均产权关系明确，没有法律障碍。对于发起人投入发行人的需要办理产权变更手续的资产，已经全部办理完毕产权变更登记手续；对于不需要办理相关产权变更手续的资产，发起人已经交付给发行人。发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍和法律风险。
（二）现有股东
发行人现有股东为七名，除发起人李新宇、宋鹰、张忠革以外，还有法人股东湖南电广传媒股份有限公司以及自然人股东周玉英、曾之杰、刘玉卿。
经核查，湖南电广传媒股份有限公司为依法设立、合法存续、独立地享有民事权利并承担民事义务的企业法人；股东周玉英、曾之杰、刘玉卿均为具有中国国籍、 有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
（三）实际控制人
李新宇持有发行人18,266,412股股份，占发行人总股本的30.51%，为发行人
一大股东。李新宇自发行人设立以来，一直担任发行人董事长兼总经理，主持发行人的生产经营管理工作。
周玉英系李新宇之母，持有发行人2,912,473股股份，占发行人总股本的
4.86%。周玉英未在发行人处担任任何职务，且其在发行人历次股东大会会议上的表决与李新宇一致。
宋鹰持有发行人17,723,280股股份，占发行人总股本的29.61%，为发行人二大股东。2006年9月30 日，李新宇与宋鹰签署《一致行动人 议》，该 议约定：宋鹰在作为发行人的股东行使提案权，或在股东大会会议上行使股东表决权时，均按照李新宇的意见行使。
综上所述，李新宇所享有和控制的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，为发行人控股股东和实际控制人。
（四）股东承诺情况
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
发行人的控股股东及实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
发行人其他股东湖南电广传媒股份有限公司、张忠革、曾之杰、刘玉卿承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
担任发行人董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。
所有股东均承诺在发行人首次公开发行股票前十二个月内增持发行人的股份，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由发行人回购所持有的该部分股份。
发行人各股东上述承诺合法有效。
七、 发行人的股本及演变
经核查，
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权不存在纠纷及风险。
（二）李新宇作为发行人董事于2004年将其持有的股份转让给周玉英的行为与当时法律的规定相违背，但是该转让经过了股东大会的决议通过、得到了湖南省地方金融证券领导小组办公室的批准和湖南省人民政府的确认。依据2005
年修订的《公司法》 一百四十二条 二款的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，据此，我们认为，
2004年李新宇将其持有的发行人股份8,782,806股中的822,617股转让给周玉英
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书的行为对本次发行及上市不构成障碍。除此之外，发行人历次股东变更合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的各发起人持有的发行人股份均未设置质押，不存在纠纷，且各发起人持有的发行人股份不存在潜在纠纷。
八、发行人的业务
经核查，
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外的其他地区从事经营活动。
（三）发行人自设立以来的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，我们认为发行人关联方主要包括：
1、截至本法律意见书出具之日，持有发行人股份5%以上的股东为李新宇、宋鹰、湖南电广传媒股份有限公司，其中，李新宇为发行人的控股股东和实际控制人。
2、发行人的控股子公司，包括：湖南互动传媒有限公司、北京九龙晖科技
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书有限公司、长沙九龙晖科技有限公司、北京创思比特科技信息有限公司、长沙美盛信息科技有限公司、湖南紫风铃资讯有限公司。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业。根据发行人的控股股东、实际控制人李新宇先生的书面说明，并经核查，除发行人外，李新宇先生无其他控制的企业。
4、发行人的其他关联方
（1）发行人的主要参股公司湖南米诺信息科技有限公司。
（2）发行人实际控制人李新宇先生的配偶、父母、子女、兄弟。
（3）发行人非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员。
（二）关联交易（不包括发行人与下属子公司之间的关联交易）
根据发行人及其控股子公司设立以来的股东大会、董事会会议决议和发行人的书面说明，经核查，发行人及其控股子公司发生的关联交易情况如下：
1、发行人原股东上海锡泉实业有限公司为发行人于2004年3月13日至2006
年3月13日期间在中国农业银行长沙市先锋支行的贷款提供最高额为2000万元的连 责任担保，该笔担保项下的贷款已于2006年4月全部归还。
2、经过湖南互动传媒有限公司2005年 二次临时股东会会议决议批准通过，湖南互动传媒有限公司于2005年12月向湖南蓝猫信息科技有限公司（现更名为
“湖南米诺信息科技有限公司”）提供资金800万元，该款项已于2006年1月5日全部收回。
3、发行人股东湖南电广传媒股份有限公司与中国农业银行长沙市先锋支行于2006 年9月25日签订《保证合同》，该合同编号为：43901农银保字 （2006）
00001379号，该合同约定由湖南电广传媒股份有限公司为编号为43101农银借字2006 00002388号借款合同项下发行人在中国农业银行长沙市先锋支行1500
万元的贷款提供保证担保。借款期限为2006年9月25日至2007年9月14日，该贷款已经于2007年7月全部归还。
4、发行人股东湖南电广传媒股份有限公司与中国农业银行长沙市先锋支行于2007 年9 月27 日签订《保证合同》，该合同编号为43905 农银保字 （2007）
00000125 号。该合同约定，由湖南电广传媒股份有限公司为发行人自2007
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书年9 月27 日至2008 年9 月27 日在中国农业银行长沙市先锋支行处所形成的最高余额为3500 万元的贷款提供最高额保证担保。
上述关联交易程序均符合有效的法律、法规和规范性文件的规定，不存在显失公平之处，没有损害发行人及其他股东利益。
（三）关联交易的公允决策程序
经核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《董事会议事规则》中均明确规定有关联交易公允决策的程序。
（四）同业竞争
经核查，我们认为：（1）目前发行人与其控股股东、实际控制人李新宇之间不存在同业竞争的情形；（2）发行人股东李新宇、宋鹰已承诺将来不会与发行人及其下属企业同业竞争，其承诺真实、有效。
（五）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人出具的书面证明，经核查，我们认为，发行人对上述关联交易及李新宇、宋鹰分别出具的不进行同业竞争的承诺等在 《招股说明书》（申报稿）中已经进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人 有的主要财产
经核查，发行人及发行人控股子公司 有的财产包括：房产、土地使用权、商标、软件著作权、车辆、机器设备等。
上述财产属于发行人或其控股子公司在设立时折股投入或者设立后自行购买、研发取得的财产。经核查，我们认为，发行人及其控股子公司合法 有上述财产，产权关系明确。
（二）主要财产的权利限制
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司所 有的主要财产未设有任何抵押、质押等限制性权利。
（三）租赁情况
经核查，发行人及其控股子公司的租赁行为合法有效。
十 、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
我们理解的重大合同 指发行人（以及发行人的控股子公司）正在履行或将要履行的，标的达到500 万元以上的，或者标的虽然没有达到500 万元以上，但
对发行人生产经营具有重要影响的重大合资、合作、投资、关联交易以及其他对本次发行及上市具有重大影响的合同、 议。经核查，发行人及其控股子公司签署的重大合同合法有效，不存在纠纷，且重大合同均系发行人及其控股子公司自行签署的合同，不存在主体变更的问题。
（二）发行人目前不存在有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其股东之间没有重大债权债务关系。
（四）经核查，发行人没有为其股东提供过任何担保；发行人股东湖南电广传媒股份有限公司现为发行人自2007 年9 月27 日至2008 年9 月27 日在中国农业银行长沙市先锋支行处所形成的最高余额为3500 万元的贷款提供最高额保证担保。
（五）其他应收、应付款
经核查，我们认为，发行人金额较大的其他应收应付款系因发行人或其控股
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书子公司正常的生产经营活动发生，有关合同合法有效。
十二、发行人重大资产变化及兼并收购
根据发行人历次股东大会、董事会决议以及发行人高级管理人员对我们所做的书面说明，经核查，自发行人设立至今重大资产变化及兼并收购情况如下：
（一）发行人没有合并、分立、减少注册资本行为。
（二）发行人共有三次增资行为（详细情况见律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”）。
（三）发行人比较重要的收购、兼并和出售资产行为情况如下：
发行人控股子公司湖南互动传媒有限公司收购北京九龙晖科技有限公司。
发行人控股子公司的上述收购股权行为，符合发行人控股子公司的《公司章程》以及交易当时法律、法规和规范性文件的有关规定。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，
发行人的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人股东大会对章程的修改，符合《公司法》、发行人《公司章程》规定的章程修改程序。根据发行人本次申请公开发行及上市的要求，发行人对现行章程进行了修改，制定了发行人公司章程（草案），其内容符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，不存在其有违反我国现行法律、法规和规范性文件之处。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规 及规范运作
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
经核查，
（一）发行人设立有股东大会、董事会、监事会、总经理等权力决策、监督和执行机构，发行人具有健全的组织机构。
（二）根据发行人提供的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，我们认为发行人《公司章程》及议事规则均已完备。上述规则不存在有违反现行相关法律、法规和规范性文件之处。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开程序、决议内容及决议的签署合法、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会会议历次授权和重大决策等行为 合法、真实、有效的。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，
发行人董事 （含独立董事）、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，发行人自设立以来董事、监事和高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
经核查，
（一）除发行人2003年度以前所享受的企业所得税税收优惠政策没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，存在补缴的风险外，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书件的要求；发行人及其子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。鉴于
2003年度以前发行人享受的企业所得税税收优惠数额不大，而且发行人的股东李新宇、宋鹰和湖南电广传媒股份有限公司已经作出承诺：如发行人需要补缴本次发行及上市前各年度的企业所得税，均愿意以连 责任方式全额承担发行人补缴的本次发行及上市前各年度的企业所得税。据此，发行人补缴税款的风险对本次发行及上市不构成实质性影响。
（二）发行人及其控股子公司所享受的优惠政策和财政补贴合法、真实、有效；
（三）发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目对环境不构成污染，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人及其控股子公司按照相关法律、法规和规范性文件要求的业务流程经营无线增值服务业务，并建立了合理的客户投诉处理机制，发行人的客户投诉率处于正常且偏 的范围内，不会对发行人的业务经营和本次发行及上市构成实质影响。发行人经营符合有关产品质量和技术监督标准，近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，
（一）发行人本次发行及上市的募集资金投资项目均已取得了必要的登记备
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书案手续。
（二）发行人本次发行及上市的募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与发行人控股股东、实际控制人李新宇同业竞争情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，
发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上的主要股东、发行人的董事长兼总经理李新宇均不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十 、发行人 《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
我们仔细阅读并审查了本次发行及上市的《招股说明书》（申报稿），对于其中引用本法律意见书的相关内容进行了重点核查。经核查，我们认为，本次发行及上市的《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
综上所述，我们认为：
发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的有关条件。
发行人自设立以来没有重大违法违规行为。
发行人在本次发行及上市的《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的本法律意见书的相关内容适当。
本法律意见书正本壹份，由发行人呈报中国证监会；副本贰份，壹份交发行人，壹份由本所留存备查。
（以下无正文）
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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书
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