五章发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007 湖南省长沙市
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关于湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行境内上市内
资股及上市的补充法律意见书（一）致：湖南拓维信息系统股份有限公司
湖南启元律师事务所 （以下简称“本所”）接受湖南拓维信息系统股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“拓维信息”）的委托，担任其首次公开发行境内上市内资股及上市（以下简称“本次发行及上市”）的发行人律师，对本次发行及上市的有关事项进行法律核查和验证，并出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于
2007 年12 月6 日具了《关于湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。本所出具《法律意见书》及《律师工作报告》后，发行人的相关情况发生了变动，为此，本所在已出具的《法律意见书》及《律师工作报告》的基础上将发行人相关情况发生变动的事宜出具本补充法律意见书。
本所依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》(以下简称“《规则》”)及本补充法律意见书出具日以前发行人已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
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五章发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了本所发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。其中，(1)对于有关政府部门出具的文件(如政府批文、政府核发的证书等)，本所只核查其复印件与原件是否一致，并在法律意见书中直接引用；(2)对审计、评估等法律法规赋予其出具文件具有法律力的其他机构文件，只作资格审查，对其陈述和结论，本所在本补充法律意见书中直接援引。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行及上市的合法、合规、真实、有 进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
经核查，本所出具《法律意见书》及《律师工作报告》后，发行人的下属湖南互动传媒有限公司和北京创思比特科技有限公司的股权发生了变动；发行人取得了两项软件著作权；发行人2006 年度企业所得税获得减免。
、发行人下属公司股权变动情况
（ ）湖南互动传媒有限公司股权变动
经核查，
1、2008 年1 月19 日，发行人分别与湖南互动传媒有限公司的其他自然人股东周玉英女士、宋鹰先生、袁源先生、张忠革先生签署《股权转让协议》，协议约
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五章发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）定 发行人以截至2007 年9 月30 日经会计师事务所审计后的湖南互动传媒有限公司净资产值为依据，受让上述自然人股东持有湖南互动传媒有限公司的全部股权。
2、2008 年1 月19 日，发行人召开董事会临时会议，同意召开2008 年第一次临时股东大会会议，审议公司分别收购周玉英女士、宋鹰先生、袁源先生、张忠革先生持有的湖南互动传媒有限公司全部股权的事项。
3、2008 年1 月19 日，湖南互动传媒有限公司召开2008 年第一次临时股东会会议，全体股东均同意周玉英女士、宋鹰先生、袁源先生、张忠革先生将持有公司的股权全部转让给发行人。
4、2008 年2 月5 日，发行人召开2008 年 一次临时股东大会，会议在关联股东回避表决的情况下审议通过了发行人分别收购周玉英女士、宋鹰先生、袁源先生、张忠革先生持有湖南互动传媒股权事宜。
5、2008 年2 月27 日，湖南互动传媒有限公司上述股权变动事宜已在工商登记部门办理完毕工商登记变更手续，截止本补充法律意见书出具之日，湖南互动传媒有限公司成为发行人的全资子公司。
据此，本所认为，发行人上述受让周玉英女士、宋鹰先生、袁源先生、张忠革先生持有湖南互动传媒有限公司股权事宜履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）北京创思比特科技有限公司股权变动
经核查，
1、2007 年10 月31 日，湖南互动传媒有限公司召开2007 年第一次临时股东会会议，会议审议通过了《关于转让北京创思比特科技有限公司的议案》，即公司将持有的北京创思比特科技有限公司51%的股权转让给自然人盼春多媚，转让价格61.2 万元。
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五章发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
2、2007 年11 月6 日，北京创思比特科技有限公司召开股东会，审议通过了湖南互动传媒有限公司将持有公司51%的股权转让给自然人盼春多媚事宜。
3、2007 年11 月12 日，湖南互动传媒有限公司与自然人盼春多媚签署《出资转让协议》，协议约定湖南互动传媒有限公司将其对北京创思比特科技有限公司的出资61.2 万元全部转让给自然人盼春多媚。
4、目前，北京创思比特科技有限公司上述股权变动事宜已在工商登记部门办理完毕工商登记变更手续，截止本补充法律意见书出具之日，发行人不再持有北京创思笔特科技有限公司股权。
据此，本所认为，湖南互动传媒有限公司转让北京创思比特科技有限公司股权事宜履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
二、发行人新取得的软件著作权情况
经核查，发行人新取得的软件著作权情况如下：
取得方 是否存在
名称 所有者名称 证书编号 权利期限
式 他项权利
拓维门户网站系统 湖南拓维信息系 2007-12-17至 原始取
2007SR18648 否
V1.0 统股份有限公司 2057-12-17 得
拓维协同办公系统 湖南拓维信息系 2007-12-17至 原始取
2007SR18647 否
V1.0 统股份有限公司 2057-12-17 得
据此，本所认为，发行人合法拥有上述软件著作权。
三、发行人企业所得税优惠
根据国家发展改革委、信息产业部、商务部、国家税务总局下发的发改高技
（2006）1040 号《关于发布2005年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，
2006 年6 月，发行人被认定为“2005 年度国家规划布局内重点软件企业”。根据
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五章发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（一）
《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发［2000］18 号)的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，当年减按10%的税率征收企业所得税。
2007 年9 月30 日，长沙市高新技术产业开发区地方税务局出具长高地税审字〔2007〕07 号《减免税审批通知书》，同意免征发行人2006 年度企业所得税
400611.98 元。
据此，本所认为，发行人获得上述税收优惠合法、有效。
本律补充法律意 书正本壹份，由发行人呈报中国证监会；副本贰份，壹份交发行人，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文）
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