宁波立立电子股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 2,600万股
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 21.81 元
预计发行日期： 2008年6 月26 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 10,308 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制和自
愿锁定承诺：
1、公司实际控制人王敏文、陈茶花夫妇及其关联人陈卫忠承
诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部
分股份。
2、认购公司2006 年8 月增发股份的林必清等54 名股东承诺：
自公司股票上市之日起36 个月内，不转让其于该次认购的增
发股份。
3、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，
也不由公司收购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
4、公司股东王敏文、李立本、阙端麟、林必清、陈卫忠、杨
德仁、马向阳、刘培东、李晓军、田达晰、吴能云作为公司
董事、监事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期届满
后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超
过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让。
保荐人（主承销商）： 中信建投证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2008 年5 月5 日
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1-1-2
发行人声明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，发行人及全体董事、监事、高
级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、公司实际控制人王敏文、陈茶花夫妇及其关联人陈卫忠承诺：自公司股
票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司
股份，也不由公司收购该部分股份。认购公司2006 年8 月增发股份的林必清等
54 名股东承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让其于该次认购的增发
股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
2、2007 年8 月12 日召开的公司2007 年第一次临时股东大会审议同意：若
本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润
由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
3、报告期内公司出口销售收入占主营业务收入40%左右。自2005 年7 月实
施人民币汇率改革以来，人民币兑美元汇率出现一定幅度上升，由于公司进出口
结算金额较大，如果人民币对主要外币汇率继续攀升，将可能对公司的盈利水平
造成一定的影响。
4、多晶硅是公司产品生产的主要原材料，近年来由于半导体行业发展迅速，
特别是太阳能光伏产业的迅猛发展导致多晶硅在全球范围内供应紧张，价格持续
上涨，而与其他多数国家一样，我国多晶硅供给基本依赖进口，获得多晶硅的能
力已经成为左右我国半导体硅材料生产企业发展的重要因素。如果多晶硅供给发
生困难或者多晶硅采购价格大幅度上升，将对公司的正常生产与盈利能力产生影
响。
5、公司的核心技术人员包括李立本、刘培东和田达晰等三人，该等核心技
术人员同时也是公司的核心管理人员，其中李立本先生还担任公司董事长职务；
刘培东担任公司副总经理职务，负责公司的品质保障工作；田达晰担任公司副总
经理，负责公司的技术研发工作。另外，公司的总经理林必清、副总经理陈卫忠、
李晓军、吴能云等人多年来在公司内部担负管理工作，也是公司的核心管理人员。
公司虽有股权激励措施，上述人员也均为公司股东，但仍不排除其因种种原因不
再在公司任职的情形，如出现该类情形将会对公司的经营管理、技术保障和研发
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工作产生重大不利影响。由于公司已与公司核心技术人员和核心管理人员均签署
了《敬业、保密和保护知识产权协议》，即使上述人员离开公司不再在公司担任
职务，但也不能从事与公司存在竞争关系的业务。
6、公司本次募集资金投资项目之一——8-12 英寸硅外延片高技术产业化示
范工程项目，是公司向更高档次硅片领域进军的标志，由于8 英寸以上硅片的技
术含量较高，客户的质量要求和技术参数要求更高，目前虽然公司8 英寸硅外延
片的生产技术已经较为成熟，并已经批量生产，销售的8 英寸硅外延片已经获得
了部分客户的认可，但8 英寸硅外延片项目的市场开拓仍有一定的风险。同时
12 英寸的硅外延片研发项目的顺利完成在技术上仍存在一定的风险。
7、本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项
目从实施到发挥效益需要一定周期，因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导
致净资产收益率下降的风险。
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目录
第一节释义.......................................................9
第二节概览......................................................14
一、发行人简介................................................ 14
二、公司控股股东及实际控制人情况.............................. 18
三、发行人主要财务数据........................................ 18
四、本次发行情况.............................................. 19
五、募集资金主要用途.......................................... 20
第三节本次发行概况................................................21
一、本次发行的基本情况........................................ 21
二、本次发行的有关当事人...................................... 22
三、本次发行的有关重要日期.................................... 24
第四节风险因素...................................................25
一、市场风险.................................................. 25
二、经营风险.................................................. 26
三、财务风险.................................................. 28
四、税收优惠、政府补助政策风险................................ 29
五、技术和管理风险............................................ 30
六、汇率风险.................................................. 31
七、管理风险.................................................. 33
八、募集资金投资项目实施的风险................................ 33
第五节发行人基本情况............................................35
一、发行人概况................................................ 35
二、发行人改制重组情况........................................ 36
三、发行人股本形成及其变化情况................................ 39
四、发行人股本变化对实际控制人的影响情况...................... 55
五、发行人历次重大资产重组和收购兼并.......................... 55
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六、发行人历次验资情况........................................ 73
七、发行人股东结构和组织结构.................................. 74
八、发行人所投资的子公司...................................... 77
九、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况78
十、发行人的股本情况.......................................... 81
十一、发行人员工及社会保障.................................... 83
十二、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况................................ 86
第六节业务和技术.................................................87
一、公司主营业务及其变化情况.................................. 87
二、公司所处行业基本情况...................................... 87
三、公司所处行业的现状及其发展前景............................ 90
四、公司在行业中的竞争地位................................... 103
五、公司主营业务情况......................................... 109
六、公司的固定资产与无形资产................................. 121
七、公司的技术水平及其研发情况............................... 125
八、公司境外经营情况......................................... 131
九、公司产品质量控制情况..................................... 132
第七节同业竞争与关联交易.........................................134
一、同业竞争................................................. 134
二、关联交易................................................. 134
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................139
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介............... 139
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况. 142
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其它对外投资情况... 143
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及相关联
企业领取年薪情况............................................. 144
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况....... 145
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六、董事、监事、高管人员及与核心技术人员相互之间的亲属关系... 145
七、公司与董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议安排....... 146
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格..................... 146
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况................. 146
第九节公司治理..................................................147
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况............................................... 147
二、发行人最近三年违法违规行为情况........................... 154
三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况................... 155
四、公司管理层对内部控制制度的自我评价....................... 155
五、注册会计师对内部控制制度的评价........................... 156
第十节财务会计信息..............................................157
一、财务会计报表........................................... 157
二、会计报表的编制基础、合并会计报表范围及变化情况......... 176
三、公司主要会计政策和会计估计............................. 177
四、适用的所得税税率及享受的主要税收优惠政策............... 187
五、分部信息............................................... 188
六、发行人最近一年收购兼并情况............................. 190
七、非经常性损益........................................... 190
八、最近一期末主要资产情况................................. 191
九、主要债项............................................... 193
十、股东权益............................................... 196
十一、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动..... 199
十二、或有事项、期后事项及其他重要事项..................... 199
十三、发行人主要财务指标................................... 206
十四、净资产收益率和每股收益............................... 207
十五、历次验资情况......................................... 208
十六、评估情况............................................. 209
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十七、备考利润表........................................... 209
第十一节管理层讨论与分析........................................212
一、公司财务状况分析....................................... 212
二、盈利能力分析........................................... 228
三、资本性支出............................................. 240
四、现金流量分析........................................... 241
五、盈利前景分析........................................... 242
第十二节业务发展目标............................................245
一、发行人当年及未来二至三年内的发展计划..................... 245
二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件....................... 247
三、实施上述计划将面临的主要困难............................. 247
四、发展计划与现有业务关系................................... 248
第十三节募集资金运用............................................249
一、募集资金运用概况......................................... 249
二、实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排........... 249
三、6－8 英寸硅抛光片扩产项目................................. 250
四、8-12 英寸硅外延片高技术产业化示范工程项目................. 262
第十四节股利分配政策.............................................273
一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况................... 273
二、滚存利润的分配安排....................................... 274
第十五节其他重要事项............................................275
一、发行人信息披露制度....................................... 275
二、发行人重要合同........................................... 275
一、备查文件目录............................................. 286
二、文件查阅联系方式......................................... 286
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第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
立立电子、公司、
本公司、发行人
指宁波立立电子股份有限公司
立立半导体、宁波海纳指宁波立立半导体有限公司，即原宁波海纳半导体
有限公司
立昂电子指杭州立昂电子有限公司
立立科技指杭州立立科技实业有限公司
《章程》指上市后生效的本公司章程
股票、A 股指本公司发行的每股面值人民币1 元的普通股股票
本次发行指发行人本次向社会公开发行2600 万股人民币普
通股股票（A 股）的行为
证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、中
信建投
指中信建投证券有限责任公司
发行人律师指国浩律师集团（上海）事务所
发行人审计机构、东方
会计师事务所
指浙江东方会计师事务所有限公司，原浙江东方中
汇会计师事务所有限公司
报告期、近三年指2005 年、2006 年以及2007 年
元、万元指人民币元、人民币万元
纳米指10-9 米
微米指10-6 米
英寸指计量半导体硅片直径的常用单位，6 英寸约相当
于150 毫米，8 英寸约相当于200 毫米，12 英寸
约相当于300 毫米。硅片尺寸和线宽指标是集成
电路制造的主要工艺技术标志
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IT 指信息技术（Information Technology）的英文缩写，
包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术
半导体指导电性能介于导体和绝缘体之间的物质，如：硅
和锗
多晶硅指由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅
晶粒的晶体取向不同。用于制备硅单晶的高纯多
晶硅主要是由改良的西门子法将冶金级多晶硅
提纯而来
石英坩埚指在直拉硅单晶生长工艺中，用于盛放高温硅熔体
的石英容器
硅单晶指整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶体。
硅单晶是用高纯多晶硅为原料，通过直拉法或区
熔法制得
硅片指由硅单晶锭切割形成的圆形片，经过抛光工艺加
工得到抛光硅片，在抛光硅片上经过外延工艺加
工得到硅外延片
器件指半导体器件，即通过对半导体中载流子（电子和
空穴）输运和复合行为的控制而实现一定功能的
产品。如：二极管、晶体管和集成电路等
芯片指制造有半导体器件的硅片
集成电路、IC 指将一定数目的晶体管、二极管、电阻、电容和电
感等集成在一起，从而实现电路或者系统功能的
半导体器件。其英文缩写为IC
分立器件指在一个封装体内只有单一的半导体器件，如：晶
体管和二极管
二极管指一种具有非对称电流－电压特性的两端器件，在
正向电压下具有大电流而在反向电压下只有很
小的电流。它分为两大类：PN 结二极管和肖特
基（Schottky）二极管
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晶体管指一种通过电压或者电流控制输出电流的三端器
件，具有放大和开关功能。它分为两大类：场效
应晶体管和双极型晶体管
掺杂指指把磷、砷、锑、硼等掺杂剂中的一种添加到硅
晶体中，使其具有特定的导电类型和电阻率
外延指在单晶衬底上生长单晶薄膜。如：硅外延片就是
在硅单晶衬底上生长一层硅单晶薄膜
溅射指一种淀积薄膜的方法。被电场加速的离子撞击靶
材，使靶材的原子被撞击出来，它们淀积在衬底
表面而形成薄膜
封装指晶圆制造后的一系列工序，即将晶圆分割成单个
的芯片后，焊接引线并安放和连接到一个封装体
上
掺杂物指为确定半导体导电类型或者调控半导体其它性
质而引入的物质。如：为了使硅晶体成为N 型，
可以掺入磷、砷或锑；而为了使硅晶体成为P 型，
则可以掺入硼
靶材指溅射淀积工艺使用的源材料，通常做成圆盘状或
者方块状
SEMI 指Semiconductor Equipmentand Materials Institute，
中文名称为国际半导体设备与材料学会
SIA 指Semiconductor Industry Association，中文名称为
美国半导体产业协会
万胜博讯指北京万胜博讯高科技发展有限公司
CCID、赛迪顾问指赛迪顾问股份有限公司
Hemlock 指Hemlock Semiconductor Corporation， Hemlock
是全球最大的多晶硅供应商之一
Tokuyama 指Tokuyama Corporation，是全球最大的多晶硅供应
商之一
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REC 指挪威Renewable Energy Corp，REC 全球最大的多
晶硅供应商之一
Wacker 指Wacker-Chemi AG，中文名称为德国瓦克公司，
全球最大的多晶硅供应商之一
MEMC 指MEMC Electronic Materials, Inc.，最大的多晶硅
供应商之一
ST 指ST Microelectronics，中文名称为意法半导体公司
On Semi 指On Semiconductor，中文名称为安森美半导体公
司
CR Semi China Resources Semiconductor co. ltd.即华润半
导体有限公司
IR 指International Rectifier ，中文名称为国际整流器
公司
Fairchild 指Fairchild Semiconductor，中文名称为仙童半导体
公司
TI 指Texas Instruments，中文名称为德州仪器
Shin－Etsu 或信越指Shin-Etsu Chemical Co.,Ltd，中文名称为日本信越
工业化学株式会社，全球最大的硅片生产企业之
一
SUMCO 指Sumitomo Mitsubishi Silicon Corp，全球最大的硅
片生产企业之一
浙大海纳指原浙江浙大海纳科技股份有限公司，现更名为浙
江海纳科技股份有限公司
扬州晶新指扬州晶新微电子有限公司
华润晶芯指华润晶芯半导体有限公司
上海新进指上海新进半导体制造有限公司
上海先进指上海先进半导体制造有限公司
士兰微指杭州士兰微电子股份有限公司
上海贝岭指上海贝岭股份有限公司
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济南晶恒指济南晶恒有限责任公司
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第二节概览
一、发行人简介
（一）设立情况
发行人名称： 宁波立立电子股份有限公司
英文名称： NINGBO QL ELECTRONICS CO.,LTD.
注册地点： 宁波保税区0125－3 地块
注册资本： 7,708 万元
法定代表人： 李立本
2000 年6 月，经宁波市人民政府甬政发[2000]119 号文批准，陈伯良等45
名自然人联合宁波海纳以现金方式出资，共同发起设立本公司。经宁波永德会计
师事务所有限公司（永德验字[2000]80 号）《验资报告》验证，截至2000 年6 月
8 日公司注册资本为1,000 万元。此后经过数次增、减资和股权转让，截至2007
年12 月31 日，本公司的股东人数为109 人（均为自然人），注册资本为7708 万
元。
（二）基本业务情况
本公司主要业务为硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片及功率肖特基二极管芯片
的制造和销售，公司目前工商登记的经营范围为：硅材料、化合物半导体材料、
人工晶体材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设
计；数据通讯，计算机软件技术开发；电子技术工程及技改项目的技术咨询、服
务；高科技项目的技术研究开发、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认
真阅读招股说明书全文。
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本公司是中国最大的硅抛光片和硅外延片生产企业之一，经过多年发展形成
了由硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片和功率肖特基二极管芯片构成的半导体产业
链。公司产品约40%销往新加坡、美国、日本、中国台湾、马来西亚、韩国和加
拿大等半导体产业发达国家和地区，已成为ST、On Semi、CR Semi、GlobiTech
Incorporated、Microsemi 等国际知名半导体制造商的稳定供应商，并与ST、On
Semi 等重要客户建立起了良好的长期合作关系；同时，公司还是士兰微、华润
晶芯、上海先进、上海贝岭等国内主要半导体企业的重要硅片供应商。在原材料
供应方面，公司与国际上最大的多晶硅供应商之一德国Wacker 建立并保持了长
期良好合作关系。公司还积极致力于同在国内半导体硅材料研究领域处于领先地
位的浙江大学开展全面、战略合作，通过建立联合研发中心等方式展开全方位技
术合作，使公司在技术研发和员工培训等方面获得有力支持。
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高技术产业化示范工程单位；
公司下属子公司立立半导体是国家“863 计划”成果产业化基地，设有企业博士后
流动站；公司下属另一子公司立昂电子为浙江省级高新技术企业。公司还被国家
发展改革委员会、信息产业部、海关总署和税务总局列入“第一批国家鼓励的集
成电路企业名单”（发改高技[2007]1879 号），并被中国半导体行业协会评选为“中
国半导体支撑业最具影响力企业”之一。
（三）公司的竞争优势
1、技术与研发优势
公司非常注重产品研发和技术进步，并拥有一支高度专业化的技术团队，该
技术团队具有较强的消化吸收国外先进技术和自主研发、创新的能力。在该技术
团队的不懈努力下，公司已熟练掌握了硅单晶锭、硅抛光片和硅外延片制造技术，
特别是在重掺硅片领域有独特优势。目前，公司的硅材料产品以技术含量和附加
值较高的重掺硅抛光片、重掺衬底硅外延片产品为主，并在相关技术领域获得了
三项国家发明专利，在国内同行业中居领先地位；同时在集成电路用硅片的生产
制造上，公司在国内同行中也具有显著优势。公司的重掺硅片制造技术与国际同
步发展，已具备与国际同行业知名跨国公司竞争的实力。
公司与浙江大学硅材料国家重点实验室（该领域中的唯一国家重点实验室）
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建立了长期、稳定的战略合作关系，并于2006 年6 月成立了浙江大学－立立电
子硅材料联合研发中心（以下简称“联合研发中心”）。浙江大学硅材料国家重点
实验室是在国内外享有较高声誉的硅材料研究机构。联合研发中心的任务是为公
司产品质量的提高、新产品开发和人才队伍的建设提供智力支持和技术保障。通
过与浙江大学硅材料国家重点实验室积极、有效的技术合作，公司确立了在国内
同行业中的技术领先地位。
2、高端定位优势
公司自设立以来，始终坚持高品质标准，将满足半导体行业高端客户的要求
作为公司努力的目标。为此，公司成立伊始就建立了严格的质量保证体系，先后
通过了瑞士SGS 公司的QS9000、ISO9001:2000、ISO/TS16949:2002 等质量体系
认证和ISO14001:2004 环境体系认证。目前，公司能够分别按国际SEMI 标准、
中国国家标准、销售目的地国家标准或顾客特殊要求控制产品质量。在严格和高
标准的品质保证之下，公司已经成为国际知名跨国公司的稳定供应商，并通过了
这些大公司对产品质量体系、产品工艺和产品质量的严格审核和认证。同时，这
些客户的严苛要求和新的需求也进一步推动公司管理水平、质量控制水平的不断
提高。
经过多年的努力，公司已开发出一批包括ST、On Semi、CR Semi、GlobiTech
Incorporated 、Microsemi 等国际知名跨国公司，以及士兰微、上海先进、上海
贝岭、华润晶芯等国内知名公司在内的稳定的高端客户群。半导体硅片行业的客
户开发周期较长，这主要是由于集成电路、分立器件厂商对硅片的品质要求较高，
一般需要长达半年以上的硅片质量考察，才能确定是否选定为基础材料供应商，
因此，成为其硅片供应商的门槛较高。公司与众多高端客户业已建立起的良好互
信合作关系，是公司未来持续经营的有力保障。同时由于此类高端客户大多实力
雄厚，具有较强的抵御市场风险的能力，生产波动性相对较小，因此其对本公司
的产品订单较为稳定。
3、规模优势
公司是我国国内半导体硅材料行业的龙头企业之一。根据万胜博讯统计，
2006 年我国硅抛光片、硅外延片的产量分别为25,540 万平方英寸和6,229 万平
方英寸，同期公司硅抛光片、硅外延片的产量分别为5,561 万平方英寸和1,001
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万平方英寸。本次发行募集资金拟投项目6-8 英寸硅抛光片项目和8-12 英寸硅
外延片项目投产后，将进一步确立公司产销规模和产品档次在国内同行业中的优
势地位。
4、半导体产业链上下游整合优势
公司作为目前国内唯一家跨半导体硅材料和分立器件两个半导体子行业的
半导体制造企业，涵盖了包括硅单晶拉制、硅抛光片、硅外延片以及分立器件芯
片等半导体行业上下游多个生产环节，形成了一条相对完整的半导体产业链，便
于发挥产业链上下游整合的优势，具体表现在以下三方面：
（1）有利于保证公司产品的优良品质。从硅材料生产与器件生产相结合的
角度看，公司掌握半导体两个子行业之间的业务衔接和技术衔接，一方面有利于
从硅材料行业的上游直接控制和保证下游的产品质量，即从单晶拉制的源头就可
以控制、调整相关工艺和技术参数，以生产符合市场需要的硅抛光片、硅外延片
以及分立器件芯片；另一方面也有利于根据下游产品的技术要求和工艺要求及时
上溯调整、优化上游环节的生产工艺和技术参数，从而实现产业链上下游之间的
双向、互动调节，保证了上下游产品的优良品质。
（2）缩短了新产品开发和市场推广的周期。公司上游产品直接供给下游生
产使用，特别是新开发的产品可以在最短的时间内得到使用、验证，从而大大缩
短上游新产品的开发、市场推广的时间；公司下游新产品的研制开发可对材料环
节直接提出新的要求、进行技术改进，也可以大大缩短下游新产品的开发时间。
这种优势在技术更新迅速的半导体产业中具有突出价值。
（3）有利于提高公司抗风险能力。通过产业链的合理延伸，可以实现公司
主导产品所需主要原材料的供给内部化，降低生产成本，提高公司的盈利能力和
抗风险能力；另外，公司通过产业链的合理延伸，可以在拓展企业生存空间、提
高盈利水平的同时，有效平抑上下游生产环节之间的供求波动或结构失衡。
本公司将秉承“立信、立德、务实、创新”的企业理念，充分利用上述优势，
使自身业务能持续稳步发展，最终实现成为世界一流半导体材料供应商的战略目
标。
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二、公司控股股东及实际控制人情况
公司股东全部为自然人，控股股东及实际控制人为王敏文、陈茶花夫妇。王
敏文、陈茶花的基本情况详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“九、发
起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
截至本招股说明书签署日，王敏文先生持有公司25.95%的股权，其配偶陈
茶花女士持有公司2.59%的股权，两人合计持有公司28.54%的股权。
三、发行人主要财务数据
根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审[2008]131 号《审计报
告》，本公司近三年的合并财务报告主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
资产总额723,764,288.19 574,893,381.84 591,549,998.54
负债总额360,211,280.47 281,194,661.05 365,615,712.52
归属于母公司股东权
益合计
359,507,461.73 289,796,170.71 222,994,699.90
少数股东权益4,045,545.99 3,902,550.08 2,939,586.12
股东权益合计363,553,007.72 293,698,720.79 225,934,286.02
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目2007年度2006年度2005年度
营业收入456,999,439.29 364,379,633.83 258,809,599.85
营业利润102,803,196.95 72,119,898.63 38,410,788.49
利润总额105,076,041.09 73,266,327.00 45,553,139.13
归属于母公司股东的
净利润
88,981,291.02 56,975,245.10 42,413,915.05
少数股东损益142,995.91 474,189.67 -251,774.40
净利润89,124,286.93 57,449,434.77 42,162,140.65
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目2007年度2006年度2005年度
经营活动现金流量净
额
87,188,913.61 110,078,739.06 90,010,809.50
投资活动产生的现金
流量净额
-66,517,396.68 -29,460,611.45 -57,379,018.14
筹资活动产生的现金
流量净额
21,959,141.72 -64,589,749.93 -45,237,203.90
现金及现金等价物净
增加额
41,580,645.42 15,633,925.50 -12,810,757.85
（四）主要财务指标
财务指标2007年度2006年度2005 年度
资产负债率（母公司）（%） 38.83 41.69 51.37
每股收益（摊薄）（元） 1.15 0.78 0.60
每股净资产（元） 4.66 3.76 3.14
每股经营活动现金流量净额（元） 1.13 1.43 1.27
净资产收益率（摊薄）（%） 24.75 19.66 19.02
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币1.00 元
发行股数：2,600万股
发行价格：根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
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五、募集资金主要用途
按项目轻重缓急排序，本次募集资金将用于以下项目：
项目名称批准/备案文件项目总投资（万元）
6-8 英寸硅抛光片扩产项目
宁波市企业投资项目备案登记
表—甬发改备[2007]31 号
53,735
8-12 英寸硅外延片高技术产
业化示范工程
国家发展和改革委员会发改高
技[2004]2041 号文、宁波市发
展与改革委员会甬发改工业
[2007]369 号文
11,323
合计- 65,058
上述两个项目预计投资总额为65,058万元，目前政府已为8-12英寸硅外延片
高技术产业化示范工程提供了1,250万元的政府补助，若本次发行实际募集资金
超出拟投资项目的资金需求量，多余资金用于补充流动资金；若本次发行实际募
集资金低于拟投资项目的资金需求量，公司将采用自筹资金或银行贷款等筹资方
式解决。
本次募集资金运用的详细情况参见本招股说明书“第十三章募集资金运
用”。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币1.00 元
发行股数： 2,600万股，占发行后总股本的比例为25.22%
每股发行价： 根据初步询价结果，由发行人和主承销商确定
市盈率： 27.61 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准
则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2007 年净利润除
以本次发行后总股本计算)
市净率： 2.47倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行前每股净资产： 4.66 元（以2007 年12 月31 日经审计净资产值为基础）
发行后每股净资产： 8.82 元（按实际募集资金量全面摊薄计算）
发行方式： 本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申
购定价发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）中
信建投证券有限责任公司包销剩余股票
预计募集资金总额和
净额：
募集资金总额为56,706 万元，扣除发行费用以后的募集
资金净额约为54,991.57 万元
发行费用概算： 本次发行费用总额约为1,714.43 万元
其中： 承销费用及保荐费用：1134.12 万元
审计及验资费用：230 万元
律师费用：60 万元
预计信息披露、登记托管以及路演推介等其他发行费用：
290.31 万元
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二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：宁波立立电子股份有限公司
住所：宁波保税区0125－3 地块
法定代表人：李立本
联系人：涂洪浪
电话： 0574－86821903
传真： 0574－86881152
互联网网址： www.ql-electronics.com
电子信箱： securities@ql-electronics.com
（二）保荐人（承销商）：中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
联系地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦北塔2601 室
法定代表人： 张佑君
保荐代表人：宋永祎、张鸣溪
项目主办人：常亮
项目经办人：郝东旭、赵明、王广学、周菠、冯烜、郭姗姗、潘锋、朱明强、
翟程
电话：021-68801546、68801554
传真：021-68801552
（三）发行人律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所
住所：上海市南京西路580 号南证大厦3104-3106 室
联系地址：上海市南京西路580 号南证大厦31 层
负责人：管建军
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联系人：倪俊骥、余蕾
电话： 021-52341668
传真： 021-52341670
（四）发行人审计机构：浙江东方会计师事务所有限公司
住所：杭州市上城区解放路89 号星河商务大厦10 楼
法定代表人：胡建军
联系人：姜涛、高峰、林国雄
电话： 0571-87855319、87559006、81855320
传真： 0571-87559002
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
注册地址： 广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（六）收款银行：工行北京东城支行营业室
户名：中信建投证券有限责任公司
收款帐号：0200080719027304381
（七）申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045 号
联系电话： 0755-82083333
传真：0755-82083190
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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三、本次发行的有关重要日期
1、询价推介时间：2008 年6 月19 日—2008 年6 月23 日
2、定价公告刊登日期：2008 年6 月25 日
3、申购日期和缴款日期：2008 年6 月26 日
4、预计股票上市日期：发行后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素已按照重要性原则或可
能影响投资决策的程度大小排序。
一、市场风险
（一）市场拓展的风险
本公司目前主营业务为硅抛光片、硅外延片和功率肖特基二极管芯片的研
发、生产与销售。由于半导体硅材料行业已形成国际垄断格局，8 英寸及以上的
大尺寸硅片市场更是由几家国际大型硅片生产企业所垄断；同时，由于硅片对集
成电路质量具有关键性作用，集成电路企业在选择供应商时相当慎重，新进入的
供应商需要经过一个严格且长期的认证过程，因此市场进入壁垒较高。随着公司
生产规模的扩大，特别是募集资金投资项目建成后，公司将积极拓展大尺寸硅片
市场，如果公司不能有效地拓展产品市场，将会面临经营业绩难以达到预期的风
险。
（二）行业周期性变化的风险
半导体行业由于受到市场格局变动、整机市场发展状况、产品技术升级等影
响，存在着周期性波动，业内通常认为大约每隔四、五年全球半导体产业经历一
次“景气循环”。例如，2001 年为全球半导体行业的低谷，2004 年则是全球半导
体行业发展的一个高峰，2005 年出现调整，从2006 年开始恢复上升（见下图）。
本公司主营业务处于半导体产业链中的半导体材料和分立器件行业，因此业
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务发展也受到半导体行业市场“景气周期”的影响，可能出现相应的周期性波动，
当全球半导体行业处于发展低谷，公司可能面临业务发展放缓、业绩产生波动的
风险。
半导体行业景气周期的形成主要是由于半导体行业尤其是集成电路行业的
投资规模巨大、产能爆发性增长和技术更新较快所致。但是随着行业趋于成熟，
技术更新的成本日益增加，企业产能和库存管理改善，半导体行业景气周期出现
了周期波动放缓、峰谷差异缩小的新特征（见上图）。此外，公司所处半导体材
料和分立器件行业成熟度较高，投资规模远小于集成电路行业，且产品的生命周
期较长，因此周期波动性相对较弱。
二、经营风险
（一）公司主要原材料供应紧张及价格波动的风险
多晶硅是硅片制造的核心基础原材料，多晶硅成本约占公司2007 年度产品
原材料成本的29%左右。随着半导体行业，特别是太阳能光伏产业的迅猛发展，
多晶硅的市场需求急剧膨胀，导致全球范围内供应紧张，价格持续上涨。由于我
国多晶硅供给基本依赖进口，获得多晶硅的能力已经成为左右我国硅片生产企业
发展的重要因素，同时其持续上涨的价格也影响了硅片生产企业的盈利能力。尽
管公司针对多晶硅供应问题已经采取了有效的应对措施，但仍存在多晶硅供给发
生困难或者多晶硅采购价格大幅度上升等风险，这对公司的正常生产与盈利能力
都将产生不利影响。
（二）对境外主要供应商依赖度较高的风险
公司生产硅单晶锭的主要原辅材料为多晶硅、石英坩埚以及成品包装盒等。
多晶硅的主要供应商为德国Wacke 等公司，石英坩埚主要供应商为美国GE
Quartz inc.，成品包装盒的主要供应商为Entegris 等公司，报告期内公司主要原
辅材料采购自上述三个供应商的比例见下表：
项目2007年度2006 年度2005 年度
采购自德国Wacker 占多晶硅总采购量的比例94.47% 90.31% 87.93%
采购自GE Quartz inc.占石英坩埚总采购量的比例99.68% 99.27% 99.90%
采购自Entegris 占成品包装盒总采购量的比例97.23% 99.20% 99.55%
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从上表可以看出，公司目前存在重要原材料对境外主要供应商依赖度较高的
风险，如果这些供应商中断与本公司的业务合作，或者其自身经营或财务状况出
现大的变化导致不能足量及时供货，可能影响本公司生产经营的稳定。
发行人多晶硅原材料的采购主要集中在德国Wacker 和日本Tokuyama 等少
数供应商。报告期内，公司采购自德国Wacker 的多晶硅占多晶硅总采购量的比
例均在85%以上，且该比例呈现逐年上升趋势，这主要是由于公司与德国Wacker
建立了越来越紧密的合作关系，Wacker 给与公司的多晶硅供应量和价格均符合
公司的要求，导致报告期内公司多晶硅采购越来越集中于德国Wacker。公司已
经意识到主要原材料供应集中在一个供应商存在的风险，目前正采取措施，在稳
定与德国Wacker 良好的供应关系的基础上，还加强与日本Tokuyama 的供应关
系，同时开拓其他多晶硅供应渠道，以化解多晶硅采购过于集中可能带来的风险。
需要说明的是，公司主要原材料的采购集中于境外主要供应商，具有行业的
特殊性。首先，由于半导体硅材料行业已经形成了国际垄断，少数境外供应商掌
握了最先进的技术和绝大部分的市场份额，客观上导致了公司的供应商集中；其
次，由于国内半导体行业还处于发展阶段，各项配套环节还不完备，国产原辅材
料与进口材料在品质上仍有较大差距，为保证产品质量、降低耗材，公司选择品
质较高的进口材料；再次，由于公司选择的供应商均为国际知名的大型企业，使
用其原辅材料能更好的满足公司客户的要求，有利于公司争取客户。上述行业特
点决定了公司主要原辅材料自境外主要供应商集中采购的状况在短期内难以显
著改变。
公司主要供应商均为实力雄厚的国际大型企业，经营稳定、信誉良好，且与
本公司建立了长期稳定的合作关系。公司一般与其签订全年或者长期的采购合
同，保证了原辅料的稳定供应。报告期内，公司未有因原辅材料供应不畅导致生
产停顿、交货延迟的情况。
公司仍将进一步巩固和加强与主要境外供应商的稳定合作关系，同时积极开
发新的供应商，并进一步完善供应商准入制度，建立更加丰富和完善的供应渠道
体系，降低对主要境外供应商的依赖度和原材料供应风险。
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三、财务风险
（一）应收账款余额较大、占流动资产比例较高的风险
截至2007 年12 月31 日，公司应收账款账面余额为11,151.74 万元，占流动
资产的26.51%，占总资产的15.41%。公司应收账款余额较2006 年末增加了
74.50%，其主要原因在于：（1）2006 年下半年公司产品供不应求，很多客户为
争取货源而加快回款甚至预付货款，从而使期末应收账款低于通常水平，较低的
比较基数是造成2007 年12 月31 日应收账款余额较2006 年末增幅较大的主要原
因；（2）2007 年度公司销售收入较上年同期有较大幅度增长，增幅达25.42%；
（3）进入2007 年度，公司主导产品供不应求的状况有所改变，为加大营销力度，
巩固市场份额，公司对部分核心优质客户放宽了销售条件，适当延长了赊销期。
但是，随着公司主营业务收入的快速增长，应收账款余额仍有进一步增加的可能，
存在一定的坏账风险。此外，随着公司产能的不断提高，市场不断拓展，公司将
会与其他新客户建立交易关系，由于对新客户信用、偿债能力等情况的了解需要
时间，因此开拓新客户所带来的应收账款增加亦会存在一定的信用风险。
（二）存货金额较大的风险
截至2007 年12 月31 日，公司存货账面价值为12,392.06 万元，占流动资产
的29.46%，占总资产的17.12%，公司存货金额较大。其中，库存材料、库存商
品、在产品、委托加工材料分别占存货账面价值的35.64%、35.44%、24.21%和
4.61%。
存货中库存材料金额较大的主要原因系原材料在公司主导产品成本构成中
所占比重较大。由于多晶硅等重要原材料供应趋紧，为确保公司生产经营活动正
常进行，公司需保持相当数量的原材料库存。除原材料外，存货中库存商品也
占相当比例，主要原因是由于公司主导产品具有客户固定和批次生产的特点，
为满足部分主要客户不时发出的定单需求，同时减少小批次生产带来的较高成
本，公司会采取适度扩大批次生产规模的策略，该策略在及时满足客户需求和
降低单位产品生产成本的同时，也会造成库存商品的增加。此外，由于公司产
品覆盖产业链较长，前端产品中相当一部分将用作继续加工生产后端产品，如
公司下属子公司立立半导体生产的硅抛光片中约30%用于继续加工生产硅外延
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片，但仍列为库存商品。
公司基本按照订单安排生产，在产品及库存商品发生损失的可能性较小，但
公司仍可能因为原材料市场价格波动、产成品出现质量问题等原因，导致存货跌
价损失的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目从
实施到发挥效益需要一定周期，因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净
资产收益率下降的风险。
四、税收优惠、政府补助政策风险
（一）税收优惠政策不确定及税收优惠到期的风险
根据《关于〈鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题〉的通知》
（财税[2000]25 号）及《关于〈进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政
策〉的通知》（财税[2002]70 号）之规定，本公司与立立半导体自获利年度起企
业所得税执行“两免三减半”政策。2007 年为本公司进入减半征收所得税的第三
年，立立半导体进入减半征收所得税的第二年。
公司及下属子公司享受的税收优惠政策，对公司的业绩有较大影响。如果财
税[2000]25 号文件及财税[2002]70 号文件关于企业所得税“两免三减半”的政策被
废止或者变更，则公司及立立半导体将可能提前全额交纳企业所得税。
公司出口货物享受“免、抵、退”税政策，自2004 年1 月1 日起至2007 年6
月30 日止，硅片的退税率为13%、功率肖特基二极管芯片的退税率为17% 。
根据财政部、国家税务总局《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税
[2007]90 号），自2007 年7 月1 日起，硅单晶片的退税率降低为5%，功率肖特
基二极管芯片的退税率仍为17%。如果国家出口退税的政策变化，则将影响企业
的利润水平。
因上述税收优惠政策存在的不确定性，以及公司目前享受的税收优惠会逐步
到期，将对公司盈利情况产生影响。
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（二）政府补助不确定的风险
公司及下属子公司从事半导体硅材料及器件的生产和销售，属于国家产业政
策重点支持的行业，公司的发展亦受到当地政府的大力扶持。
2005 年、2006 年和2007 年，公司所获政府补助计入当期损益的金额分别为
719.72 万元、338.31 万元和280.12 万元，分别占当年利润总额的15.80%、4.62%
和2.67%。尽管公司收到的政府补助占当年利润总额的比例逐年下降，但由于金
额较大，对公司的经营业绩仍有一定的影响。由于政府补助具有一定的不确定性，
若政府相关鼓励政策发生变化或本公司不再符合取得政府补助的条件，则公司存
在因政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。
五、技术和管理风险
（一）新产品开发的风险
为保持公司的可持续发展能力，公司必须保持新产品开发能力，但在新产品
开发中，存在因自身研发能力、资金实力有限，造成新产品研发失败或者新产品
产业化滞后的风险，不仅使前期投入不能收回，更可能导致公司市场竞争力下降
或企业发展速度放慢。
（二）技术人才及管理人员流失的风险
作为一家高新技术企业，技术人才对于本公司的发展具有重要意义。如果公
司的技术人才发生流失、泄露技术秘密，或者技术人才知识结构丧失先进性、研
发能力下降，都将会对公司的发展产生不同程度的不利影响。为了加强公司关键
技术人员对公司的忠诚度和利益相关度，公司已经通过吸收关键技术人员持股的
方式，使其切身利益与公司的长远发展紧密相连。公司还将进一步完善对技术人
员的激励机制和奖励机制，对于为公司研发工作做出贡献的技术人员给予多种形
式的奖励，为技术人员提供施展才能的空间和足够的物质激励，使其能自觉维护
公司利益，积极主动地投身于公司的技术研发工作中。在稳定与激励现有技术人
员队伍的基础上，公司还将加大力度做好人才的引进和培育工作，使公司形成可
持续发展的人才储备。
公司的核心技术人员包括李立本、刘培东和田达晰等三人，该等核心技术人
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员同时也是公司的核心管理人员，其中李立本先生还担任公司董事长职务；刘培
东担任公司副总经理职务，负责公司的品质保障工作；田达晰担任公司副总经理，
负责公司的技术研发工作。另外，公司的总经理林必清、副总经理陈卫忠、李晓
军、吴能云等人多年来在公司内部担负管理工作，也是公司的核心管理人员。公
司虽有股权激励措施，上述人员也均为公司股东，但仍不排除其因种种原因不再
在公司任职的情形，如出现该类情形将会对公司的经营管理、技术保障和研发工
作产生重大不利影响。由于公司已与公司核心技术人员和核心管理人员均签署了
《敬业、保密和保护知识产权协议》，即使上述人员离开公司不再在公司担任职
务，但也不能从事与公司存在竞争关系的业务。
六、汇率风险
（一）公司主要外汇业务
公司涉及外汇业务的主要有三种情形：一是产品出口业务，全部以美元结算；
二是原辅材料进口业务，以美元、欧元、日元等多外币品种结算；三是设备进口
业务，公司大型设备主要依靠进口，多以美元结算。由于欧元和日元对人民币的
汇率变动较小，对公司业绩影响较小，可忽略不计。
公司发生的以美元结算的业务量较大，并且近期美元对人民币汇率升值幅度
加快，因此美元对人民币汇率的变动对公司业绩有一定影响。汇率改革以来美元
对人民币汇率变动趋势如下图所示：
数据来源：中国人民银行网站
（二）关于汇率变动对公司业绩影响的量化分析
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公司产品出口全部以美元结算，在不考虑原辅材料和进口的前提下，美元对
人民币贬值对报告期内公司净利润的影响程度如下表所示：
期间2007年度2006 年度2005 年度
期末美元兑人民币的汇率7.3046 7.8087 8.0702
期末汇率较期初下降额-0.5041 -0.2615 -0.2063
期末汇率较期初下降幅度-6.46% -3.24% -2.49%
出口收入（万美元） 2,486 2,201 1,502
账面出口收入金额（人民币万元） 18,923 17,598 12,307
按期初汇率不变计算
对营业收入的影响（人民币万元） -489 -165 -124
按期初汇率不变计算
对净利润的影响金额（人民币万元） -408 -138 -103
按期初汇率不变计算
对净利润的影响金额占实际净利润的比重-4.58% -2.39% -2.45%
报告期内，立立电子每年均有较大金额的原材料进口，2007 年、2006 年、
和2005 年进口原材料的美元结算金额分别为642 万美元、1064 万美元和751 万
美元，由于美元结算的进口金额可在一定程度上抵销美元结算的出口金额所受汇
率影响，因此美元升值对公司毛利的实际影响程度小于上表所示金额。
（三）汇率风险应对措施
1、适当提高产品价格
由于产品质量优良、稳定，市场需求旺盛，公司具有较强的议价能力，特
别是部分产品，公司具有相当的定价主导权。因汇率变动带来的成本上升能够
以适当提高产品售价的方式转移给下游客户。
2、通过合同约定分担汇率风险
公司在与海外客户签订的长期合同中已经考虑了汇率变动的影响，在汇率
变动导致实际成本显著高于预期的情况下，将由公司和客户共同承担汇率变动
的风险。公司拟在2008 年与国外客户在销售合同中协商约定，在人民币升值超
过5%的情况下，适当提高产品售价。
3、调整负债币种结构，适当增加美元借款比例
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公司目前已开始通过适当增加美元负债来抵消汇率变动风险，2007 年12 月
31 日，公司美元短期借款和长期借款分别为915 万美元和252.5 万美元，今后公
司将尽可能加大美元负债的比例，以降低汇率变动风险。
4、加大国内市场的开拓力度
人民币汇率升值对公司的影响主要在于公司出口业务，目前公司正在积极开
拓内销市场，随着内销市场的扩大，汇率升值对公司的影响会减小。
七、管理风险
本次发行完成后，公司的净资产规模将迅速扩大，其后随着公司的持续发展
和募集资金投资项目的建成投产，公司的生产能力将发生大幅提高。由于净资产
规模和业务规模的迅速扩张，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的
管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出挑战，如果公司未能
及时调整经营观念、管理手段，将可能面临企业规模扩张的压力。
八、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金拟投资的两个项目，均经过反复论证和审慎的可行性研究分
析，项目如果能够顺利实施，将大大增加本公司的产能和提高核心竞争力，进一
步扩大产品的市场份额，给本公司带来全新的发展机遇。但由于投资总额较大，
项目实施过程中可能会受工程进度与管理、设备供应及价格变化、员工培训、自
然气候等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。公司募集资金
投资项目面临的风险主要有以下几个方面：
（一）产能扩张的市场销售风险
目前，本公司硅抛光片的最大生产能力为年产各类硅抛光片300 万片，其中
6 英寸的硅抛光片的产能为180 万片，而8 英寸硅抛光片尚未量产。本项目建成
投产后，将使公司新增年产6 英寸硅抛光片300 万片、8 英寸硅抛光片60 万片
的生产能力。相对于公司现有的产销规模，产能扩张将对公司的市场开拓能力提
出更高的要求，另外8 英寸硅抛光片属于公司新产品品种，较高档次新产品品种
的市场开拓也面临一定挑战。
目前，本公司硅外延片的设计生产能力为年产4-6 英寸硅外延片80 万片，
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本项目建成投产后，将使公司新增年产8 英寸硅外延片24 万片的生产能力。由
于目前仅有极少量8 英寸硅外延片的销售，虽然原有客户对8 英寸硅外延片有较
大需求，且公司的8 英寸硅外延片已经得到客户认可，但仍存在一定的市场拓展
压力。
虽然公司在技术和市场两方面都做好了应对产能扩张带来销售压力的准备，
有能力在产能扩张和核心产品品种投产的同时，实现快速拓展市场的目标，但是
发行人不排除因市场开拓不力导致的产能扩张无法消化的风险。
（二）技术风险
虽然公司已经掌握本次募集资金投资项目所涉及的生产技术，产品的加工工
艺也已成熟，且6 英寸硅抛光片产品已经实现大批量生产，8 英寸硅抛光片和8
英寸硅外延片也已经实现小批量生产，但半导体产业技术更新迅速，如果公司不
能及时跟踪和掌握行业前沿的新技术和新工艺，募集资金投资项目的产品在国内
外同行业的竞争优势将受到影响。
另外，项目建成投入后，固定资产将大幅度增加，相应增加了每年折旧，增
加了公司的生产成本和费用。此外，如果公司项目管理不善或产品市场开拓不力，
或国家宏观经济政策发生变化，将可能使募集资金投资项目不能产生预期经济效
益，进而对本公司的经营状况产生不利影响。
（三）产能利用不足的风险
报告期内6 英寸硅抛光片每年的产量均低于其产能，如2005 年、2006 年以
及2007 年的产能分别为110 万片、130 万片以及180 万片，而同期的的产量则
分别为86.90 万片、105 万片以及117 万片。出现以上产量低于产能的原因，主
要是由于公司在报告期内，每年都加大6 英寸硅抛光片固定资产投入，以提高该
类产品的产能。而公司披露的产能都是年末公司实际形成的产能，而事实上公司
每年产能的扩大都是在原有生产线的基础上改、扩建实现的，从改、扩建到达产
需要一个过程，造成全年的实际产量与年末形成的产能相比有一定差异。实际上，
公司完全可以利用足现有的产能，目前公司的客户对公司6 英寸硅抛光片提出的
新需求，公司现有的产能尚无法满足。但由于募集资金投资项目实施后，公司6
英寸硅抛光片产能增加较多，仍有可能面临短期内产能利用不足的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：宁波立立电子股份有限公司
英文名称：NINGBO QL ELECTRONICS CO.，LTD.
注册资本：7,708 万元
法定代表人：李立本
成立日期：2000 年6 月21 日
公司住所：宁波保税区0125－3 地块
邮政编码：315800
联系电话：0574－86821903
传真号码：0574－86881152
互联网址：www.ql-electronics.com
电子信箱：securities@ql-electronics.com
本公司主要业务为硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片及功率肖特基二极管芯片
的制造和销售，是中国最大的重掺硅抛光片和硅外延片生产基地之一，并拥有由
硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片和功率肖特基二极管芯片构成的半导体产业链。
公司产品约40%销往新加坡、美国、日本、中国台湾、马来西亚、韩国和加拿大
等半导体产业发达国家和地区，已成为ST、ON Semi、CR Semi、GlobiTech
Incorporated、Microsemi 等国际知名半导体制造商的稳定供应商，并与ON Semi、
ST 等重要客户建立起了良好的长期合作关系；同时，公司还是士兰微、华润晶
☆ 芯、上海先进、上海贝岭等国内主要半导体企业的重要硅片供应商。在原材料供
应方面，公司与国际上最大的多晶硅供应商之一德国Wacker 建立并保持了长期
良好合作。公司还积极致力于同在国内半导体硅材料领域处于领先地位的浙江大
学开展全面、战略合作，通过建立联合研发中心等方式展开全方位技术合作，使
公司在技术研发和员工培训等方面获得有力支持。
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公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高技术产业化示范工程单位；
公司下属子公司立立半导体是国家“863 计划”成果产业化基地，设有企业博士后
流动站；公司下属另一子公司立昂电子为浙江省级高新技术企业。公司还被国家
发展改革委员会、信息产业部、海关总署和税务总局列入“第一批国家鼓励的集
成电路企业名单”（发改高技[2007]1879 号），并被中国半导体行业协会评选为“中
国半导体支撑业最具影响力企业”之一。
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
2000 年6 月，经宁波市人民政府甬政发[2000]119 号文批准，陈伯良等45
名自然人联合宁波海纳以现金方式出资，共同发起设立本公司，注册资本1,000
万元。其中：陈伯良等45 名自然人出资700 万元，占注册资本的70%；宁波海
纳出资300 万元，占注册资本的30%。2000 年6 月21 日，公司办理了工商登记
注册手续，领有宁波市工商行政管理局核发的注册号为[3302001003823]的企业
法人营业执照；2002 年3 月6 日，因行政管理需要，宁波市工商行政管理局将
公司法人营业执照注册号变更为[3302002005603]；2007 年8 月17 日公司变更登
记经营范围，同时，因行政管理需要，宁波市工商行政管理局将公司法人营业执
照注册号变更为[330200000006651]
（二）发起人
公司发起人为陈伯良等45 名自然人和宁波海纳。
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
公司设立时，主要发起人陈伯良除在公司投资外，不存在其它重大投资。发
起人宁波海纳主要从事硅抛光片的生产和销售，所拥有的主要资产为硅抛光片生
产设备、厂房和土地使用权。
公司成立后，宁波海纳实际从事的主要业务和所拥有的主要资产均未发生变
化。
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（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时用股东投入的股本金购买了硅单晶锭和硅外延片生产设备及土
地使用权，并新建厂房；从事的主要业务为硅单晶锭、硅外延片的生产和销售。
（五）公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
自公司成立后至今，主要发起人陈伯良在公司一直担任监事一职。
公司成立后与发起人宁波海纳之间存在材料采购关联关系，为消除关联交
易，2002 年3 月公司回购并注销了宁波海纳所持公司全部股份；2002 年至2004
年，公司先后收购宁波海纳90%的股权，并于2004 年6 月将其更名为立立半导
体，现为公司主要子公司之一。详细情况参见本节之“五、历次重大资产重组和
收购兼并”。
（六）独立运营情况
本公司成立以来，均严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公
司《章程》的要求规范运作。目前，公司股东全部为自然人。本公司在业务、资
产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业
务，具备面向市场自主经营的能力。
1、业务独立
公司目前主要从事4-6 英寸硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片，以及功率肖特
基二极管芯片的生产和销售，业务完全独立。公司拥有独立完整的采购系统、生
产系统及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。
目前公司股东均为自然人，与公司之间无关联交易；公司主要股东除对本公
司投资和在本公司担任相关职务外，不存在其他从事与本公司相同、相似业务的
情形，并均已出具避免与本公司发生同业竞争的承诺函，因此不会对本公司的业
务独立性产生影响。
2、资产独立
本公司资产独立于公司股东。公司具备完善的生产系统、辅助生产系统和配
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套设施，合法拥有与生产经营相关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术等重要资产的所有权及使用权。公司资产与股东个人财产严格区
分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。
3、人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及公司《章程》等有关
规定产生，不存在违法兼职情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制
的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或
相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
4、机构独立
公司自成立以来逐步完善法人治理结构，建立有健全的内部经营管理机构，
形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司独立行使经营管理职
权，不存在与实际控制人所控制的其他企业混同的情形。
5、财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和
内部控制制度，能够根据公司《章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财
务决策，独立核算、自负盈亏。公司成立以来，在银行单独开立账户，并依法独
立纳税，独立对外签订合同。公司没有为股东及其关联企业提供担保或将以本公
司名义的借款借给股东及其关联企业使用。
发行人律师经核查，认为“拟发行人的经营性资产独立完整；拟发行人的人
员独立，董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，不存在有关法律法规
禁止的兼职情况；拟发行人的组织机构独立，拥有独立运作的生产经营和办公机
构；拟发行人已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，独立开
立银行帐户，独立纳税。”
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三、发行人股本形成及其变化情况
（一）2000 年6 月公司设立
2000 年4 月28 日，陈伯良等45 名自然人和宁波海纳签订了《发起设立宁
波立立电子股份有限公司协议书》。2000 年6 月2 日，宁波市人民政府下发（甬
政发[2000]119 号）文，批准陈伯良等45 名自然人和宁波海纳共同发起设立本公
司。公司股本总额为1,000 万元，每股面值1 元。公司全体股东以现金合计1000
万元认购公司1000 万股。其中宁波海纳以自有资金300 万元出资，公司主要自
然人股东陈伯良190 万元的出资额的资金来源为其家庭收入所得，其他股东的出
资额的资金来源为其薪酬收入或家庭其他收入。全体发起人的出资均已实际缴纳
完毕，宁波永德会计师事务所出具了（永德验字[2000]80 号）《验资报告》，确认
截至2000 年6 月8 日宁波海纳及陈伯良等45 名自然人以现金出资认缴股本1,000
万元，公司实收注册资本为1,000 万元。
2000 年6 月8 日，公司召开了创立大会，会议表决通过了公司筹办情况的
报告、公司章程，并选举了董事会、监事会成员。2000 年6 月21 日，公司办理
了工商注册登记手续， 并领有宁波市工商行政管理局核发的注册号为
[3302001003823]的《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下：
序号股东认购股数
（万股） 持股比例序号股东认购股数
（万股） 持股比例
1 宁波海纳300 30% 24 李晓军10 1%
2 陈伯良190 19% 25 赵榕椿10 1%
3 杨在亮40 4% 26 贺云冲10 1%
4 康蓓华30 3% 27 陈志云10 1.00%
5 贾银凤20 2% 28 李刚9 0.90%
6 李晓劲20 2% 29 饶伟星9 0.90%
7 张锦心20 2% 30 沈益军8 0.80%
8 赵松宏20 2% 31 方杏芬8 0.80%
9 杨启基20 2% 32 杨希望8 0.80%
10 江富琴16 1.60% 33 肖型奎8 0.80%
11 陈峪16 1.60% 34 吕迅8 0.80%
12 徐京红15 1.50% 35 唐雪林8 0.80%
13 施春洪14 1.40% 36 王云娟8 0.80%
14 陆晓冬13 1.30% 37 翁格菲7 0.70%
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序号股东认购股数
（万股） 持股比例序号股东认购股数
（万股） 持股比例
15 刘培东13 1.30% 38 田达晰7 0.70%
16 羊荣兴13 1.30% 39 冯春阳5 0.50%
17 郑建国13 1.30% 40 林必清5 0.50%
18 陈亚萍13 1.30% 41 黄海燕5 0.50%
19 马向阳12 1.20% 42 张民杰5 0.50%
20 杨德仁12 1.20% 43 倪永明4 0.40%
21 李莉10 1% 44 蒋校龙3 0.30%
22 蔡理10 1% 45 茹广3 0.30%
23 方桂琴10 1% 46 严建良2 0.20%
合计1,000 100%
（二）2000 年12 月公司增资
2000 年12 月11 日，公司召开临时股东大会并作出决议，同意增发股份302
万股，全部由杨在亮等38 名原自然人股东按每股人民币1 元的价格认购，股份
认购价格为新老股东协商后确定，认购股东出资均已实际缴纳完毕。根据宁波永
德会计师事务所出具的验资报告（永德验字[2000]169 号）之附表，截至2000 年
12 月25 日，公司的主要财务状况如下：公司总资产3,035 万元、净资产1,410
万元、每股净资产1.08 元，当期主营业务收入382.9 万元、利润总额128 万元、
每股收益约为0.11 元。该次增资，股东新增出资的资金来源均为其薪酬收入或
其他家庭收入。
2000 年12 月19 日，宁波市经济体制改革委员会下发（甬股改［2000］31
号）文，批准公司总股本由1,000 万股增加至1,302 万股。本次增资完成后，公
司注册资本增至1,302 万元，所有增资股本金均已缴纳完毕。宁波永德会计师事
务所出具（永德验字[2000]169 号）《验资报告》，确认截至2000 年12 月25 日
杨在亮等38 名自然人以现金出资认缴股本302 万元，公司实收注册资本为1,302
万元。
2000 年12 月27 日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
此次增资完成后，公司股东及股东人数未发生变化，但持股比例有所调整，具体
股权结构如下：
序 号
股东名称
持股数量
（万股）
持股比例
序 号
股东名称
持股数量
（万股）
持股比例
1 宁波海纳300 23.04% 24 羊荣兴16 1.23%
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序 号
股东名称
持股数量
（万股）
持股比例
序 号
股东名称
持股数量
（万股）
持股比例
2 陈伯良190 14.59% 25 杨希望16 1.23%
3 杨在亮50 3.84% 26 方桂琴15 1.15%
4 陆晓冬43 3.30% 27 李晓军15 1.15%
5 贾银凤40 3.07% 28 贺云冲14 1.08%
6 康蓓华40 3.07% 29 吕迅14 1.08%
7 陈峪31 2.38% 30 唐雪林13 1.00%
8 赵松宏30 2.30% 31 李刚12 0.92%
9 杨启基30 2.30% 32 王云娟12 0.92%
10 徐京红30 2.30% 33 饶伟星11 0.84%
11 李莉30 2.30% 34 蔡理10 0.77%
12 杨德仁27 2.07% 35 赵榕椿10 0.77%
13 张锦心25 1.92% 36 肖型奎10 0.77%
14 郑建国23 1.77% 37 翁格菲10 0.77%
15 马向阳22 1.69% 38 黄海燕10 0.77%
16 李晓劲20 1.54% 39 张民杰10 0.77%
17 江富琴20 1.54% 40 沈益军8 0.61%
18 施春洪20 1.54% 41 茹广6 0.46%
19 陈亚萍20 1.54% 42 冯春阳5 0.38%
20 陈志云20 1.54% 43 林必清5 0.38%
21 刘培东19 1.46% 44 倪永明5 0.38%
22 田达晰19 1.46% 45 蒋校龙4 0.31%
23 方杏芬18 1.38% 46 严建良4 0.31%
合计1,302 100%
（三）2002 年3 月公司减资
为消除关联交易，2001 年9 月22 日，公司与宁波海纳签订《股份回购合同》，
约定公司按每股人民币1.4 元的价格回购宁波海纳持有的公司300 万股股份，回
购价款共计人民币420 万元。上述回购价格系依据浙江东方会计师事务所以2001
年8 月31 日为基准日对公司审计并出具的（浙东会审[2001]字第798 号）《审
计报告》经双方协商确定。根据该《审计报告》，截至2001 年8 月31 日，公司
总资产4,271 万元、净资产1,480 万元、总股本1,302 万元、每股净资产为1.14
元，2001 年1-8 月主营业务收入548 万元,净利润160 万元，每股收益为0.12 元。
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2001 年10 月26 日，公司召开临时股东大会并作出决议，同意按每股人民
币1.4 元的价格回购宁波海纳持有的公司300 万股股份，回购完成后公司注册资
本减至1,002 万元。根据《公司法》的规定，公司先后于2001 年11 月24 日、
2001 年11 月25 日和2001 年11 月26 日三次在《宁波日报》上刊载股份回购注
销的公告。
2001 年11 月29 日，宁波市经济体制改革委员会下发《关于同意宁波立立
电子股份有限公司股本回购方案的批复》（甬股改[2001]41 号文），批准公司回
购宁波海纳持有的公司300 万股股份，注册资本变更为1,002 万元。东方会计师
事务所出具（浙东会验[2002]字第18 号）《验资报告》，确认截至2001 年12
月25 日，公司已减少注册资本300 万元，公司实收注册资本为1,002 万元。2002
年3 月6 日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
上述回购减资完成后，公司股东人数减少为45 名，全部为自然人。具体股
权结构如下：
序号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
序号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
1 陈伯良190 18.96% 24 杨希望16 1.60%
2 杨在亮50 4.99% 25 方桂琴15 1.50%
3 陆晓冬43 4.29% 26 李晓军15 1.50%
4 贾银凤40 3.99% 27 贺云冲14 1.40%
5 康蓓华40 3.99% 28 吕迅14 1.40%
6 陈峪31 3.09% 29 唐雪林13 1.30%
7 赵松宏30 2.99% 30 李刚12 1.20%
8 杨启基30 2.99% 31 王云娟12 1.20%
9 徐京红30 2.99% 32 饶伟星11 1.10%
10 李莉30 2.99% 33 蔡理10 1.00%
11 杨德仁27 2.69% 34 赵榕椿10 1.00%
12 张锦心25 2.50% 35 肖型奎10 1.00%
13 郑建国23 2.30% 36 翁格菲10 1.00%
14 马向阳22 2.20% 37 黄海燕10 1.00%
15 李晓劲20 2.00% 38 张民杰10 1.00%
16 江富琴20 2.00% 39 沈益军8 0.80%
17 施春洪20 2.00% 40 茹广6 0.60%
18 陈亚萍20 2.00% 41 冯春阳5 0.50%
19 陈志云20 2.00% 42 林必清5 0.50%
20 刘培东19 1.90% 43 倪永明5 0.50%
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序号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
序号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
21 田达晰19 1.90% 44 蒋校龙4 0.40%
22 方杏芬18 1.80% 45 严建良4 0.40%
23 羊荣兴16 1.60% 合计1,002 100%
（四）2002 年7 月公司增资
2002 年5 月18 日，公司召开临时股东大会并作出决议，同意公司增发股份
1,052 万股，其中陈伯良等38 名老股东认购430.5 万股股份，李雪飞等13 名自
然人认购621.5 万股，认购价格为每股人民币3 元，该价格为新老股东根据公司
财务状况由新老股东共同协商确定。本次增资，陈伯良认购120.95 万股，认购
资金来源为其家庭收入；陈茶花认购100 万股，认购资金来源为其薪酬收入；宋
锦认购70 万股，认购资金来源为其薪酬收入、个人薪酬以及私人借贷；李立本
认购60 万股，认购资金来源为薪酬收入、政府奖励、专利收入以及股份分红。
本次增资完成后，公司注册资本增至2,054 万元，所有增资股本金均已缴纳
完毕。东方会计师事务所出具了（浙东会验［2002］第78 号）《验资报告》，
确认截至2002 年7 月1 日陈伯良等51 名自然人以现金出资认缴股本1,052 万元，
公司实收注册资本为2,054 万元。
根据浙江东方会计师事务所出具的审计报告（浙东会审[2002] 字第211
号），截至2001 年12 月31 日，公司总资产4,894 万元、净资产3,272 万元、每
股净资产3.26 元，2001 年全年主营业务收入1,357 万元、利润总额580 万元、
每股收益0.3 元。
2002 年6 月20 日，宁波市经济体制改革委员会下发（甬股改［2002］15 号）
文，批准公司注册资本增至2,054 万元。2002 年7 月4 日，公司在宁波市工商行
政管理局办理了变更登记手续。
本次增资后的股权结构如下：
序 号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
序号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
1 陈伯良310.95 15.14% 30 林必清27.3 1.33%
2 李雪飞100 4.87% 31 陈志云25.15 1.22%
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序 号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
序号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
3 陈茶花100 4.87% 32 吴亚东25 1.22%
4 宋锦70 3.41% 33 施春洪24.9 1.21%
5 李立本60 2.92% 34 方桂琴23.5 1.14%
6 江作良57 2.78% 35 李晓军23.5 1.14%
7 杨在亮50 2.43% 36 杨希望22.8 1.11%
8 冯夏婷50 2.43% 37 李晓劲21.5 1.05%
9 翁蕴纯50 2.43% 38 李刚20.15 0.98%
10 陈峪49.6 2.42% 39 吕迅19.3 0.94%
11 赵松宏47 2.29% 40 贺云冲19.2 0.94%
12 阙端麟44 2.14% 41 沈益军18.6 0.91%
13 陆晓冬43 2.09% 42 唐雪林18.3 0.89%
14 杨建松40.5 1.97% 43 饶伟星18.15 0.88%
15 贾银凤40 1.95% 44 方杏芬18 0.88%
16 康蓓华40 1.95% 45 王云娟17.55 0.85%
17 杨德仁39.2 1.91% 46 张民杰14 0.68%
18 刘培东38.55 1.88% 47 翁格菲13.95 0.68%
19 杨启基37 1.80% 48 蔡理13.5 0.66%
20 马向阳35.7 1.74% 49 赵榕椿13.5 0.66%
21 郑建国35.05 1.71% 50 黄海燕12.25 0.60%
22 李莉33.5 1.63% 51 肖型奎10 0.49%
23 张锦心32 1.56% 52 黄培盟10 0.49%
24 田达晰31.95 1.56% 53 王培鑫10 0.49%
25 江富琴30.6 1.49% 54 茹广8.55 0.42%
26 徐京红30 1.46% 55 倪永明7.9 0.39%
27 陈亚萍29.55 1.44% 56 蒋校龙5.05 0.25%
28 冯春阳29.5 1.44% 57 徐碧芬5 0.24%
29 羊荣兴28.05 1.37% 58 严建良4.7 0.23%
合计2,054 100%
（五）2002 年9 月公司资本公积转增股本
2002 年8 月25 日，公司召开临时股东大会并作出决议，同意公司以资本公
积转增股本，转增比例为每10 股转增10 股，共计转增股份2,054 万股，转增完
成后公司注册资本增至4,108 万元。东方会计师事务所出具了（浙东会验[2002]
第115 号）《验资报告》，确认截至2002 年8 月31 日公司以资本公积2,054 万
元转增股本，公司实收注册资本为4,108 万元。
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2002 年9 月25 日，宁波市经济体制改革委员会下发（甬股改［2002］26 号）
文，批准公司以资本公积按每10 股转增10 股的比例转增股本，公司注册资本增
至4,108 万元。2002 年9 月28 日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登
记手续。
上述转增股本完成后，各股东持股比例未发生变化，具体股权结构如下：
序号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
序号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
1 陈伯良621.9 15.14% 30 林必清54.6 1.33%
2 李雪飞200 4.87% 31 陈志云50.3 1.22%
3 陈茶花200 4.87% 32 吴亚东50 1.22%
4 宋锦140 3.41% 33 施春洪49.8 1.21%
5 李立本120 2.92% 34 方桂琴47 1.14%
6 江作良114 2.78% 35 李晓军47 1.14%
7 杨在亮100 2.43% 36 杨希望45.6 1.11%
8 冯夏婷100 2.43% 37 李晓劲43 1.05%
9 翁蕴纯100 2.43% 38 李刚40.3 0.98%
10 陈峪99.2 2.42% 39 吕迅38.6 0.94%
11 赵松宏94 2.29% 40 贺云冲38.4 0.94%
12 阙端麟88 2.14% 41 沈益军37.2 0.91%
13 陆晓冬86 2.09% 42 唐雪林36.6 0.89%
14 杨建松81 1.97% 43 饶伟星36.3 0.88%
15 贾银凤80 1.95% 44 方杏芬36 0.88%
16 康蓓华80 1.95% 45 王云娟35.1 0.85%
17 杨德仁78.4 1.91% 46 张民杰28 0.68%
18 刘培东77.1 1.88% 47 翁格菲27.9 0.68%
19 杨启基74 1.80% 48 蔡理27 0.66%
20 马向阳71.4 1.74% 49 赵榕椿27 0.66%
21 郑建国70.1 1.71% 50 黄海燕24.5 0.60%
22 李莉67 1.63% 51 肖型奎20 0.49%
23 张锦心64 1.56% 52 黄培盟20 0.49%
24 田达晰63.9 1.56% 53 王培鑫20 0.49%
25 江富琴61.2 1.49% 54 茹广17.1 0.42%
26 徐京红60 1.46% 55 倪永明15.8 0.39%
27 陈亚萍59.1 1.44% 56 蒋校龙10.1 0.25%
28 冯春阳59 1.44% 57 徐碧芬10 0.24%
29 羊荣兴56.1 1.37% 58 严建良9.4 0.23%
合计4,108 100%
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（六）2004 年陈伯良等部分股东转让股权
2004 年，陈伯良、李雪飞等7 名公司股东分别与李立本、林必清等15 人签
订股权转让协议，将其持有公司股份1,071 万股转让给李立本、林必清等15 人，
转让价格为每股1.0 元。受让人李立本支付对价的资金来源为其个人薪酬收入、
政府奖励、专利收入和股份分红；受让人林必清支付对价的资金来源为其房产转
让收入；其他受让人支付对价的资金来源均为家庭收入或个人薪酬。冯春阳、徐
京红两公司股东分别与俞升阳、李正明和陈茶花等三人签订股权转让协议，将其
持有的公司股份129 万股转让给后者，转让价格为每股1.3 元。受让人支付对价
的资金来源均为家庭收入或个人薪酬。股东康蓓华与陈卫忠签订股权转让协议，
将其持有的公司股份80 万股转让给后者，转让价格为每股1.1 元，受让人支付
对价的资金来源为家庭收入。以上公司股份转让价格，均由转让双方根据公司的
财务状况和经营状况，相互协商确定，股权转让对价均已支付完毕。
根据浙江东方会计师事务所审计报告(浙东会审[2004]第550 号)，截至2003
年12 月31 日，公司资产总额44,693 万元、净资产8,834 万元、每股净资产2.15
元，2003 年全年主营业务收入10,737 万元、利润总额1,138 万元、每股收益0.37
元。
2004 年11 月12 日，股权转让双方在宁波市产权交易中心办理了股权转让
手续。上述股权转让完成后，原公司股东陈伯良等10 人不再持有公司股份，公
司股东人数从58 名变为52 名，股权变更后的具体股权结构如下：
序号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
序号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
1 李立本582.1 14.17% 27 陈亚萍59.1 1.44%
2 陈茶花260 6.33% 28 唐雪林55.2 1.34%
3 李正明240 5.84% 29 陈志云50.3 1.22%
4 林必清230.6 5.61% 30 吴亚东50 1.22%
5 宋锦140 3.41% 31 施春洪49.8 1.21%
6 陈峪130 3.17% 32 方桂琴47 1.14%
7 杨在亮120 2.92% 33 杨希望45.6 1.11%
8 刘培东117.1 2.85% 34 李晓劲43 1.05%
9 江作良114 2.78% 35 贺云冲38.4 0.94%
10 阙端麟103 2.51% 36 沈益军37.2 0.91%
11 冯夏婷100 2.43% 37 饶伟星36.3 0.88%
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序号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
序号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
12 翁蕴纯100 2.43% 38 方杏芬36 0.88%
13 赵松宏100 2.43% 39 王云娟35.1 0.85%
14 杨建松81 1.97% 40 俞升阳29 0.71%
15 李晓军80 1.95% 41 张民杰28 0.68%
16 陈卫忠80 1.95% 42 翁格菲27.9 0.68%
17 杨德仁78.4 1.91% 43 蔡理27 0.66%
18 杨启基74 1.80% 44 赵榕椿27 0.66%
19 马向阳71.4 1.74% 45 刘岱阳24.5 0.60%
20 郑建国70.1 1.71% 46 黄培萌20 0.49%
21 李莉67 1.63% 47 王培鑫20 0.49%
22 张锦心64 1.56% 48 徐碧芬20 0.49%
23 田达晰63.9 1.56% 49 茹广17.1 0.42%
24 江富琴61.2 1.49% 50 倪永明15.8 0.39%
25 羊荣兴61.1 1.49% 51 蒋校龙10.1 0.25%
26 李刚60.3 1.47% 52 严建良9.4 0.23%
- 合计4,108 100%
（七）2004 年11 月公司增资
2004 年7 月11 日，公司召开2003 年年度股东大会并作出决议，同意公司
增发股份3,000 万股，其中江作良等5 名老股东认购850 万股，自然人王敏文、
马骏分别认购2,000 万股和150 万股，认购价格为每股人民币1.9 元，该认购价
格为新老股东协商确定。本次增资，王敏文认购股份的资金来源为其个人薪酬、
投资收入和亲属借款；江作良认购股份的资金来源为其个人薪酬和亲属借款；李
正明、冯夏婷、陈卫忠和马骏等四人认购股份的资金来源为其家庭收入、个人薪
酬；吴亚东认购股份的资金来源为其个人房地产投资收入。
本次增资完成后，公司注册资本增至7,108 万元，所有增资股本金均已缴纳
完毕。东方会计师事务所出具（浙东会验［2004］第156 号）《验资报告》，确
认截至2004 年10 月29 日王敏文等7 名自然人以现金出资认缴股本3,000 万元，
公司实收注册资本为7,108 万元。
2004 年8 月3 日，宁波市经济体制改革委员会下发（甬股改［2004］22 号）
文，批准公司注册资本增至7,108 万元。2004 年11 月17 日，公司在宁波市工商
行政管理局办理了变更登记手续。
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上述增资完成后，公司股东人数变为54 名，具体股权结构如下：
序号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
序号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
1 王敏文2,000 28.14% 28 羊荣兴61.1 0.86%
2 李立本582.1 8.19% 29 李刚60.3 0.85%
3 李正明440 6.19% 30 陈亚萍59.1 0.83%
4 江作良414 5.82% 31 唐雪林55.2 0.78%
5 陈茶花260 3.66% 32 陈志云50.3 0.71%
6 冯夏婷250 3.52% 33 施春洪49.8 0.70%
7 林必清230.6 3.24% 34 方桂琴47 0.66%
8 陈卫忠230 3.24% 35 杨希望45.6 0.64%
9 马骏150 2.11% 36 李晓劲43 0.61%
10 宋锦140 1.97% 37 贺云冲38.4 0.54%
11 陈峪130 1.83% 38 沈益军37.2 0.52%
12 杨在亮120 1.69% 39 饶伟星36.3 0.51%
13 刘培东117.1 1.65% 40 方杏芬36 0.51%
14 阙端麟103 1.45% 41 王云娟35.1 0.49%
15 翁蕴纯100 1.41% 42 俞升阳29 0.41%
16 赵松宏100 1.41% 43 张民杰28 0.39%
17 吴亚东100 1.41% 44 翁格菲27.9 0.39%
18 杨建松81 1.14% 45 蔡理27 0.38%
19 李晓军80 1.13% 46 赵榕椿27 0.38%
20 杨德仁78.4 1.10% 47 刘岱阳24.5 0.35%
21 杨启基74 1.04% 48 黄培萌20 0.28%
22 马向阳71.4 1.01% 49 王培鑫20 0.28%
23 郑建国70.1 0.99% 50 徐碧芬20 0.28%
24 李莉67 0.94% 51 茹广17.1 0.24%
25 张锦心64 0.90% 52 倪永明15.8 0.22%
26 田达晰63.9 0.90% 53 蒋校龙10.1 0.14%
27 江富琴61.2 0.86% 54 严建良9.4 0.13%
合计7,108 100.00%
本次增资完成后，王敏文、陈茶花夫妇合计持有公司股票2,260 万股，占公
司股份总额的31.80%，成为公司的实际控制人。
（八）2006 年1-2 月份部分股东转让股权
2006 年1 月，李立本分别与丛宏林等29 名自然人签订《股权转让协议》，
将其所持公司120.70 万股分别转让给丛宏林等29 名自然人，除向游志朴等三人
以1.3 元价格转让，向金广喜以1.1 元价格转让以外，向其他人转让的价格均为
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1.0 元，转让价格均为转让双方协商确定；2006 年2 月，李正明与陈茶花签订《股
权转让协议》，将其持有的公司100 万股转让给陈茶花，转让价格为1.66 元，
该转让价格为转让双方协商确定；2006 年2 月，陈茶花与吴能云签订《股权转
让协议》，将其持有的公司20 万股转让给吴能云，转让价格为3.0 元，该转让
价格为转让双方协商确定。以上受让人支付对价的资金均来自其薪金收入或者家
庭其他收入，股权转让对价均已支付完毕。
根据公司审计后的财务报表，截止2005 年12 月31 日，公司资产总额59,155
万元,净资产22,199 万元、每股净资产3.12 元；2005 年全年主营业务收入25,881
万元、利润总额4,555 万元、每股收益0.60 元。
上述股权转让完成后，公司股东人数从54 名变为84 名，具体股权结构如下：
序号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
序号
股东
名称
持股数量
（万股）
持股
比例
1 王敏文2,000 28.14% 43 张民杰28 0.39%
2 李立本461.4 6.49% 44 翁格菲27.9 0.39%
3 江作良414 5.82% 45 蔡理27 0.38%
4 李正明340 4.78% 46 赵榕椿27 0.38%
5 陈茶花340 4.78% 47 刘岱阳24.5 0.34%
6 冯夏婷250 3.52% 48 黄培萌20 0.28%
7 林必清230.6 3.24% 49 王培鑫20 0.28%
8 陈卫忠230 3.24% 50 徐碧芬20 0.28%
9 马骏150 2.11% 51 吴能云20 0.28%
10 宋锦140 1.97% 52 茹广17.1 0.24%
11 陈峪130 1.83% 53 丛宏林16 0.23%
12 杨在亮120 1.69% 54 倪永明15.8 0.22%
13 刘培东117.1 1.65% 55 顾伟康13.4 0.19%
14 阙端麟103 1.45% 56 蒋校龙10.1 0.14%
15 翁蕴纯100 1.41% 57 何永增10 0.14%
☆ 16 吴亚东100 1.41% 58 凤坤10 0.14%
17 赵松宏100 1.41% 59 严建良9.4 0.13%
18 杨建松81 1.14% 60 陈岳来7 0.10%
19 李晓军80 1.13% 61 厉惠宏5 0.07%
20 杨德仁78.4 1.10% 62 黄力平5 0.07%
21 杨启基74 1.04% 63 叶建萍4 0.06%
22 马向阳71.4 1.00% 64 邵成波4 0.06%
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