北京市邦盛律师事务所
关于广东伊立浦电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
[2008]邦盛证字第 11 号
致：广东伊立浦电器股份有限公司
北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）接受广东伊立浦电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“股份公司”、“公司”或“伊立浦电器”、“伊立浦”）委托，担任其本次公开发行股票并上市的专项法律顾问。本所已根据有关法律法规及其他规范性文件的规定，于2007年9月20 日分别出具了[2007]邦盛证字第
5号《北京市邦盛律师事务所关于广东伊立浦电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“第5号《法律意见书》”）、[2007]邦盛证字第6号《北京市邦盛律师事务所关于广东伊立浦电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“第 6 号《律师工作报告》”）和[2007]邦盛股字第7号《北京市邦盛律师事务所关于广东伊立浦电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的产权证书专项鉴证意见》（以下简称“第 7 号《产权证书专项鉴证意见》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2007 年 11 月 23
日出具的071820号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称
“《反馈意见》”）、深圳大华天诚会计师事务所（以下简称“大华天诚”）对发行人截至2007年12月31日近三年的财务状况进行审计并于2008年3月4日出具了深华（2008）审字 120 号《审计报告》，根据该《审计报告》上述第 5 号《法律意见书》、第 6 号《律师工作报告》中所引用的原财务数据有所调整，自本所律师出具第 5 号《法律意见书》、第 6 号《律师工作报告》之日起至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的相关情况亦发生了一定程度的变化。故，本所律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对《反馈意见》中
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书发行人律师需补充或说明的有关问题以及发行人涉及本次发行上市的相关事宜的变化出具本补充法律意见书，对本所已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改、补充或进一步的说明。本补充法律意见书分为两部分，第一部分为《反馈意见》之法律意见答复，第二部分为自本所律师出具第 5 号《法律意见书》、第 6 号《律师工作报告》之日起至本补充法律意见书出具之日期间关于发行人涉及本次发行上市的相关事宜的变化之法律意见。
上述第 5 号《法律意见书》、第 6 号《律师工作报告》中有关本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。此外，上述第5号《法律意见书》、第6号《律师工作报告》中凡与本补充法律意见书内容不一致的部分均以本补充法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：
第一部分
一、重点问题第 1 条
《反馈意见》重点问题第 1 条：2004 年度、2005 年度及 2006 年 1—2 月，公司出口货物绝大部分委托控股股东立邦（香港）实业有限公司（以下简称“香港立邦”）代理销售。公司向香港立邦销售货物分别占当年销售额的 88.48%、
85.13%及 9.44%。2006 年 3 月起，公司直接销售货物予实际客户。请公司、保荐人和律师说明公司近三年是否独立运作；请保荐人和律师对委托销售的方式是否影响公司业绩的真实性发表明确的意见。
法律意见答复：
（一）发行人近三年独立运作
1、发行人近三年业务、资产、人员、机构、财务独立，拥有完整独立的供应、生产、销售系统
发行人业务独立。发行人近三年所从事的主营业务独立于发行人股东单位及
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书其他关联方，与股东单位及其他关联方不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
发行人资产独立。发行人使用的土地、房屋、车辆、商标、设备等主要资产近三年均在发行人名下。发行人一直长期使用而以实际控制人名义申请的专利已全部无偿变更至发行人名下。
发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人总经理专职；发行人有完善和独立的劳动、人事及工资管理制度；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人机构独立。发行人近三年根据生产经营的需要，设置了独立的生产、经营和管理部门，包括研发、生产、行政、财务、营销、质量控制等部门。该等职能部门和经营单位不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
发行人财务独立。发行人近三年均有独立的财务会计部门和会计核算体系、财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
发行人供应、生产、销售系统完整独立。发行人具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。发行人独立掌握所有实际客户资源，直接与实际客户签订销售总协议；发行人和实际客户确认具体出口订单（包括价格和交货期），并根据实际客户的订单要求，进行研发、生产并在中国大陆境内港口直接发货至实际客户。为报关及结算外汇方便，发行人在销售形式上采用由发行人委托立邦（香港）实业有限公司（以下简称“立邦
（香港）”）销售给实际客户，立邦（香港）在整个销售环节中只起到了桥梁作用，但并不影响发行人销售体系的完整以及业务的独立性。由于实际客户资源一直由发行人独立掌握，同时发行人亦具备商品进出口的经验，而立邦（香港）的代理出口主要是为发行人提供更为便捷的国际结算，因此发行人取消委托立邦（香港）代理销售后，并没有对公司销售业务带来较大影响。2006 年 3 月起，发行人直接销售产品予实际客户，发行人2006年度和2007年度营业收入和净利润分别为
62,531.42 万元、3,020.80 万元和 79,296.87 万元、4,114.48 万元，发行人的
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书营业收入和利润均保持了持续的增长。
发行人具有开展生产经营所必备的资产，主要产品的生产经营不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营的情况。
2、发行人与其控股股东立邦（香港）的关联交易程序合法、价格公允
经本所律师核查，近三年发行人与其控股股东立邦（香港）发生的关联交易均经公司董事会批准，程序合法有效。
2005 年 1 月 1 日至 2006 年 2 月 28 日期间，发行人委托立邦（香港）将产品销售予实际客户，并支付其出口货物代理委托费用，具体的支付方式按照发行人全年出口订单销售总额的4%－6%预留差价予立邦（香港）；立邦（香港）以自己的名义负责开具发票并收取出口产品货款，同时负责按发行人指令将部分出口产品货款支付其进口原材料的货款。上述关联交易符合公平、公正、合理的原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
根据大华天诚出具的深华（2008）专审字第098号《关于广东伊立浦电器股份有限公司与外方股东关联交易事项的审核报告》，发行人与立邦（香港）销售货物的关联交易总体是按照《代理委托出口协议》的约定执行的，关联交易价格公允。
3、2007 年发行人与其控股股东立邦（香港）无关联交易发生。
经本所律师核查，发行人近三年业务、资产、人员、机构、财务方面均与股东单位及其关联方相互独立，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力，独立运作。
（二）委托代理销售方式对公司业绩真实性的影响
1、委托代理销售方式合法有效
经本所律师核查，2005年、2006年，发行人的销售订单均由实际客户直接下发，并由发行人承担供货、售后服务等合同义务。为报关及结算外汇的便利，发行人在销售形式上委托立邦（香港）将货物销售给实际客户。根据《中华人民共和国民法通则》规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。《中华
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书人民共和国合同法》规定，委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。故，发行人委托立邦（香港）销售的委托代理销售方式合法有效，且不影响发行人作为销售合同真实合同主体的地位。
2、发行人与其控股股东立邦（香港）的关联交易程序合法、价格公允
请参阅“一、重点问题第 1 条（一）发行人近三年独立运作 2、发行人与其控股股东立邦（香港）的关联交易程序合法、价格公允”。
3、发行人销售收入真实、合法
（1）委托销售业务流程
2005年度及2006年1-2月，发行人委托立邦（香港）代理销售货物的具体操作过程为：
① 发行人与立邦（香港）签订年度框架性的《代理委托出口协议》，明确双方的权利及义务：发行人按照订单总金额的 4-6%支付立邦（香港）委托代理佣金，以预留差价的方式支付；立邦（香港）承担国际海运的码头作业费；
② 发行人与实际客户直接洽谈并签订总协议，确认产品单价，确认交货期接受实际客户的订单，安排生产并通知实际客户货物将委托立邦（香港）代理销售；
③ 生产完成后，发行人办理报关手续，按照订单要求安排国际货运，货物运送至实际客户指定的国际班轮，发行人承担由公司到装运码头的公路运输费用及报关费用；
④ 发行人开具出口销售发票予立邦（香港）；
⑤ 发行人通知立邦（香港）支付国际班轮运输公司码头作业费，一般国际班轮运输公司收取的码头作业费要求以外币支付；
⑥ 发行人领取船运提单（发行人为发运方）并直接寄送至实际客户手中；
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⑦ 立邦（香港）收到发行人的出货单、报关单和销售发票后，开具商业发票予实际客户，并通知实际客户汇款至立邦（香港）账户；
⑧ 立邦（香港）收款后，扣除委托代理佣金，将款项汇回公司。
发行人委托立邦（香港）代理销售货物的具体操作过程以图表形式显示如下：
① 发行人销售给立邦（香港）的流程为：
<1> 业务流程：
发行人与实际客户直接洽谈→达成并签订相关协议，实际客户[而非立邦（香港）]直接给发行人下订单→发行人组织生产（约 45-60 天）→报关出货，货物运送至码头并装运到实际客户指定的国际班轮→发行人确认销售收入→发行人将销售发票给予立邦（香港），并通知其支付码头作业费（一般在船开后 3 天左右支付）→发行人领取船运提单直接寄给实际客户（支付码头作业费3天后领取提单，实际客户4天左右收到）→实际客户支付款项给立邦（香港）→立邦（香港）在扣除代理费用后给发行人汇回货款
<2> 货物流转过程
发行人→出口港→国际班轮→到达港→实际客户
货物直接出口到达实际客户，不经过立邦（香港），因此立邦（香港）没有存货。
② 立邦（香港）销售给实际客户的业务流程：
立邦（香港）收到发行人的出货单、报关单和销售发票后，开具商业发票予实际客户（1-2天）→同时确认销售收入和采购成本→实际客户汇款至立邦（香港）账户（自提单到达客户开始计算时间，按与客户约定的付款安排，一般在30
天左右）→立邦（香港）将款项扣除代理佣金后汇回至发行人帐户
（2）关于发行人与实际客户销售关系的核查
经过抽查实际客户给发行人下的订单，所有抽查的订单均显示实际客户直接下发订单予发行人，并无发现立邦（香港）下订单予发行人的情况。
通过抽查报关单和提单，所有抽查的报关单和提单均显示发行人直接把货物
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发送至实际客户处，并无发现发行人把货物发送至立邦（香港）的情况，立邦（香
港）在整个销售环节中只起到了桥梁作用。
通过抽查发行人给立邦（香港）开具的销售发票、立邦（香港）给实际客户
开具的销售发票以及客户给立邦（香港）的回款依据，所有抽查的单据显示发行
人把货物销售到实际客户处，立邦（香港）与发行人在出口产品销售上是一种委
托代理关系。立邦（香港）的代理出口主要是为发行人提供更为便捷的国际结算，
因此发行人取消委托立邦（香港）代理销售后并没有对公司销售业务带来较大影
响，也没有对发行人的业绩产生影响。2006 年 3 月起，发行人直接销售产品予
实际客户，发行人 2006 年度和 2007 年度营业收入和净利润分别为 62,531.42
万元、3,020.80 万元和 79,296.87 万元、4,114.48 万元，发行人的收入和利润
均保持了持续的增长。
（3）立邦（香港）销售真实性的核查
对于立邦（香港）销售的真实性，李元刚会计师事务所（香港）于 2007 年
12 月 31 日出具了《立邦（香港）实业有限公司专项报告》，公司委托立邦（香
港）代理销售给实际客户的明细情况及客户回款给立邦（香港）的情况如下：
单位：港元
序 2006 年 1-2 月 2005 年
客户号
销售收入 回款金额 销售收入 回款金额
1 Applica Asia Limited (Applica
5,629,724.14 9,668,201.09 31,378,385.34 29,883,699.64
consumer Products Inc.）
2 Cheer Master Trading Ltd. 5,373,158.44 3,969,160.13 - -
3 Conair Corporation 7,043,216.75 9,656,429.18 31,246,365.25 38,463,238.90
4 Elux Industrial Ltd. 1,024,821.72 2,154,148.30 13,351,671.41 12,455,208.40
5 Hiraoka & Co., (H.K.) Ltd. 1,883,065.94 2,001,189.55 8,998,421.80 9,900,177.35
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6 Princess Worldwide Limited 124,951.31 124,951.32 3,764,646.69 3,849,048.88
Salton Appliances Corp.
7 1,085,602.84 1,291,194.94 5,553,422.42 5,915,016.56
Sanyo Sales and Marketing
8 22,392,653.08 27,573,027.20 161,686,419.41 184,048,379.79
Corp.
The Holmes Products (FarEast)
9 11,188,261.53 28,053,045.01 204,403,966.06 198,865,044.63
Products Ltd.
Toshiba International
10 4,388,172.98 8,153,252.36 7,757,592.66 10,453,262.03
Productment Hong Kong Ltd.
立邦（美國）有限公司 - 1,133,011.33 21,523,601.47 25,686,257.03
其他客戶 4,600,764.59 1,038,569.64 9,098,028.58 2,026,605.51
合 计 64,734,393.32 - 498,762,521.09 -
客户名称：Applica Asia Limited (Applica consumer Products Inc.）即阿普里卡
（Applica）；Conair Corporation 即美康雅（Conair）；Sanyo Sales and Marketing Corp.
即三洋；The Holmes Products (Far East) Products Ltd.即佐敦；Toshiba International
Productment Hong Kong Ltd.即东芝。
发行人实际客户通过银行体系以汇款及押汇方式回款至立邦（香港），实际
客户的回款情况经过李元刚会计师事务所（香港）审核有关银行记录已经确认。
综上，本所律师认为发行人委托销售的方式合法有效、其与控股股东立邦
（香港）的关联交易程序合法、价格公允，发行人销售收入真实，委托销售方
式不影响公司业绩的真实性。
二、重点问题第 2 条第 2 问
《反馈意见》重点问题第 2 条第 2 问：公司主要产品以 OEM/ODM/MDM 模式
为主。请保荐人和律师结合公司的经营模式，对公司是否具备核心竞争力和持
续经营能力发表明确的意见。
法律意见答复：
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（一）发行人的核心竞争力
发行人经过多年的贴牌销售，逐渐形成了自己的核心竞争力，发行人的核心竞争力主要体现在业务模式不断拓展、为客户提供个性化服务、具有较强的研发能力、人力资源与产业资本相互融合和独特的企业文化五个方面，具体如下：
1、业务模式不断拓展
发行人凭借独特的客户价值观及较强大的市场营销、产品研发、生产制造实力，外销业务形成了在OEM/ODM的基础上往前推进到营销参与的MDM模式，内销业务往后延伸采用特约代理销售的ESA模式。MDM模式提高了公司产品的附加值和毛利率， ESA 模式有效拓展国内市场，保证业务成长。ESA 模式的拓展，夯实了公司产品在国内市场销售的基础，为公司积极推进“伊立浦”自主品牌的业务提供了有利的条件。通过产品品类和产品档次的区分和互补，使ESA业务与OBM业务兼顾发展，有效拓展国内市场，保证公司业务的成长。
2、为客户提供个性化服务
为从机制上保证对主要客户提供周到的个性化服务，发行人按主要客户及相关产品分工，设立了五个MC单元，承担着市场调研、产品规划、产品研发、成本规划和物料采购的职责。五个MC单元坚持“诚信、创新”的企业文化，把“让客人感动”作为服务宗旨。在整个开发过程中，各单元针对主要客户和产品，提供贴身周到的个性化服务，通过“为消费者创造价值，为客户创造利益”来赢得更多的市场机会。个性化的服务同时支持了MDM业务模式的开展。其中MC1服务于三洋（Sanyo） （厨房产品）、阿普里卡（Applica）；MC2服务于东芝（Toshiba）
① ②
；MC3服务于佐敦（Jarden） 、美康雅（Conair） ；MC4服务于三洋（非厨房
③ ④ ⑤产品）；MC5服务于商用智能厨房设备的客户。
① 三洋（Sanyo）：指日本三洋电机株式会社及其下属公司。
② 阿普里卡（Applica）：指 Applica Incorporated 及其下属公司，美国小家电企业。
③ 东芝（Toshiba）：指日本东芝株式会社及其下属公司。
④ 佐敦（Jarden）：指 Jarden Corporation 及其下属公司，美国家电企业。
⑤ 美康雅（Conair）：指Conair Corporation 及其下属公司，美国小家电企业。
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3、具有较强的研发能力
发行人具备小家电产品的系统开发能力和大规模集中开发能力，产品的快速开发能力得到客户的青睐，新产品开发周期最快 3 个月。截至 2008 年 2 月 29
日，发行人共拥有 158项专利，其中外观设计专利100项，实用新型专利54项，发明专利 4 项。发行人于 1999 年就开始研发第一代 DYB 系列的电压力锅，并在
2002 年取得了美国发明专利；2005 年开始研发第二代 EPC 系列电压力锅，发明了压力可显示、压力可自由选择的技术，该技术发行人已于 2007 年取得国家发明专利。发行人还取得了在电烤炉方面的美国发明专利和利用过热蒸汽杀菌消毒的方法及装置的国家发明专利。
发行人主要掌握了小家电领域的五项核心技术：模糊逻辑控制技术、压力检测显示控制技术、过热超微蒸汽应用技术、真空快速腌制和杀菌技术、分子共振加热节能技术。发行人与华南理工大学合作开发的分子共振加热节能技术，当其用于水加热时，与普通电热管比，经华南理工大学测试其热效率可提高25-30%。发行人计划将该技术应用于商用智能厨房项目及大功率的家电产品。
4、人力资源与产业资本相互融合
发行人董事长简伟文先生，于 1988 年在广州华南理工大学机械系取得硕士学位，是专家型的创业者、企业家。公司通过各种激励措施培养和吸引了一批国内外行业的优秀人才。目前发行人股权由简伟文先生和公司高、中级管理层、核心技术人员、业务骨干共同持有，其中简伟文先生通过立邦（香港）持有公司
53.25%的股份，公司管理层和技术、业务骨干通过南海伊林和南海伊拓持有
46.75%的股份，在公司内部形成了有效的激励机制和稳定的经营管理团队。
5、独特的企业文化
自创办以来，发行人一直重视企业文化的打造，已逐步形成了一整套独特完整的“客户价值为根本”的价值观和“各负其责求结果”的企业文化。
企业目标：做家用电器细分市场的领导者
竞争策略：持续创新降成本
企业理念：励精图治，永续经营
企业精神：诚信、创新
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企业宗旨：让厨房充满智慧
企业管治：奖优罚劣造团队，制度执行出效益
公司愿景：以创意、品质、速度、服务在中国家电行业中，成为细分市场最有竞争力的MDM供应商和国内市场优秀的ESA企业，并逐步以创新产品开拓OBM业务。
公司倡导为客户创造利益，为消费者创造价值的价值观。公司员工“比心态、比业绩、比客户价值”，公司的绩效考评是以“创造客户价值的多寡” 为指标。每个员工对完成自己岗位的指标承担100%责任，任何理由都不能作为自己部门不履行其职责、承诺的借口，并通过推行制度化的管理，打造以客户价值为导向的负责任的企业文化和正规化、职业化的管理团队。
公司凭借自己的核心竞争能力，积累了一批在当地市场占主导地位的稳定客户，另外公司主导产品电饭煲和电烤炉处于行业领先地位，公司电烤炉连续三年占据美国市场主导地位，近三年出口的电饭煲数量名列全国前二位。公司由于具有较强的核心竞争能力，使公司与客户在定价上有较强的议价能力，这样可以使公司可以有效地抵御人民币升值和原材料涨价等风险。公司通过自己比较强的核心竞争能力，与主要客户建立紧密的战略合作伙伴关系，与客户形成了相互依存、共同发展的战略合作关系。
本所律师通过核查公司的具体经营情况和经营模式，认为发行人具备核心竞争力。
（二）发行人的持续经营能力
经过十多年的发展，发行人已成为目前中国最大的电饭煲、电烤炉生产基地之一，电饭煲出口连续三年全国排名前二位，其中发行人在中国出口量最大的美国市场最近三年连续排名第一，在出口价格最高的日本市场2007年排名第一，并且公司 2007 年出口平均单价最高；发行人为品牌商生产的电烤炉连续三年占据美国市场主导地位。在国际市场上，发行人为国际知名品牌商提供专业的营销、研发和生产一体化服务，发行人的主要客户包括三洋（Sanyo）、东芝（Toshiba）、佐敦（Jarden）、美康雅（Conair）、阿普里卡（Applica）等国际知名小家电品牌商，发行人与其保持着长期稳定的合作关系，双方互相依赖，互惠互利，共同
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书发展。在国内市场采用ESA模式授权代理品牌商产品，并以自主品牌“伊立浦”进行销售。
发行人坚持“营销参与、技术创新、顾客增值、共同提高”的经营策略，发行人小家电产品年销售达510多万件（套），其中90%左右出口日本、美国等海外市场。发行人具有持续的经营能力和良好的发展前景，主要表现在以下几个方面：
1、美国市场业务保持稳定，日本市场业务持续成长
发行人通过OEM生产的方式较早参与国际市场，与客户经过多年合作，已形成较为稳定的盈利模式。发行人的合作客户包括三洋（Sanyo）、东芝（Toshiba）、佐敦（Jarden）、美康雅（Conair）、阿普里卡（Applica）等世界知名家电企业。
发行人与三洋、东芝已结成战略合作伙伴关系，为日本三洋小规格电脑电饭煲产品在中国大陆地区唯一的合作伙伴，及日本东芝电饭煲、电磁炉、电煎板、电热水瓶等合作产品在中国大陆地区唯一的合作伙伴。发行人与三洋合作时间超过十年，与东芝超过三年，客户关系稳定。
发行人的美国客户均为大型小家电品牌商，本着稳健经营的风格，发行人选择在当地市场占主导地位的品牌商作为战略合作伙伴，并建立了稳定的合作关系，与佐敦（Jarden）合作超过七年、阿普里卡（Applica）超过八年、美康雅
（Conair）超过四年。
在产品设计、工艺技术等方面与客户有深度的参与和合作，品牌商在模具和专有技术传授方面进行了大量的投入，使品牌商如想更换公司将付出较大的转换成本和专有技术扩散等代价，技术门槛较高。
2、小家电行业发展前景良好
全球经济一体化，小家电产业链分工明确，随着发达国家劳动力成本不断的升高，产品的生产制造已转向中国等发展中国家。国内小家电产业有较强的上下游配套能力、完整的零配件供应链和完备的生产体系，因此中国成为小家电国际品牌商的生产制造中心。产业结构转移为中国小家电企业创造了良好的机会。同时，中国对外出口小家电整体水平提升，产品结构从OEM 向ODM 转变。
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书
小家电产品的国内市场前景也很看好。小家电产品适应快节奏、高品质的现代生活，随着中国消费者经济实力提高和消费观念转变，对小家电的需求将不断增长。随着居民生活水平的进一步提高和小家电企业的进一步推广，小家电产品将逐渐走向普及。根据发达国家的市场经验，人均GDP 突破1000 美元后小家电消费将进入快速成长期。目前中国小家电市场正步入这个阶段，每年以超过20%的增长速度发展。欧美国家市场上小家电品种约为 200 种，中国仅有不到 100
种；中国家庭平均拥有小家电数量不到10 件，拥有量远低于欧美国家每户20-30
件的水平。小家电的生命周期一般只有 3 年至 6 年，产品更新换代速度较传统家电快，消费者对小家电有持续的换购需求。人们生活水平的提高和对厨卫用品的日益重视为小家电行业提供了广阔的市场前景。小家电产品已经成为中国家电
企业利润增长的又一主要源泉。
中国已成为全球最主要的小家电生产基地。同时，由于其巨大的家庭数量和逐步提高的收入水平，中国已成为亚洲太平洋地区最具有增长潜力的小家电市场。
3、自主品牌“伊立浦”进行销售
发行人坚持以市场为导向的研发体系，针对国内外不同地区客户的需求，开发出一系列具有独创设计和专利技术的电饭煲、电压力锅，以及拥有国际专利的电烤炉等小家电产品。发行人计划在2-3年内充分发挥多年来从事贴牌销售业务积累的市场营销、研究实力和自主设计能力等竞争优势，通过加大自有品牌“伊立浦”的推广力度，提高自有品牌产品销售占总收入的比例，开拓新的利润来源。
4、经营业绩持续增长
发行人近三年的营业总收入稳步增长，从2005年的55,678.14万元增长到
2007 年的 79,296.87 万元，年均复合增长率为 19.34%。净利润从 2005 年的
1,633.39 万元增长到 2007 年的 4,114.48 万元，年均复合增长率 58.71%，实现了快速的增长。
本所律师认为，发行人凭借较独特的客户价值观、强大的市场营销实力、产品研发和生产制造实力，形成了自己的核心竞争力，其与境外的著名品牌商结成了战略合作伙伴，具备持续经营能力。
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书三、重点问题第 4 条
《反馈意见》重点问题第 4 条：请详细披露香港立邦的历史沿革，说明并披露认定简伟文近三年是公司实际控制人的依据，并请保荐人和律师进行核验。
法律意见答复：
（一）发行人控股股东立邦（香港）的历史沿革
立邦（香港）为依据香港公司条例在香港注册成立的有限公司。经中国司法部委托公证人香港律师吴绪煌先生出具的《证明书》证实：“立邦（香港）成立于 1993 年 2 月 16 日；公司注册地址为香港德辅道中 161 号香港贸易中心 14
字楼；法定股本为500,000港币,分为500,000普通股，每股面值1.00港元；股东简伟文持500,000股；公司董事为简伟文。该公司于1999年6月30 日将其名称由“强迅实业有限公司（INTENSION INDUSTRIAL LIMITED）”变更为“立邦（香港）实业有限公司（ELECPRO(H.K.)INDUSTRIAL LIMITED）。”
经本所律师核查，立邦（香港）历次股权变更如下：
☆ ①1993年2月16 日立邦（香港）前身强迅实业有限公司（以下简称“香港强迅”）在香港注册成立，注册资本 2 港元，其股东为 SHEEN FRIENDSHIP LTD.
和TRUE FRIENDSHIP LTD.。
②1993年3月24日，香港居民陈松标、简琼向香港强迅各增资4999港元，共计增资 9998 港元。1993 年 3 月 30 日，SHEEN FRIENDSHIP LTD.和 TRUE
FRIENDSHIP LTD.将其持有的香港强迅的股份（2股）分别转让给陈松标、简琼；每股按照票面值 1 港元转让，转让价款共计 2 港元，已结算完毕。陈松标、简琼各持有香港强迅5000股份，每股面值1港元，共计10000股。
③1996 年 4 月 3 日，陈松标将其持有的香港强迅的股份分别转让给简伟文
4500 股、章印（简伟文之配偶）500 股；简琼将其持有的香港强迅的全部股份
5000股均转让于简伟文。每股按照票面值1港元转让，转让价款共计1万港元，已结算完毕。
④1998年5月18日，香港强迅配发股票490,000股，每股面值1港元，配发股票后简伟文持股数额为300,000股，占香港强迅法定股本的60%；章印持股
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书数额为200,000股，占法定股本的40%。
⑤1998年5月19 日，简伟文、章印分别将其持有的香港强迅的股份转让于章胜（章印之兄）299,999股、200,000股。转让后，简伟文持有香港强迅1股，持股比例为 0.0002%；章胜持有香港强迅 499,999 股，持股比例为 99.9998%。每股按照票面值1港元转让，转让价款共计50万港元（注额外多支付1港元），已结算完毕。
⑥2003年12月16日，简伟文、章胜分别将其持有立邦（香港）1股、276,699
股转让于香港银禾有限公司（以下简称“香港银禾”）。转让价格为每股作价 1
港元，转让价款共计 276,700 港元，已结算完毕。该次股权转让后，香港银禾持有立邦（香港）276,700股，占法定股本的55.34%；章胜持有立邦（香港）223,300
股，占法定股本的44.66%。
⑦2007 年 2 月 1 日，香港银禾、章胜将其持有的立邦（香港）的全部股权按照股票面值每股1.00港元转让于简伟文，转让价款共计50万港元，已结算完毕。该次股权转让后，简伟文持有立邦（香港）500000 股，占法定股本的 100%。
（二）简伟文近三年是公司实际控制人的依据
1999年5月12日至2006年4月30日，立邦 （香港）持有发行人100%的股权；2006年4月30 日至今，其持有发行人53.25%的股权。
2003年12月16日至2007年2月1日，简伟文通过香港银禾间接控制立邦
（香港）55.34%的股权，从而实际控制发行人。2003 年 12 月 16 日至今，简伟文担任立邦（香港）董事职务。
2007年2月1 日至今，简伟文直接持有立邦（香港）100%股权。
香港银禾于 2003 年 8 月 8 日在香港登记成立，注册资本 1 万港元，简伟文持有该公司60%的股权，章印持有40%的股权。
发行人近三年的法定代表人为简伟文，其担任公司董事长职务。
综上所述，本所律师认为， 简伟文为公司近三年实际控制人。
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四、重点问题第 6 条
《反馈意见》重点问题第 6 条：请全面披露佛山市南海伊林实业投资有限公司（以下简称“南海伊林”）和佛山市南海伊拓投资有限公司（以下简称“南海伊拓”）股东构成及其出资的资金来源情况，并请保荐人和律师进行核查；请保荐人和律师对公司股东、南海伊林和南海伊拓的股东是否存在协议、信托或其他方式代持股份的情况进行实质性核查并发表意见；请章胜承诺其持有的南海伊拓的股份、程华承诺其持有的南海伊林的股份比照实际控制人的要求进行锁定三年；请公司董事、监事和高级管理人员承诺并披露其持有的香港立邦、南海伊林和南海伊拓的股份比照《中华人民共和国公司法》第 142 条关于董事监事高管减持比例的规定进行锁定。
法律意见答复：
（一）南海伊林、南海伊拓的股东构成及其出资的资金来源情况
1、南海伊林股东的基本情况请参见《附表一》。
南海伊林股东及出资情况如下：
序号 股 东 出资额（元） 持股比例
1 曾 雁 4,073,334 49.46%
2 邹邦明 1,086,222 13.19%
3 董守才 543,111 6.59%
4 卢旺山 543,111 6.59%
5 何迺铿 271,555 3.30%
6 吴钟健 230,118 2.80%
7 黄 炎 135,778 1.65%
8 李孜宇 135,778 1.65%
9 邹恒金 135,778 1.65%
10 李 雄 103,593 1.25%
11 张 辉 69,062 0.84%
12 阙海辉 69,062 0.84%
13 章 斌 69,062 0.84%
14 周健民 69,062 0.84%
15 李翠枝 34,532 0.42%
16 邝展鹏 34,532 0.42%
17 何义植 34,532 0.42%
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18 李辉泉 34,532 0.42%
19 邹开勇 34,532 0.42%
20 李 俊 34,532 0.42%
21 赵 欣 34,532 0.42%
22 吴慧民 17,265 0.21%
23 王少华 17,265 0.21%
24 吴建新 17,265 0.21%
25 陈展雁 17,265 0.21%
26 李欢华 17,265 0.21%
27 洪 文 17,265 0.21%
28 邢留奎 17,265 0.21%
29 谭 海 17,265 0.21%
30 钟 权 17,265 0.21%
31 侯陆奎 17,265 0.21%
32 王红涛 17,265 0.21%
33 张璇丽 17,265 0.21%
34 黄淑媚 17,265 0.21%
35 聂军棋 17,265 0.21%
36 张道华 17,265 0.21%
37 梁其鹏 17,265 0.21%
38 田 兴 17,265 0.21%
39 周元庆 17,265 0.21%
40 黄 波 17,265 0.21%
41 姚高明 17,265 0.21%
42 王启连 17,265 0.21%
43 陈 平 17,265 0.21%
44 张金凤 17,265 0.21%
45 刘 俊 17,265 0.21%
46 张 华 13,813 0.16%
47 程 华 13,813 0.16%
48 周 伟 10,359 0.13%
49 陈善庭 6,906 0.08%
合 计 8,235,601 100.00%
2、南海伊拓股东的基本情况请参见《附表二》。
南海伊拓的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 章 胜 2,172,446 34.52%
2 周伯添 1,110,984 17.65%
3 何应平 1,086,223 17.26%
4 郑德智 271,555 4.32%
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5 李 煜 271,555 4.32%
6 朱生臣 271,555 4.32%
7 廖甫知 271,555 4.32%
8 黄 文 233,083 3.7%
9 张作杰 233,083 3.7%
10 王 鹏 233,083 3.7%
11 赵洁明 10,359 0.16%
12 陈炯锋 6,906 0.11%
13 廖燕锋 6,906 0.11%
14 周冬柯 6,906 0.11%
15 朱传鑫 6,906 0.11%
16 谢学军 6,906 0.11%
17 周 捷 6,906 0.11%
18 周世光 6,906 0.11%
19 肖 凯 6,906 0.11%
20 邓月明 6,906 0.11%
21 张金海 6,906 0.11%
22 吕忠亮 6,906 0.11%
23 占晋灵 6,906 0.11%
24 麦敏君 6,906 0.11%
25 夏斌成 6,906 0.11%
26 梁家生 6,906 0.11%
27 王 道 6,906 0.11%
28 刘 杰 6,906 0.11%
29 陈国辉 6,906 0.11%
30 李国标 3,453 0.05%
合 计 6,293,242 100.00%
3、根据南海伊林、南海伊拓股东的承诺及本所律师的核查，南海伊林、南海伊拓股东投资南海伊林、南海伊拓的出资均来源于个人自有资金。
（二）公司股东、南海伊林、南海伊拓股东是否存在协议、信托或其他方式代持股份的实质性核查
经本所律师核查，公司股东立邦（香港）、南海伊林、南海伊拓均不存在以协议、信托或其他方式代他人持有发行人股份的情况。南海伊林、南海伊拓股东均不存在以协议、信托或其他方式代他人间接持有南海伊林、南海伊拓的股权的情况。
公司股东均已分别出具《股份持有声明》声明其真实持有发行人股份。南
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书海伊林、南海伊拓股东均已分别出具《股份持有声明》声明其真实持有南海伊林、南海伊拓的股权。
综上，本所律师认为，发行人股东均真实持有发行人的股权，不存在以协议、信托或其他方式代持股份的情况。南海伊林、南海伊拓股东均真实持有南海伊林、南海伊拓的股权，不存在以协议、信托或其他方式代持股份的情况。
（三）章胜、程华股份锁定
经本所律师核查，章胜已出具承诺函，承诺自伊立浦电器首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通过南海伊拓间接持有的伊立浦电器股份，也不由伊立浦电器回购该等股份。
程华已出具承诺函，承诺自伊立浦电器首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通过南海伊林间接持有的伊立浦电器股份，也不由伊立浦电器回购该等股份。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的股份锁定事宜
经本所律师核查，发行人董事简伟文承诺自伊立浦电器首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的立邦（香港）的股权。在前述限售期满后，本人在立邦（香港）间接持有的伊立浦电器的股份在本人任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让。
发行人董事曾雁、董事邹邦明、董事李雄、监事王启连、副总经理董守才、财务总监阙海辉均已分别承诺自伊立浦电器首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的南海伊林的股权。在前述限售期满后，本人在南海伊林间接持有的伊立浦电器的股份在本人任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让。
发行人董事何应平、董事周伯添、监事章胜、监事郑德智均已分别承诺自伊立浦电器首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的南海伊拓的股权。在前述限售期满后，本人在南海伊拓间接持有的伊立浦电器的股份在本人任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书百分之二十五，在离职后半年内不转让。
五、其他问题第 19 条
《反馈意见》其他问题第 19 条：请说明公司 1994 年增资未履行验资的原因，请保荐人和律师说明该等事项以及公司 2000 年增资到 2006 年才验资对公司的影响。
法律意见答复：
（一）发行人 1994 年增资未履行验资的原因及对公司的影响
1994年3月22日，发行人前身南海迅达模具有限公司（以下简称“迅达模具”）经南海市对外经济贸易委员会南外经合补字（94）第 016 号《关于南海迅达模具有限公司增资可行性报告、补充合同的批复》批准，公司名称变更为南海迅达金属制品有限公司（以下简称“迅达金属”）；迅达模具新增股东广东省医药联合总公司物资站（以下简称“物资站”），公司投资总额从705万港元增至2,100
万港元，公司注册资本从515万港元增资至1,562.5万港元，其中香港强迅增资
422.5万港元，物资站出资625万港元。增资后，南海市盐步奔达模具五金厂（以下简称“奔达五金厂”）出资305万港元，占注册资本19.5%，香港强迅出资632.5
万港元，占注册资本40.5%，物资站出资625万港元，占注册资本40%。
经本所律师核查，因物资站单方决定退出对发行人前身迅达模具的投资，后经发行人前身股东香港强迅、奔达五金厂同意，物资站退出发行人前身迅达模具。
1995年8月21日，发行人前身迅达金属经南海市对外经济贸易委员会南外经合补字（95）第121号《关于南海迅达金属制品有限公司补充合同的批复》批准，迅达金属原股东物资站退出合营公司；迅达金属投资总额调整为1,400万港元，注册资本调整为981万港元；股东奔达五金厂增资234.2万港元。公司股东香港强迅原经南外经合补字（94）第016号文件批准增资422.5万港元，现调整为增资231.8万港元。调整后，奔达五金厂持股55%、香港强迅持股45%。
1995 年 8 月 23 日，发行人前身迅达金属取得外经贸南合资证字[1993]082
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
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1995 年 9 月 6 日，南海市工商行政管理局核发注册号为企合粤南总字第
000198号《企业法人营业执照》。公司名称变更为南海立邦电器有限公司（以下简称“南海立邦”）。
1996年9月4日，经南海市审计师事务所南审事验字（96）075 号《验资报告》审验，1994年4月至1996年8月，南海立邦已收到其股东投入的实收资本
4,335,401.26港元，其中奔达五金厂实际出资2,278,171.26港元，香港强迅实际出资2,057,230港元。经南海会计师事务所出具的（94）南会验字第005号《验资报告》及本次验资审验，南海立邦累计已收到股东投入的实收资本
9,484,879.25港元，占应投入注册资本的96.69%。
本所律师认为，发行人 1994 年增资，后经外经贸部门批准调整公司注册资本，并于 1996 年履行了验资义务。发行人 1994 年增资未履行验资的行为属于公司变更中的不规范行为，不影响公司的合法存续，对发行人本次申请公开发行股票并上市不构成实质性障碍。
（二）发行人 2000 年增资延至2006 年验资对公司的影响
2000年5月26日，发行人前身南海立邦经南海市对外经济贸易局南外经合补字（2000）第124 号《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》，批准其注册资本由原981万港元增至1601万港元。
2000年10月13日，经南海市骏朗会计师事务所有限公司南骏事验字（2000）
042 号《验资报告》审验，2000 年 6 月 22 日至同年 10 月 13 日，股东投入资本
2192138.34港元，截至2000年10月13日累计出资12002138.34港元。
2003 年 10 月 20 日，发行人经佛山市南海区对外贸易经济合作局南外经合补[2003]323 号《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》，批准发行人出资期限延长至2004年4月15日。
2006年1月16日，经佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司出具的南骏事验字（2005）085号《验资报告》审验，发行人前身佛山市南海立邦电器有限公司（以下简称“立邦电器”）2000年 7 月 27 日至 2005 年 12 月 6 日共收到股东投入资本4007906港元；截至2005年12月6日，发行人前身立邦电器注册资本
1,601万港元已全部出资到位。
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本所律师认为，发行人上述延期验资行为属于公司变更中的不规范行为，且 2006 年已履行了验资义务，其合法存续亦不会受到影响，对发行人本次申请公开发行股票并上市不构成实质性障碍。
六、其他问题第 21 条
《反馈意见》其他问题第 21 条：请进一步披露蓝海实业和香港立邦资金拆借的有关情况，请保荐人和律师对该等拆借是否合法有效以及对公司的影响发表意见。
法律意见答复：
2007 年 2 月 6 日，发行人控股股东立邦（香港）与发行人全资子公司蓝海实业签署 2007－1 号《借款合同》，并于 2007 年 7 月 30 日签订《补充协议》就上述借款合同进行了修改和补充。合同约定：立邦（香港）向蓝海实业提供 50
万美元短期借款，借款期限为10个月（从款项到账日起），最长不超过12 个月。借款利率由双方协商确定为人民币贷款年利率5.58%。
2007年11月8日，蓝海实业已将上述借款本金偿还完毕。
根据香港律师张国钧出具的《法律意见书》：立邦（香港）向蓝海实业提供借贷的行为合乎香港法律规定，且双方约定的利率未违反《香港放债人条例》之规定（香港贷款利率的限制是由《香港放债人条例》所规定）。
发行人第一届董事会第九次会议通过了《关于确认公司全资子公司蓝海实业有限公司向公司控股股东立邦（香港）实业有限公司借款的议案》，该关联交易履行了公司关联交易审批程序。
本所律师认为，上述借款合同主体均为在香港注册成立的有限公司，且借贷行为发生在香港特别行政区，该法律事实应当适用香港特别行政区法律的相关规定。根据香港律师张国钧出具的法律意见书，上述借贷行为符合香港法律规定。上述借贷行为属于关联交易，其已履行了公司关联交易的审批程序，双方约定支付利息，该关联交易公允，未对公司产生影响。综上，该资金借贷行为对发行人本次公开发行股票并上市不产生任何实质性影响。
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七、其他问题第 25 条
《反馈意见》其他问题第 25 条：请律师全面核查公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，并对是否存在潜在风险发表意见。
法律意见答复：
（一）截至 2008 年 2 月 29 日发行人将要履行、正在履行的重大合同
1．担保合同
（1）2007 年 7 月 10 日，发行人与中国银行股份有限公司佛山分行（以下简称“中国银行佛山分行”）签订了合同编号为GDY476630120072066的《最高额抵押合同》，合同约定：发行人对 2007 年 1 月 1 日至2009 年 12 月 31 日期间，发行人与中国银行佛山分行签订的一系列融资合同提供担保，被担保的债权的最高限额为等值人民币2489.98万元。抵押物为公司的机器设备等，评估值为人民币2489.98万元整。
（2）2007年 7 月 10 日，发行人与中国银行佛山分行签订了合同编号为GDY476630120072065的《最高额抵押合同》，合同约定：发行人对2007年1月1
日至 2009 年 12 月 31 日期间，发行人与中国银行佛山分行签订的一系列融资合同提供担保，被担保的债权的最高限额为等值人民币 1652.281 万元。抵押物为房产（房屋所有权证书编号：粤房地证字第C4834927号，房产抵押面积9983.34
平方米；土地证号：佛府南国用（2007）第 0601602 号，土地抵押面积 16180.01
平方米）。
（3）2007 年 7 月 10 日，发行人与中国银行佛山分行签订了合同编号GZY476630120071010《权利质押合同》，合同约定：发行人对2007年1月1日至
2009 年 12 月 31 日期间，发行人与中国银行佛山分行签订的一系列融资合同提供担保，被担保的债权本金金额为人民币300万元。质押物为面值300万元的单位定期存单（账号：32953408211001）。
（4）2004年12月10日，发行人前身立邦电器与广东发展银行股份有限公
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书司佛山分行（以下简称“广发银行佛山分行”）签订了合同编号为04936号的《最高额抵押合同》，合同约定：发行人对2004年3月31日至2007年12月31日期间，发行人与广发银行佛山分行签订的一系列合同提供担保，被担保债权的最高限额本金为（不含保证金）33,757,570 元；抵押物为土地使用权（土地证书编号：佛府南国用（2007）第0601602号，土地抵押面积：51,416.82平方米）以及房产（房屋所有权证书编号：粤房地证字第 C 4834928 号、粤房地证字第 C
4834932号、粤房地证字第C 4834933号，房产抵押面积：24,320平方米）。
2．借款合同
（1）2007 年 12 月 28 日，发行人与招商银行股份有限公司佛山分行（以下简称“招商银行佛山分行”）签订了编号为 2008 年佛字第 0008060001 号《授信协议》。协议约定：该行向发行人提供人民币 700 万元整（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际发生时该行公布的外汇牌价折算）的授信额度。授信期间为
12 个月，从 2008 年 1 月 1 日起到2009 年 1 月 1 日止。上述授信额度的种类为综合授信额度，双方约定授信额度使用的具体业务种类为商票保贴。该协议由简伟文、曾雁、邹邦明、周伯添、何应平提供连带责任保证，并分别向招商银行佛山分行出具了编号为 2008 年佛字第 0008060001－11 号、2008 年佛字第
0008060001－12 号、2008 年佛字第 0008060001－13 号、2008 年佛字第
0008060001－14号、2008年佛字第0008060001－15号《最高额不可撤销担保书》，为发行人在上述《授信协议》项下的所有债务承担连带保证责任。
（2）2007 年 12 月 28 日，发行人（授信申请人）、招商银行佛山分行（授信人）、何应平（保证人）签订了授信编号为 2008 年佛字第 0008060001－BC01
号《授信补充协议》（商业承兑汇票承兑人保贴业务专用）。补充协议约定招商银行佛山分行同意发行人在2008年佛字第0008060001号《授信协议》规定的授信额度内叙做商业承兑汇票承兑人保贴业务。在授信期间内，贴现申请人可持发行人承兑的商业承兑汇票直接向授信人申请贴现，也可以向其他贴现受理行申请贴现。保证人承诺按照原《最高额不可撤销担保书》约定对发行人上述债务承担担保责任。本补充授信协议构成上述《授信协议》的组成部分，与《授信协议》具有同等法律效力，自签订之日起生效至《授信协议》及本补充协议项下发行人所欠招商银行佛山分行的一切债务全额清偿后失效。
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（3）2007 年 12 月 28 日，发行人（授信申请人）、招商银行佛山分行（授信人）、简伟文（保证人）签订了授信编号为 2008 年佛字第 0008060001－BC02
号《授信补充协议》（商业承兑汇票承兑人保贴业务专用）。补充协议约定招商银行佛山分行同意发行人在2008年佛字第0008060001号《授信协议》规定的授信额度内叙做商业承兑汇票承兑人保贴业务。在授信期间内，贴现申请人可持发行人承兑的商业承兑汇票直接向授信人申请贴现，也可以向其他贴现受理行申请贴现。保证人承诺按照原《最高额不可撤销担保书》约定对发行人上述债务承担担保责任。本补充授信协议构成上述《授信协议》的组成部分，与《授信协议》具有同等法律效力，自签订之日起生效至《授信协议》及本补充协议项下发行人所欠招商银行佛山分行的一切债务全额清偿后失效。
（4）2007 年 12 月 28 日，发行人（授信申请人）、招商银行佛山分行（授信人）、曾雁（保证人）签订了授信编号为 2008 年佛字第 0008060001－BC03 号
《授信补充协议》（商业承兑汇票承兑人保贴业务专用）。补充协议约定招商银行佛山分行同意发行人在2008年佛字第0008060001号《授信协议》规定的授信额度内叙做商业承兑汇票承兑人保贴业务。在授信期间内，贴现申请人可持发行人承兑的商业承兑汇票直接向授信人申请贴现，也可以向其他贴现受理行申请贴现。保证人承诺按照原《最高额不可撤销担保书》约定对发行人上述债务承担担保责任。本补充授信协议构成上述《授信协议》的组成部分，与《授信协议》具有同等法律效力，自签订之日起生效至《授信协议》及本补充协议项下发行人所欠招商银行佛山分行的一切债务全额清偿后失效。
（5）2007 年 12 月 28 日，发行人（授信申请人）、招商银行佛山分行（授信人）、周伯添（保证人）签订了授信编号为 2008 年佛字第 0008060001－BC04
号《授信补充协议》（商业承兑汇票承兑人保贴业务专用）。补充协议约定招商银行佛山分行同意发行人在2008年佛字第0008060001号《授信协议》规定的授信额度内叙做商业承兑汇票承兑人保贴业务。在授信期间内，贴现申请人可持发行人承兑的商业承兑汇票直接向授信人申请贴现，也可以向其他贴现受理行申请贴现。保证人承诺按照原《最高额不可撤销担保书》约定对发行人上述债务承担担保责任。本补充授信协议构成上述《授信协议》的组成部分，与《授信协议》具有同等法律效力，自签订之日起生效至《授信协议》及本补充协议项下发行人所
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书欠招商银行佛山分行的一切债务全额清偿后失效。
（6）2007 年 12 月 28 日，发行人（授信申请人）、招商银行佛山分行（授信人）、邹邦明（保证人）签订了授信编号为 2008 年佛字第 0008060001－BC05
号《授信补充协议》（商业承兑汇票承兑人保贴业务专用）。补充协议约定招商银行佛山分行同意发行人在2008年佛字第0008060001号《授信协议》规定的授信额度内叙做商业承兑汇票承兑人保贴业务。在授信期间内，贴现申请人可持发行人承兑的商业承兑汇票直接向授信人申请贴现，也可以向其他贴现受理行申请贴现。保证人承诺按照原《最高额不可撤销担保书》约定对发行人上述债务承担担保责任。本补充授信协议构成上述《授信协议》的组成部分，与《授信协议》具有同等法律效力，自签订之日起生效至《授信协议》及本补充协议项下发行人所欠招商银行佛山分行的一切债务全额清偿后失效。
☆ （7）2007 年 11 月 8 日，发行人与中国银行佛山分行签订了编号为GED476630120071238的《授信额度协议》，合同约定：自2007年11月8日至2008
年10月7日止，该行向发行人提供人民币11,000万元授信额度。其中，贸易融资综合额度总计等值人民币9,500万元；资金业务额度等值人民币1,500万元。该合同由简伟文、曾雁、周伯添、何应平、邹邦明提供连带责任保证
（GBZ476630120072230《最高额保证合同》），发行人提供房产、机器设备及定期存单进行抵押担保及质押担保（GDY476630120072065 号《最高额抵押合同》、GDY476630120072066号《最高额抵押合同》、GZY476630120071010号《权利质押合同》）,并由佛山市南海区银禾发展有限公司（以下简称“南海银禾”）提供抵押担保（GDY476630120072118号《最高额抵押合同》）。
（8）2007 年 10 月 26 日，发行人与中国银行佛山分行签订了编号为GDK476631420071028 的《外币借款合同》，借款货币为美元，借款总额为
1,717,200.00美元，借款期限为24个月，用途为支付专有技术进口使用费用。该合同由简伟文、曾雁、邹邦明、周伯添、何应平提供连带责任保证
（GBZ476630120072230 号《最高额保证合同》），发行人提供房产、机器设备及定期存单进行抵押担保及质押担保（GDY476630120072065号《最高额抵押合同》、GDY476630120072066号《最高额抵押合同》、GZY476630120071010号《权利质押合同》）。
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（9）2007年9月5日，发行人与中国建设银行股份有限公司佛山市分行（以下简称“建设银行佛山分行”）签订了2007年贸字第16号《贸易融资额度合同》，合同约定：自 2007 年 9 月 6 日至 2008 年 6 月 14 日止，该行向发行人提供最高不超过人民币 8,000 万元整（含等值外币）的贸易融资总额度。其中，信用证开证额度最高不超过人民币8,000万元整（含等值外币）；信托收据（T/R）额度最高额不超过人民币8,000万元整（含等值外币）；打包贷款额度（订单融资专用）不超过人民币 8,000 万元整（含等值外币），单笔贷款的金额最高不超过信用证金额的 80%；出口议付额度最高不超过人民币 8,000 万元整（含等值外币）；出口托收贷款额度最高不超过人民币 8,000 万元整（含等值外币），单笔贷款的金额最高不超过汇票或发票金额的80%。该合同由发行人股东南海伊拓、南海伊林、立邦（香港）提供连带责任保证（2007年最高外保字第13、14、15号《最高额保证合同》），并由发行人提供出口债权转让，银行信用支持担保。发行人在与建设银行佛山市分行签订的2007年贸字第12号《贸易融资额度合同》项下之未结清债务余额在本合同额度内需予以扣除，结清之后予以恢复。
（10）2007 年 8 月 24 日，发行人与广发银行佛山分行签订了编号为
1040230970083的《综合授信额度合同》，合同约定：自2007年8月24日至2008
年 8 月 24 日止，该行向发行人提供 6,000 万元的授信额度，用途为流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现/可贴现、国内信用证、进口开立信用证，该合同由发行人提供抵押担保并由简伟文、曾雁、邹邦明、周伯添、何应平提供连带责任保证。
（11）2007年6月8日，发行人与交通银行股份有限公司佛山分行签订了编号为佛交银综字 20070990608 号的《综合授信合同》，合同约定：自 2007 年 6
月 8 日起至 2008 年 6 月 8 日止，该行向发行人提供 2,143 万元人民币的授信额度，用途为开立信用证和进口押汇，该合同于2007年6月8 日由简伟文、曾雁、邹邦明、周伯添、何应平、章胜、卢旺山、董守才等人提供连带责任保证。
（12）2007年9月19日，发行人全资子公司蓝海实业与南洋商业银行有限公司签订了合同编号 LO-47707003770《授信合同》，授信额度为 87,611,079.00
港元&300 万美元。该合同由立邦（香港）提供担保（担保最高限额为
87,611,079.00港元&300万美元）、蓝海实业提供40万美元存款担保、简伟文提
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书供保证担保（担保最高限额为87,611,079.00港元&300万美元）。
3．正在履行的主要购销合同
经本所律师核查：截至2008年2月29日，发行人的主要购销合同有关详细情况如下：
（1）2000年4月28日，发行人前身南海立邦与鸟取三洋电机株式会社（以下简称“鸟取三洋”）、三洋电机贸易株式会社（以下简称“三贸”）签订《生产委托合同书》。合同号为000428－01－0，该合同目前正在履行中。
①合同主要内容如下：
鸟取三洋自 2000 年 4 月 28 日起，将合同产品在限定地域(不包含香港、澳门、台湾的中国国内)的制造和组装委托给发行人。合同产品为小容量 JAR 电饭煲的三洋品牌产品和在本合同期间之内本合同主体同意所追加的合同产品的改良型号上，使用三洋拥有的专利和技术进行制造和/或组装的。合同产品分为合同产品（A）类和合同产品（B）类两类。合同产品（A）类：发行人根据该合同制造供货给鸟取三洋的三洋商标产品（包含鸟取三洋指定商标）和根据本合同鸟取三洋接受订单发行人制造供货给鸟取三洋的或者鸟取三洋子公司、三贸的OEM商标产品（包含OEM公司指定的OEM商标）；合同产品（B）类：发行人利用鸟取三洋的技术和模具生产制造并通过公司销售渠道销售的自主品牌产品和 OEM 商标产品（包含 OEM 公司指定的 OEM 商标）。发行人根据该合同将制造或组装的全部合同产品（A）类销售给鸟取三洋,但经鸟取三洋许可并明确销售价格、规格的，可以将该合同项下的合同产品（B）类在指定的限定地域，销售给最终使用者（一般消费者）。鸟取三洋在该合同期限内向发行人提供生产该合同项下产品所必须的所有技术支持。发行人按照销售价格的 2%向鸟取三洋支付该合同项下合同产品（B）类的技术使用费。应发行人要求，鸟取三洋可以将合同产品制造中需要的必要模具出租给发行人，发行人使用上述模具生产或组装、销售合同产品（B）类时按照销售价格 4%向鸟取三洋支付模具使用费。鸟取三洋同意在本合同期限中，无论直接间接，在没有发行人书面承认的情况下，不参加和发行人以外的企业在限定地域之内可能对合同产品（B）的销售造成直接不好影响的类似产品/或者使用在类似产品上的零部件的事业。发行人同意在本合同期间，如果没有鸟
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书取三洋书面许可，不论直接或间接，不参加和三洋以外的企业在日本国内对合同产品（A）的销售可能造成直接不好影响的类似产品及/或使用于类似产品的零部件事业。发行人制造生产以及/或是组装由鸟取三洋指定的商社订购的合同产品，发行人需向鸟取三洋支付销售金额 1.5%的技术援助费（注发行人与鸟取三洋
2003年9月1日签订 《备忘录》约定）。该合同有效期自合同签订之日起3年内有效，但合同期满日至少 90 天之前，合同任何一方当事人没有以书面形式提出终止该合同的，该合同有效期自动延长一年。(注：OEM 即原始设备制造商，由品牌商提供产品的结构、外观、工艺进行生产，产品生产后由品牌商贴牌销售。)
②截至2008年2月29日，本合同项下正在履行的部分大额订单之主要内容如下：
2007年12月28日订单（订单号：PYA7100654），所售产品为电饭煲，订单合计金额486,922.50美元；交货方式为船运，交货日期为2008年3月19日、3
月26日、4月2日，结算方式为即期信用证。
2008 年 1 月 28 日订单（订单号：PYA8010357），所售产品为电饭煲，订单合计金额389,538.00美元；交货方式为船运，交货日期为2008年4月23日、4
月30日、5月7日，结算方式为即期信用证。
（2）2004 年 3 月 29 日，发行人与日本东芝下属子公司日本东芝电器营销株式会社（以下简称“东芝 TCM”）签订 Master Purchase Agreement（《采购总协议》），向东芝TCM销售电饭煲和其他厨房电器。目前该合同正在履行中。协议内容为：协议期间，发行人将向东芝TCM提供其所生产的产品；发行人所提供的产品需在其中国广东南海的工厂里生产；东芝TCM承担模具的成本和费用，并允许发行人使用此类模具；对东芝型号的产品，东芝TCM将提供配套零件给发行人，发行人也将根据本协议采购相应的配套零件；除非为了履行本协议的义务，发行人不得销售、转售、或转让产品（包括与产品相同或相似的任何产品、与产品具有相同特征的任何产品、使用东芝 TCM 的保密资料或知识产权的任何产品或零件）给除东芝TCM买家之外的任何一方。东芝TCM和发行人之间及东芝TCM附属公司和发行人之间的单独采购和销售交易应根据双方签署的“购销协议”进行。本协议开始生效后，除协议规定的终止和不可抗力情况外，有效期为一年。此后，在相同的条款下，本协议每年自动延长有效期一年。除非一方在本协议期满前3
个月通知终止。
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（3）2007 年 3 月 25 日，发行人在以上 Master Purchase Agreement（采购总协议）的基础上，和东芝 TCM 进一步加强合作，与东芝 TCM 签订《关于产品销售的协议书》，向其销售电饭煲、铁板烧等厨房家电产品，并就未来三年公司向东芝TCM销售的各年最低产品数量做出了约定；同时与东芝TCM签订了《烹饪家电技术使用许可合同》，该合同的情况详见本节“4.其他重大合同(1)”。
①合同主要内容如下：
东芝 TCM 根据该协议书附件中规定的数量和时间向发行人购买电饭煲、IH铁板烧（IH Plate）、烤锅 （Grill Pan）、电热水瓶、烤鱼器等产品。2007 年 4
月1日至2007年12月31日，采购数量合计为534,000台；2008年1月1日至
2008 年 12 月 31 日，采购数量合计为 1,080,000 台；2009 年 1 月 1 日至 2009
年12月31日，采购数量合计为800,000台。东芝TCM如未按协议中所记载的以上数量采购时，以因该采购数量不足造成的公司一次性支付的技术使用许可费的未回收部分金额为上限，双方协商由东芝TCM补偿给公司；该协议自签订之日起生效，有效期限3年。当东芝TCM与公司之间的Master Purchase Agreement（《采购总协议》）终止时，该协议书自动终止。
②截至2008年2月29日，以上合同项下正在履行的部分订单主要内容如下：
2007年12月22日订单（订单号：NE-0712030），所售产品为电脑电饭煲，合计金额367,451.00美元；交货方式为船运，交货日期为2008年3月6日，结算方式为L/C30天。
2008 年 1 月 24 日订单（订单号：NE-0801020），所售产品为电脑电饭煲，合计金额232,962.00美元；交货方式为船运，交货日期为2008年4月3日，结算方式为L/C30天。
2008 年 1 月 24 日订单（订单号：NE-0801030），所售产品为电脑电饭煲，合计金额 351,170.00 美元；交货方式为船运，交货日期为 2007 年 4 月 19 日，结算方式为L/C30天。
（4）2006年12月4日，发行人与佐敦公司（Sunbeam Products,Inc.d/b/a
Jarden Consumer Solution，以下简称“Jarden”）签订Supply Agreement（《供货协议》）,目前该合同正在履行中。
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①合同主要内容如下：
根据 Jarden 的要求，发行人保证产品达到或超过 NPD 和 PSA 政策和程序文件所设的最低质量标准，合同标的为电烤炉等厨房家电用品。发行人按照Jarden的订单发货。该合同有效期为三年，自该合同签字之日起生效。
②截至2008年2月29日，以上合同项下正在履行的订单之一主要内容如下：
2008年1月17日订单 （订单号：8221339），所售产品为双头炉，合计金额
36,386.12美元；交货时间为2008年5月1 日。结算方式为T/T20天。
2008年1月17日订单 （订单号：8221340），所售产品为电奶锅，合计金额
44,108.40美元；交货时间为2008年4月22 日。结算方式为T/T20天。
（5）2007 年 10 月 25 日，发行人与 Cheer Master 公司签订了《包销及制造协议》，该协议是关于电压力锅等产品的包销权的协议。根据该协议，Cheer
Master 在北美市场履行每年购买不少于 200,000 件产品，其中在上半年不少于
100,000件的义务，且能够实现双方确认的出货计划时，发行人授予Cheer Master北美地区专卖权。出货计划为：2007年12月30日前至少运出30,770件产品；
2008 年 6 月 31 日前至少运出 69,230 件产品；2008 年 12 月 31 日前至少运出
100,000件产品。Cheer Master履行上述义务后，并且每年购买不少于150,000
件产品，在第一年上半年不少于75,000件产品，发行人授予Cheer Master在其选定的北美以外（但不包括中国和中国台湾省）的地区电压力锅等产品的专卖权。发行人依据汇率和原材料价格的变动，有权提前通知 Cheer Master 提高电压力锅价格。本协议自签署之日起五年内有效，至2012年10月23日后失效。
4．其他重大合同
（1）2007 年 3 月 25 日，发行人与东芝电器营销株式会社（东芝 TCM)签订
《烹饪家电技术使用许可合同》。 2007年11月1日，双方签署《补充协议》对
《烹饪家电技术使用许可合同》作出补充规定。上述合同约定，公司向东芝TCM支付一次性技术使用许可报酬 636 万美元，其中 381.6 万美元为公司购买东芝TCM拥有合同产品（电饭煲、IH电磁炉、铁板烧及电火锅、电热水瓶、烤鱼器）所涉及的专利技术及专有技术（含技术资料）使用权之购买费；相关技术资料：a、对于选定机种A（东芝TCM拥有生产所需的有关技术资料的机种），提供机型
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器补充法律意见书图纸、零部件清单、产品规格、检验标准等技术资料；b、对于选定机种 B（东芝 TCM 和公司确认规格的实施开发的新机种），提供产品规格、零件进货检验标准、产品检验标准。技术指导费及技术培训费为254.4万美元。技术指导的义务为东芝TCM在合同期内每年派遣人员到公司指导不少于300人工作日；技术培训费为公司派遣人员到东芝接受培训不少于200人工作日；公司向北美、欧洲（俄罗斯除外）、中南美地区销售的合同产品，按销售价格的3%支付技术许可使用费；
《烹饪家电技术使用许可合同》自签订之日起生效，有效期为5年。合同期满后发行人对于东芝授权其使用的专利技术及专有技术仍享有使用权。截至 2008 年
2月29日，东芝共向发行人提供了112项专利使用权。其中，电磁炉专利技术6
项、电火锅专利技术1项、电热水瓶专利技术12项、电饭煲专利技术93项。
（2）2007年1月19日，发行人与鸟取三洋电机株式会社（HOME APPLIANCE
BUSINESS UNIT）签订《战略合作伙伴协议》。协议约定，双方以长期发展为目的，建立战略合作伙伴关系，就电饭煲、压力电饭煲、HOT PLATE 、电熨斗、烤箱等产品的开发和销售进一步合作，发挥双方优势，努力提高双方