北京市邦盛律师事务所
关于广东伊立浦电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告
[2007]邦盛证字第 6 号
致：广东伊立浦电器股份有限公司
根据广东伊立浦电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“股份公司”、“公司”或“伊立浦电器”）与北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任其本次股票发行并上市的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）令第 32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
第一节 引言
一、律师及律师事务所的简介
本律师事务所于2003年4月经北京市司法局批准依法成立，是一家以金融、证券、公司并购与重组、外商投资法律业务为专业特色的合伙制律师事务所。
本《律师工作报告》和本所律师出具的《法律意见书》的签字律师是罗文志律师和杨霞律师。
罗文志律师，主要从事企业改制、股票发行并上市、并购重组等证券法律业
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告务，现已为二十余家企业的改制、股票发行并上市以及配股、增发、并购重组提供证券法律服务。联系电话：手机：13801037899；办公室：（010）88891182（总机）；传真：（010）88891131。
杨霞律师，主要从事企业改制、股票发行并上市、并购重组等证券法律业务，现已为多家企业的改制、股票发行并上市以及配股、增发、并购重组提供法律服务。联系电话：手机：13823775199；办公室：（010）88891182（总机）；传真：
（010）88891131。
二、律师制作法律意见书的工作过程
本所作为发行人的本次股票发行及上市的特聘专项法律顾问，为完成本次股票发行及上市工作，本所指派2位律师组成项目工作组，具体承办该项业务。在提供法律服务过程中，本所律师进行了下列工作：多次长期驻场工作；向发行人提出了多份尽职调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为对出具《律师工作报告》和《法律意见书》所必需的资料和文件；前往发行人的生产车间进行了实地考察、查验；参加中介机构协调会；走访有关部门，就工作中的某些专门问题进行咨询；参与讨论、修改招股说明书、意向书及概要等重要文件等。本所律师着重查验、审核了以下有关问题：发行人的发起设立、本次股票发行并上市的主体资格、批准及授权、实质条件、发行人的主要资产状况、重大合同、关联企业及关联交易、同业竞争、公司法人治理结构、独立性及规范运作、经营状况、董事、监事、经理等高级管理人员的任职、股东大会、董事会、监事会的规范运作、环保、产品质量、技术标准、税务、诉讼状况、募集资金的运用等。
本所律师承办此项工作前后历时22个月，有效工作时间达3,000小时以上。本所律师现已完成了与本《律师工作报告》和《法律意见书》有关的文件资料及证言的审查判断。本所律师依据本《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，出具本《律师工作报告》。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1．2006 年 12 月 12 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，会议应到董事8人，实到8人，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。该次董事会审议并通过了关于召开 2007 年第一次临时股东大会的决议，并通过了提交该次股东大会审议的各项议案。
2．2007年1月25日，发行人召开了 2007 年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行社会公众股并上市的议案》、《关于公司发行社会公众股募集资金投资项目及可行性的议案》、《授权董事会全权处理本次发行社会公众股并上市的一切事宜的议案》及其他议案。
3．2007 年 4 月 26 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，会议应到董事9人，实到9人，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。该次董事会审议并通过了《关于调整公司发行社会公众股募集资金投资项目名称的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票并上市的发行数量的议案》。
发行人本次公开发行股票并上市议案的主要内容为：
（1）发行股票类型：人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行数量：本次计划发行数量不超过 5,000 万股，最终发行数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（4）发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。
（5）发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。
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（6）申请上市交易所：深圳证券交易所。
（7）决议的有效期：本次股票发行上市决议的有效期为公司2007年第一次临时股东大会审议批准之日起的24个月。
（8）其他必须明确的事项：本次发行并上市的方案尚需经中国证监会核准后方可具体实施。
（9）发行前滚存利润的分配方案：如果本次股票发行成功，公司自2006年
4 月 30 日公司改制基准日后所形成的利润全部由首次公开发行后的新老股东共同享有。
发行人本次募集资金投资项目议案的主要内容为本次募集资金拟用于以下五个项目：扩大小家电生产技术改造项目、小家电零部件生产技术改造项目、扩大小家电模具生产技术改造项目、商用智能厨房电器生产技术改造项目、研发中心扩建技术改造项目，并根据实际募集资金量按项目轻重缓急安排投资。
发行人授权董事会全权处理本次发行社会公众股并上市的一切事宜议案的主要内容为：股东大会授权董事会全权办理下列与本次公开发行并上市相关的各项事宜，包括但不限于根据国家法律、法规和中国证监会的有关规定以及股东大会决议制定和实施本次公开发行的具体方案；根据股票发行市场的具体情况，决定发行时机，调整股票发行数量，确定股票发行方式、发行价格、发行对象以及向各发行对象发行的数量和比例等；聘请有关中介机构，签署与本次发行上市有关的各项文件、合同和募集资金投资项目运作过程中的重大合同；在本次发行完成后，修订《公司章程》的相关条款，办理公司注册资本的工商变更登记事宜及修订后《公司章程》的工商备案手续；与本次发行及上市有关的其他事宜。
发行人第一届董事会第五次会议决议在公司 2007 年第一次临时股东大会决议授权范围之内，根据发行市场情况、经与保荐机构（主承销商）协商确定，公司首次公开发行股票并上市的发行数量由不超过人民币普通股（A 股）5,000 万股调整为最终发行数量为人民币普通股（A股）3,000万股。
（二）根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人上述决议内容合法有效。
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（三）发行人 2007 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理公司本次发行并上市具体事宜，上述授权范围、程序合法有效。
发行人第一届董事会第五次会议在 2007 年第一次临时股东大会决议授权范围之内调整募集资金投资项目名称、调整股票发行数量的程序合法，所形成的决议合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格
1.发行人系经2006年7月25日中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）以商资批[2006]1525 号《商务部关于同意佛山市南海立邦电器有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》批准，由原佛山市南海立邦电器有限公司（以下简称“立邦电器”）依法整体变更发起设立的股份有限公司。发行人是由立邦（香港）实业有限公司（ELECPRO (H.K.) INDUSTRIAL LIMITED ）（以下简称“立邦（香港）”）、佛山市南海伊林实业投资有限公司（以下简称“伊林实业”）、佛山市南海伊拓投资有限公司（以下简称“伊拓投资”）共同出资设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司。
2．2006年8月21日，经深圳大华天诚会计师事务所（以下简称“大华天诚”）出具的深华（2006）验字061号《验资报告》审验，截至2006年8月18日，各发起人股东投入的资本9,000万元人民币已全部到位。
3．2006年8月30日，发行人在佛山市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为企股粤禅总字第002577号《企业法人营业执照》，注册资本人民币9,000
万元，法定代表人为简伟文。
（二）发行人现依法有效存续，未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
经核查，发行人目前依法有效存续，并且已经依法通过了2006年度外商投资企业联合年检。
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本所律师经核查认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的核查，发行人本次发行上市属于整体变更发起设立的股份有限公司首次公开发行。
（二）根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质性条件。
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2．根据大华天诚于2007年8月10 日出具的标准无保留意见的深华（2007)审字092号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及本所律师的核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3．根据发行人的保证及大华天诚出具的上述《审计报告》，经本所律师核查，发行人最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4．发行人本次发行前，其股本总额为 9,000 万股，本次拟向社会公开发行A股3,000万股，占发行后股本总额的25%,符合公司股本总额不少于人民币3,000
万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上的规定。
5．发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股（A 股）一种，每一股份具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股份支付相同价额。
（三）根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质性条件。
1．主体资格
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司（请参阅“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。
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（2）发行人系有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自1993年6月28 日有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营已在3
年以上。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）根据发行人现持有的企股粤禅总字第002577 号的《企业法人营业执照》，发行人主要从事厨房小家电产品研发、生产和营销服务的企业，主要产品有七大系列，分别是电饭煲系列、电烤炉系列、电煎板系列、电磁炉系列、空气改善器系列、蒸汽熨斗系列及电压力锅系列。发行人的生产经营范围符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合《指导外商投资方向规定》及《外商投资产业指导目录》规定的产业政策。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更（请参阅“六、发起人或股东（实际控制人）”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在权属纠纷（请参阅“六、发起人或股东（实际控制人）”和“七、发行人的股本及其演变”）。
2．独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统及相关资产。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）发行人的财务独立。发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（5）发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7）发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。
3．规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且没有下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据大华天诚出具的无保留意见的深华(2007)专审字第 058 号《内部控制制度鉴证报告》和本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
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（5）发行人不存在下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4．财务与会计
（1）根据大华天诚出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大华天诚出具了深华（2007）专审字第 058 号的无保留意见的《内部控制制度鉴证报告》，发行人已按照财政部《内部会计控制规范》标准于2007年6月30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华天诚出具了深华（2007）审字092号无保留意见的《审计报告》。
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（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）发行人存在的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人符合下列条件：
①发行人2004年、2005年、2006年的非经常性损益分别为193,007.72元、－463,201.25元、－1,397,962.55元。发行人2004、2005、2006年度扣除非经常性损益前后较低的净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为
5,773,303.47元、16,333,946.75元、30,290,889.42元，总计为52,398,139.64
元，符合最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的规定；
②发行人 2004、2005、2006 年度营业收入分别为 428,903,872.19 元、
556,781,445.32 元 、625,314,218.54 元，累计为 1,610,999,536.05 元，符合
最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元的规定；
③发行人现有股本总额为9,000万元，发行前股本总额不少于3,000万元；
④根据大华天诚出具的《审计报告》，截至 2007 年 6 月 30 日，发行人净资产为 118,699,188.16元，无形资产为1,919,986.66元（不含土地使用权），无形资产占净资产的比例为1.62%，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%；
⑤根据大华天诚出具的《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（请参阅“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”） 。
（9）根据发行人提供的材料、大华天诚出具的《审计报告》和本所律师的核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
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③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（请参阅“十、发行人的主要财产”）；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5．募集资金运用
（1）发行人募集资金有明确的使用方向，使用于主营业务。
（2）发行人募集资金与数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）发行人已制定募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合其他规范性文件要求的实质性条件。
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发行人近三年均已通过外商投资企业的联合年检。发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股A股3,000万股，占发行后公司股本总额的25%，境外发起人股东持有的外资股数约占发行后公司股本总额的40%。本次发行后，发行人公开发行的股份达到公司总股本的 25%以上，外资股占总股本的比例不低于 10%，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》和《暂行规定》的规定。
本所律师经核查认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1．2006年6月9日，大华天诚出具了深华（2006）审字538号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至基准日 2006 年 4 月 30 日，立邦电器的净资产值为
90,299,304.62元人民币。
2．2006 年 6 月 17 日，立邦电器召开了董事会，决议以立邦电器整体变更发起设立股份公司，公司以截至2006年4月30 日经审计的净资产9,000万元人民币折股9,000万股，整体变更后公司注册资本为人民币9,000万元。原立邦电器原有的资产、债权债务、各项许可证、注册商标等全部由整体变更后的股份公司承继，董事会全权负责整体变更发起设立股份公司的有关事宜。
3． 2006 年 6 月 17 日，立邦（香港）、伊林实业、伊拓投资 3 位发起人签订了《广东伊立浦电器股份有限公司发起人协议书》。
4．2006 年 6 月 22 日，筹建中的股份公司取得广东省工商行政管理局粤名称预核外字[2006]第0600058848号《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名
称为“广东伊立浦电器股份有限公司”。
5．2006 年 7 月 25 日，商务部以商资批[2006]1525 号《商务部关于同意佛山市南海立邦电器有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》同意立邦电器变更为外商投资股份有限公司，名称相应变更为广东伊立浦电器股份有限公司，同意发行人各发起人签订的《发起人协议》和《公司章程》。该批复还批准了发行
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告人的经营范围和股本结构，变更后，发起人股本总数为9,000万股，每股面值1
元，注册资本为9,000万元人民币。发行人的股份结构为：
股东名称 持股数额（万元） 持股比例
立邦（香港）实业有限公司 4,792.5 53.25%
佛山市南海伊林实业投资有限公司 2,385 26.5%
佛山市南海伊拓投资有限公司 1,822.5 20.25%
合计 9,000.00 100.00%
6．2006年8月3日，商务部正式向发行人颁发商外资资审A字[2006]0279
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
7．2006 年 8 月 21 日，大华天诚出具的深华（2006）验字 061 号《验资报告》审验，发起人以立邦电器经审计的净资产投入发行人，各发起人出资均已到位，不存在出资不实的情形。
8．2006 年 8 月 21 日，发行人召开创立大会，全体发起人一致决定以原有限责任公司整体变更的方式发起设立股份公司。
9．2006 年 8 月 30 日，发行人在佛山市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为企股粤禅总字第002577号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币
9,000万元，实收资本9,000万元人民币，法定代表人为简伟文。
本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2006 年 6 月 17 日，立邦（香港）、伊林实业、伊拓投资 3 位法人股东签署了《广东伊立浦电器股份有限公司发起人协议书》，各方同意以其拥有的原立邦电器的股权，作为对股份公司的出资，整体变更设立股份公司。
本所律师经核查认为，发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的有关审计、验资程序
1．2006年6 月9日，大华天诚出具了深华（2006）审字538 号《审计报告》，
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告对立邦电器截至2006年4月30 日的财务状况进行了审计。
2．2006 年 8 月 21 日，大华天诚出具了深华（2006）验字 061 号《验资报告》，截至2006年8月18日，股份公司各发起人均按协议出资到位，股份公司注册资本为人民币9,000 万元。
本所律师经核查认为，发行人设立过程中有关审计、验资已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2006 年 8 月 21 日，发行人召开创立大会，出席会议的发起人股东代表共 3
人，代表股份 9,000 万股，占公司股份总数的 100%。会议以记名投票表决的方式逐项审议并通过了如下议案：
1.《关于广东伊立浦电器股份有限公司筹办情况的议案》；
2.《关于广东伊立浦电器股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案》；
3.《关于广东伊立浦电器股份有限公司筹办费用开支情况的议案》；
4.《关于确认、批准佛山市南海立邦电器有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由广东伊立浦电器股份有限公司承继的议案》；
5.《关于广东伊立浦电器股份有限公司章程(草案)的议案》；
6.《关于选举广东伊立浦电器股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
7.《关于选举广东伊立浦电器股份有限公司第一届监事会股东监事的议案》；
8.《关于广东伊立浦电器股份有限公司股东大会议事规则的议案》；
9.《关于广东伊立浦电器股份有限公司董事会议事规则的议案》；
10.《关于广东伊立浦电器股份有限公司监事会议事规则的议案》；
11.《关于广东伊立浦电器股份有限公司独立董事工作细则的议案》；
12.《关于广东伊立浦电器股份有限公司关联交易管理办法的议案》；
13.《关于广东伊立浦电器股份有限公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则的议案》；
14.《关于聘任深圳大华天诚会计师事务所为广东伊立浦电器股份有限公司
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告财务审计机构的议案》；
15.《关于授权董事会办理广东伊立浦电器股份有限公司工商登记手续等一切有关事宜的议案》。
发行人创立大会选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会监事（股东选举的监事与职工代表监事共同组成第一届监事会）等，并授权董事会全权办理公司登记注册事宜。
本所律师经核查认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人股东及其他关联方的企业法人营业执照，发行人股东及其他关联方与发行人均不存在相同或相似的业务，产品亦无替代性。发行人股东的具体经营范围详见本律师工作报告第二节第六部分“发起人或股东（实际控制人）”。发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，与股东单位及其他关联方不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整
☆ 发行人整体变更时投入股份公司的资产独立完整、权属关系清晰。对于生产经营设备，公司已取得实际占有、使用权，并进行独立登记、建账、核算、管理；对房产、土地使用权已取得完备的权属证书。与股份公司生产经营相关的专利权权属证书及国内注册商标权属证书已全部变更至发行人名下。发行人部分国际注册商标正在办理权利人名称变更手续，该等权属证书权利人名称变更不存在法律障碍或风险。发行人房屋、车辆、设备等主要资产状况详见本《律师工作报告》第二节第十部分“发行人的主要财产”。
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告
（三）发行人的供应、生产、销售系统独立
1．供应系统：发行人建立了计划部、物流管理部、进出口部等职能部门，根据公司的年度生产计划及库存情况，制定并执行采购合同。
2．生产系统：发行人具有独立健全的生产系统、辅助生产系统和配套设施，能够独立进行产品的研发、生产。
3．销售系统：发行人建立了国内营销中心，设立了广州邦芝家用电器有限公司（以下简称“广州邦芝”）、蓝海实业有限公司（以下简称“蓝海实业”）、立邦（美国）有限公司（以下简称“立邦（美国）”）三个子公司，建立了独立完整的销售系统。
（四）发行人的人员独立
根据发行人提供的相关材料，发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人总经理专职；发行人有完善和独立的劳动、人事及工资管理制度；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立
发行人根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，包括独立的行政、财务、营销、开发和质量控制等部门。该等职能部门和经营单位不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立
发行人建立了独立的财务会计部门和会计核算体系、财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人领取了中国人民银行南海市支行J5880011429901号《开户许可证》，设立了单独
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告的银行账户，独立核算；依法办理了国税字440682617646215号《税务登记证》和地税粤字440682617646215号《税务登记证》，独立纳税；并严格执行《会计法》、
《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定，规范财务行为和财务运作；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人已按照有关法律、法规、规范性文件的要求与其控股股东及其他关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有独立完整的供应系统、生产系统、销售系统。发行人具有面向市场自主经营的能力。
本所律师经核查认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方、不存在与其之间的同业竞争或者显失公平的关联交易，具有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，对股东单位及其他关联方均不存在依赖关系或混同关系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人设立时共有3 名发起人，共持有发行人股份 9,000 万股，占发行人总股本的100%。根据发行人提供的资料，各发起人简况如下：
序 法定代
名称 住所 注册资本
号 表人
1 立邦（香港）实业有限公司 香港德辅道中 161 号
500,000
（ELECPRO (H.K.) INDUSTRIAL 香港贸易中心14字楼 简伟文
（港元）
LIMITED）
2 佛山市南海伊林实业投资有限 佛山市南海区盐步环 8,235,601 元 曾雁
公司 镇路南井路段 （人民币）
3 佛山市南海伊拓投资有限公司 佛山市南海区盐步康 6,293,242 元 章胜
乐西 1 号 （人民币）
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告
1．立邦（香港）实业有限公司
根据中国司法部委托公证人香港律师吴绪煌先生出具的《证明书》证实：发行人控股股东立邦（香港），在香港注册。该公司股东及董事为简伟文，法定股本为500,000港元,分为500,000普通股，每股面值1.00港元；公司注册地址为香港德辅道中 161 号香港贸易中心 14 字楼。该公司依据香港商业登记条例办理商业登记，登记证号码为16702018－000－02－07－8。
该发起人为合法存续的外国（境外）公司，其在中国大陆进行投资的主体资格和担任发起人出资资格已得到商务部商资批[2006]1525 号《商务部关于同意佛山市南海立邦电器有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》的批准，其对发行人的出资和发起设立股份有限公司的行为和投资主体资格符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《暂行规定》的规定。该公司股东简伟文为发行人实际控制人，基本情况如下：
在发行人 是否拥有境外
姓名 国籍 住所 身份证号码
职务 永久居留权
简伟文 董事长 中国 是 广州市天河区体育东路华阳街 440106196202251899
简伟文，具有加拿大永久居留权，其加拿大永久居民卡卡号为RZ0303185023，身份号码（ID NO）为3509－475。
2003 年 12 月 16 日，立邦（香港）原股东简伟文、章胜（简伟文配偶之兄）分别将其持有的立邦（香港）的1股、276,699股转让于香港银禾有限公司（以下简称“香港银禾”）。香港银禾于 2003 年8 月 8 日在香港登记成立，注册资本
1万港元，简伟文持有该公司60%的股权，章印（简伟文配偶）持有40%的股权。该次股权转让后，香港银禾持有立邦（香港）276,700 股，占公司股本总额的
55.34%；章胜持有立邦（香港）223,300股，占公司股本总额的44.66%。
2007 年 2 月 1 日，立邦（香港）原股东香港银禾、章胜将其全部持有的股权转让于简伟文，该次股权转让后，简伟文持有立邦（香港）100%的股权。
2．佛山市南海伊林实业投资有限公司
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告
该发起人股东成立于2006年3月31日，注册资本人民币8,235,601元，住
所为佛山市南海区盐步环镇路南井路段，法定代表人曾雁，经营范围为以自有资
金对实业投资；国内贸易（不得设商场经营）（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。该发起人股东的股权结构
如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 曾 雁 4,073,334 49.46%
2 邹邦明 1,086,222 13.19%
3 董守才 543,111 6.59%
4 卢旺山 543,111 6.59%
5 何迺铿 271,555 3.30%
6 吴钟健 230,118 2.80%
7 黄 炎 135,778 1.65%
8 李孜宇 135,778 1.65%
9 邹恒金 135,778 1.65%
10 李 雄 103,593 1.25%
张辉等其他39
11 977,223 11.87%
名自然人
合 计 8,235,601 100.00%
上述主要自然人股东的基本情况如下：
是否拥有境
姓名 在发行人职务 外永久居留 住 所 身份证号码
国籍
权
曾雁 副董事长 中国 否 河北省石家庄市新华区滨华路 120105196210124514
邹邦明 董事、总经理 中国 否 广东省佛山市南海区大沥镇黄岐沙面新城 420111196811154012
董守才 副总经理、研发中心主任 中国 否 广东省佛山市南海区大沥镇盐步穗盐路 420111196707054011
卢旺山 MC4执行经理 中国 否 广东省佛山市南海区桂城怡翠花园 130105196805260912
何迺铿 财务部部长 中国 否 广东省佛山市南海区大沥镇盐步穗盐路 440622196408060016
吴钟健 － 中国 否 广东省佛山市南海区大沥镇黄岐沙面新城 522121196806190033
黄炎 MC2产品开发部长 中国 否 广东省佛山市南海区狮山镇松岗沿江北路 422424197008180654
李孜宇 MC1产品开发部长 中国 否 广东省佛山市南海区大沥镇盐步华夏花园 430219197307027818
邹恒金 MC3产品开发部长 中国 否 遵义市红花岗区北京路 522101196508147613
李 雄 董事、MC2执行经理 中国 否 广州市天河区美景街 110108196212275735
注：MC1-MC5为发行人营销创造单元。主要职能分别为市场调研、产品规划、产品研发、
成本规划、物料采购。
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告
经查，该发起人股东已通过2006年度工商年检，目前合法存续。
3．佛山市南海伊拓投资有限公司
该发起人股东成立于2006年3月31日，注册资本人民币6,293,242元，住
所为佛山市南海区盐步康乐西1号，法定代表人章胜，经营范围为以自有资金对
实业投资；国内贸易（不得设商场经营）（法律、行政法规禁止的项目除外；法
律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。该发起人股东的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 章胜 2,172,446 34.52%
2 周伯添 1,110,984 17.65%
3 何应平 1,086,223 17.26%
4 郑德智 271,555 4.32%
5 李煜 271,555 4.32%
6 朱生臣 271,555 4.32%
7 廖甫知 271,555 4.32%
8 黄文 233,083 3.7%
9 张作杰 233,083 3.7%
10 王鹏 233,083 3.7%
11 赵洁明等其他
138,120 2.19%
20 名自然人
合 计 6,293,242 100.00%
上述主要自然人股东基本情况如下：
是否拥有
姓名 在发行人职务 境外永久 住所 身份证号码
国籍
居留权
章胜 监事会主席 中国 否 广东省佛山市南海区大沥镇黄岐华侨花园 422725196111140034
周伯添 董事、董事会秘书、副总经理 中国 否 广东省佛山市南海区大沥镇黄岐 440622195409211336
何应平 董事、MC5执行经理 中国 否 广东省佛山市南海区桂城街道 440622196309050015
郑德智 监事 中国 否 广东省南海市盐步区河东管理区南井村 450402660113063
李煜 国内营销中心管理部部长 中国 否 湖南省汨罗市屈原路 430681197007140317
朱生臣 计划部部长 中国 否 广东省佛山市南海区大沥镇盐步 362429196312174612
廖甫知 MC5产品开发部长 中国 否 广东省佛山市南海区大沥镇盐步 432923197107200035
黄文 信息管理部部长 中国 否 广东省佛山市南海区大沥镇联安西约村 440106196611131919
张作杰 国内营销财务部部长 中国 否 广东省佛山市南海区盐步河西花园 362222196512185118
王鹏 MC3执行经理 中国 否 重庆市南岸区南坪村 430304730902205
注：MC1-MC5为发行人营销创造单元。主要职能分别为市场调研、产品规划、产品研发、
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告成本规划、物料采购。
经查，该发起人股东已通过2006年度工商年检，目前合法存续。
本所律师经核查认为，发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）本所律师经核查认为，上述发起人人数、住所符合《公司法》第七十九条“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”之规定；其出资比例亦符合有关法律、法规和规范性文件的限制性规定。
（三）发起人股东立邦（香港）、伊林实业、伊拓投资于 2006 年 6 月 17 日签署《发起人协议》，各发起人协议约定，一致同意以其各自所持有的原立邦电器的股权对应的净资产作为出资，整体变更设立“广东伊立浦电器股份有限公司”。
根据大华天诚出具的深华（2006）验字 061 号《验资报告》，各发起人股东以其享有的原立邦电器净资产 9,000 万元折合股份投入股份公司，其所有出资已全部到位。
本所律师经核查认为，发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。
（五）发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍和风险。
经核查本所律师认为，发行人的发起人或股东（实际控制人）现均合法存
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格，其投资设立股份公司的行为合法、合规、真实、有效。发行人法定代表人简伟文持有发行人控股股东立邦（香港）100%股权，间接持有发行人 53.25%的股份，是发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人整体变更设立为股份公司时的股权设置、股本结构
根据商务部商资批[2006]1525 号《商务部关于同意佛山市南海立邦电器有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》和《公司章程》，发行人股本总数为
9,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 9,000 万元人民币。其中，立邦（香港）持有 4,792.5 万股，占公司股本总额的 53.25%；伊林实业持有 2,385 万股，占公司股本总额的26.5%；伊拓投资持有1,822.5万股，占公司股本总额的20.25%。
经大华天诚深华（2006）验字061号《验资报告》审验，整体变更后发行人股本结构如下：
序 出资额 持股比
股东名称 出资方式
号 （元） 例
1 立邦（香港）实业有限公司 在原公司中所拥有的股权 47,925,000 53.25%
2 佛山市南海伊林实业投资有限公司 同上 23,850,000 26.50%
3 佛山市南海伊拓投资有限公司 同上 18,225,000 20.25%
合计 ―― 90,000,000 100%
经核查，2006年8月30 日发行人在佛山市工商行政管理局领取了变更后的
《企业法人营业执照》，注册号为企股粤禅总字第002577号。
本所律师认为，发行人变更设立为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效，符合我国有关法律、法规以及规范性文件的规定。
（二）发行人历次股权变动
1．1993 年发行人前身南海迅达模具有限公司设立
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告
1993年5月6 日，南海市盐步奔达模具五金厂（以下简称“奔达五金厂”）与香港公司“强迅实业有限公司”（以下简称“香港强迅”）签订《合资经营南海迅达模具有限公司合同》。
奔达五金厂成立于1992年12月1日，法定代表人简伟文，经营范围为（主营）为金属制品、模具、机械；（兼营）为机床维修、铝合金压铸、塑料成形。该公司注册资金 58 万元人民币，成立时登记的股东为南海市盐步镇管理区经济联合社（以下简称“经济联合社”），经济性质为集体。该公司的实际出资人为简伟文，属于挂靠集体企业。经本所律师核查，1996 年 6 月 7 日，该公司与经济联合社解除集体企业挂靠关系。2007年7月23日，广东省人民政府出具粤办函[2007]373号文件，确认奔达五金厂已解除集体企业挂靠关系。香港强迅是在香港注册成立的公司，成立时间为1993年2月16日。
1993 年 6 月 3 日，经南海市对外经济贸易委员会南外经合字（93）第 215
号《关于合资经营南海迅达模具有限公司可行性报告、合同、章程的批复》批准，奔达五金厂与香港强迅以合资经营方式成立南海迅达模具有限公司（以下简称
“迅达模具”）。合营年限五十年。迅达模具投资总额为705万港元，注册资本为
515万港元，其中，奔达五金厂出资305万港元，以厂房、机器设备等作价出资，占注册资本的 59%。香港强迅出资 210 万港元，占注册资本的 41%，其中包括价值155万港元的进口设备，55万港元的现金。
1993年6月9日，发行人前身迅达模具取得外经贸南合资证字[1993]082号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1993年6月28日，发行人前身迅达模具在佛山市工商行政管理局注册成立，注册号为工商企合粤禅字第01691号。
1994年2月25日，经南海会计师事务所出具的（94）南会验字第005号《验资报告》审验，该公司注册资金为515万港元，实际投入资本总额为5,149,477.99
港元，其中奔达五金厂实际投入资本 3,049,477.99 港元，占应缴出资额的
99.98%；香港强迅实际投入资本210万港元，占应缴出资额的100%。
2．1994 年新增股东、增加注册资本、名称变更
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告
1994年3月22日，发行人前身迅达模具经南海市对外经济贸易委员会南外经合补字（94）第 016号《关于南海迅达模具有限公司增资可行性报告、补充合同的批复》批准，迅达模具新增股东广东省医药联合总公司物资站（以下简称“物资站”），公司投资总额从705万港元增至2,100万港元，公司注册资本从515万港元增资至1,562.5万港元，其中香港强迅增资422.5万港元，物资站出资625
万港元。增资后，奔达五金厂出资305万港元，占注册资本19.5%，香港强迅出资632.5万港元，占注册资本40.5%，物资站出资625万港元，占注册资本40%。
1994 年 3 月 22 日，发行人前身迅达模具取得外经贸南合资证字[1993]082
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1994年3月23日，佛山市工商行政管理局核发注册号为工商企合粤禅字第
01691号《企业法人营业执照》，公司名称变更为南海迅达金属制品有限公司（以下简称“迅达金属”）。
3．1995 年迅达金属原股东物资站退出、公司注册资本减少
1995年8月21日，发行人前身迅达金属经南海市对外经济贸易委员会南外经合补字（95）第121号《关于南海迅达金属制品有限公司补充合同的批复》批准，迅达金属原股东物资站退出合营公司；迅达金属投资总额调整为1,400万港元，注册资本调整为981万港元；股东奔达五金厂增资234.2万港元。公司股东香港强迅原经南外经合补字（94）第 016号文件批准增资422.5万港元，现调整为增资231.8万港元。调整后，奔达五金厂持股55%、香港强迅持股45%。
1995 年 8 月 23 日，发行人前身迅达金属取得外经贸南合资证字[1993]082
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1995 年 9 月 6 日，南海市工商行政管理局核发注册号为企合粤南总字第
000198 号《企业法人营业执照》。公司名称变更为南海立邦电器有限公司（以下简称“南海立邦”）。
1996年9月4日，经南海审计师事务所南审事验字（96）075号《验资报告》审验，1994 年 4 月至 1996 年 8 月，南海立邦已收到其股东投入的实收资本
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告
4,335,401.26港元，其中奔达五金厂实际出资2,278,171.26港元，香港强迅实际出资2,057,230港元。经南海会计师事务所出具的（94）南会验字第005号《验资报告》及本次验资审验，南海立邦累计已收到股东投入的实收资本
9,484,879.25港元，占应投入注册资本的96.96%。
4．1999 年股权转让
1998 年 5 月 15 日，南海奔达模具制造有限公司（系由奔达五金厂变更，以下简称“南海奔达模具”）与香港强迅就股权转让事宜签订《股权转让协议》，合同约定南海奔达模具将其持有的南海立邦的全部股权（占注册资本55%）转让给香港强迅，转让价格为980万港元，分四期支付。同日，南海奔达模具与香港强迅签订《南海立邦电器有限公司补充合同》，合同约定，上述股权转让后公司变更为外商独资有限责任公司；公司名称、经营范围、生产规模、投资总额、注册资本、内外销售比例等不变。香港强迅重新派员组成董事会，重新签署公司章程。
1999年2月22日，发行人前身南海立邦经南海市对外经济贸易局南外经合补字（99）第022号《关于南海立邦电器有限公司补充合同的批复》批准上述股权转让，公司变更为外资企业。
1999年3月16日，发行人前身南海立邦取得外经粤南外资字[1999]0013号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1999 年 5 月 12 日，南海市工商行政管理局核发注册号为企独粤南总字第
000198 号《企业法人营业执照》。
1999年11月11日，经南海市审计师事务所南审事验字（99）031 号《验资报告》审验，自1999年9月1日至1999年11月3日，香港强迅投入资本325,120.75
港元。经南海会计师事务所出具的（94）南会验字第 005 号《验资报告》和南海市审计师事务所南审事验字（96）075号《验资报告》及本次验资审验，截至1999
年 11 月 3 日止，南海立邦累计共收到投入资本 981 万港元。本次验资后，发行人前身南海立邦注册资本已全部足额缴纳。
5．2000 年发行人前身南海立邦增加注册资本
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告
2000年3月20 日，发行人前身南海立邦召开董事会，决议增加注册资本。
2000年5月26日，发行人前身南海立邦经南海市对外经济贸易局南外经合补字（2000）第124 号《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》，批准公司股东香港强迅增资 620 万港元，投资总额增至 2,020 万港元，注册资本增至
1,601万港元。
2000年5月26日，发行人前身南海立邦取得外经贸粤南外资证字[1999]0013
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 5 月 30 日，南海市工商行政管理局核发注册号为企独粤南总字第
000198 号《企业法人营业执照》。
2006年1月16日，经佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司出具的南骏事验字（2005）085号《验资报告》审验，截至2005年12月6日，发行人前身立邦电器注册资本1,601万港元已全部出资到位。
6．2006 年新增股东、增加注册资本
2006 年 4 月 3 日，发行人前身立邦电器召开董事会，会议决议公司增加股东两名：伊林实业、伊拓投资，增资后的公司注册资本为30,065,728港元。
2006 年 4 月 18 日，经佛山市南海区对外贸易经济合作局南外经合补
[2006]91 号《关于外资企业佛山市南海立邦电器有限公司增资、增加投资方并转变企业性质的批复》批准，立邦（香港）（发行人的股东香港强迅更名为立邦
（香港））、伊林实业、伊拓投资合资变更设立中外合资公司，公司注册资本增至
30,065,728港元。立邦（香港）出资仍为1,601万港元，占公司注册资本的53.25%；伊林实业出资 7,967,418 港元，占公司注册资本的 26.50%；伊拓投资出资
6,088,310港元，占公司注册资本的20.25%。
2006 年 4 月 18 日，发行人前身立邦电器取得粤南合资证字[2006]0008 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年4月21日，经佛山市南海骏朗会计师事务所南骏事验字（2006）024
号《验资报告》审验，公司注册资本30,065,728港元已全部出资到位。
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告
2006 年 4 月 30 日，佛山市南海区工商行政管理局颁发企合粤南总字第
002004 号《企业法人营业执照》，企业类型为中外合资。
7.发行人前身立邦电器整体变更为股份公司
请参见本律师工作报告第二节第四部分“发行人的设立”。
本所律师认为，发行人的设立及历次股本演变已履行必要的法律程序，历次增资过程中股东均已缴纳出资，历次股权转让价款均已结清，不存在纠纷或潜在
纠纷。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，均符合当时我国有关法律、法规以及规范性文件的规定。
（三）发行人整体变更设立后，未发生股权设置或股本结构的变更。
（四）发行人各发起人所持股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据佛山市工商行政管理局核发的注册号为企股粤禅总字第002577 号的《企业法人营业执照》，发行人经营范围为生产经营电饭煲、电开水器等家用小电器、模具及金属模压制品、商用厨房电器及设备。产品内外销售。
本所律师经核查认为，发行人作为一家外商投资股份有限公司，其经营事项不属于《外商投资企业产业目录》限制类或禁止类投资范畴，发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人提供的资料以及本所律师的核查，发行人在香港和美国设有全资子公司，公司名称分别为蓝海实业有限公司、立邦（美国）有限公司。
1．蓝海实业有限公司（以下简称“蓝海实业”）
2006年7月18 日，发行人前身立邦电器经国家外汇管理局佛山市中心支局
060003《国家外汇管理局佛山市中心支局境外投资外汇资金来源审查的批复》批准，同年8月15日，经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸合函[2006]225号《关
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告于核准南海立邦电器有限公司在香港设立蓝海实业有限公司的复函》批准，在香港独资设立蓝海实业，注册资本及投资总额均为 10 万美元，经营范围为家用电器贸易及售后服务，经营期限10年。2006年9月7 日，发行人取得[2006]商合境外投资证字第001179号《中国企业境外投资批准证书》。
根据中国司法部委托公证人香港律师杨锦祥先生出具的《证明书》证实：2006
年9月4日，发行人全资子公司蓝海实业有限公司依据香港法律在香港注册成立，注册地址为香港九龙荔枝角长顺街7号西顿中心12楼1204室。该公司的法定股本为 780,000 港元，分为 780,000 普通股，每股面值 1.00 港元。股东为广东伊立浦电器股份有限公司。该公司依据香港商业登记条例办理商业登记，登记号码为37145039－000－09－06－8。蓝海实业设立后经中国驻香港联络办经济部备案登记。
2．立邦（美国）有限公司（以下简称“立邦（美国）”）
2000年，发行人前身立邦电器董事会决议在美国加利福尼亚州设立立邦电器全资子公司立邦（美国）（英文名称为ELECPRO(USA),INC.）。2000年12月18日，立邦（美国）在美国加利福尼亚州旧金山市注册成立。2006年5月16 日，加利福尼亚州州务卿BRUCE MCPHERSON对该公司的的状况出具证明，经证明立邦（美国）符合美国加利福尼亚州的法律，合法存续。2006年6月5日，中国驻旧金山
总领事馆出具《认证书》，认证前述美国加利福尼亚州政府印章和州务卿 BRUCE
MCPHERSON 签字属实。2006 年 7 月 18 日，发行人前身立邦立邦电器经国家外汇管理局佛山市中心支局060004《国家外汇管理局佛山市中心支局境外投资外汇资金来源审查的批复》批准，同年8月30日，经商务部商合批[2006]653号《商务部关于同意设立立邦（美国）有限公司的批复》批准，在美国旧金山设立全资子公司，注册资本和投资总额均为5万美元，经营范围为从事家用电器贸易及售后服务业务。2006 年 10 月 9 日，发行人取得[2006]商合境外投资证字第 001057
号《中国企业境外投资批准证书》。立邦（美国）设立后经中国驻旧金山领事馆经济商务室备案登记。
本所律师经核查认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人最近 3 年内未发生业务的重大变更
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告
经本所律师的核查，发行人的经营范围发生过以下变更：
根据发行人经过工商年检的《企业法人营业执照》以及本所律师的核查，2006
年 6 月 17 日，发行人前身立邦电器董事会决议在原经营范围的基础上增加“产
品内外销售”，修改后的营业范围为生产经营电饭煲、电开水器等家用小电器、模具及金属模压制品；产品内外销售。
发行人上述经营范围变更经商务部商资批[2006]1525 号 《商务部关于同意佛山市南海立邦电器有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》批准，并于
2006年8月30 日取得了佛山市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
2007 年 3 月 26 日，发行人 2006 年度股东大会会议决定，公司经营范围增加生产经营“商用厨房电器及设备”，变更后的经营范围为生产经营电饭煲、电开水器等家用小电器、商用厨房电器及设备、模具及金属模压制品；产品内外销售。此次经营范围的变更经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资函[2007]624
号《关于外商投资股份制企业广东伊立浦电器股份有限公司增加经营范围的批复》批准，并于同年6 月4日办理完毕工商变更。
经本所律师核查认为，发行人上述经营范围的变更并不影响发行人的主营业务，发行人仍主要从事研发、制造和销售家庭电器业务。经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人主营业务突出
发行人的主营业务为研发、制造和销售电饭煲、电烤炉、电压力锅等厨房及家用小电器，具体包括电饭煲系列、电烤炉系列、电煎板系列、电磁炉系列、空气改善器系列、蒸汽熨斗系列、电压力锅系列。
根据大华天诚出具的《审计报告》，按照合并报表，发行人2006年度、2005
年度、2004年度主营业务收入分别为625,314,218.54元、 556,781,445.32元 、
428,903,872.19元。
本所律师经核查认为，发行人最近3 年的主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告
发行人的《公司章程》载明公司为永久存续的股份有限公司，发行人现持有广东省佛山市工商行政管理局颁发的注册号为企股粤禅总字第 002577 号的《企业法人营业执照》。发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
本所律师经核查认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1．控股股东和持有发行人股份 5%以上的关联方。
（1）立邦（香港），现持有本次公开发行股票前股份总额的 53.25%，为发行人的控股股东。
（2）持有发行人股份5%以上的关联方。
注册资本 与公司 持有公司 法定代
企业名称 住所 经营范围
（人民币） 关系 股权比例 表人
以自有资金对实业投资；国内贸
佛山市南海 佛山市南海 易（不得设商场经营）（法律、
8,235,601
伊林实业投 区盐步环镇 行政法规法规禁止的项目除外； 股东 26.50% 曾雁
元
资有限公司 路南井路段 法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营）。
以自有资金对实业投资；国内贸
佛山市南海 佛山市南海 易（不得设商场经营）（法律、
6,293,242
伊拓投资有 区盐步康乐 行政法规法规禁止的项目除外； 股东 20.25% 章胜
元
限公司 西1号 法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营）。
2．控股股东的实际控制人
简伟文，持有控股股东立邦（香港）100%的股权，为发行人的实际控制人。简伟文简历请参阅“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
3．发行人的全资子公司
序 持有股 法定代
企业名称 简称 住所 经营范围 注册资本 与公司关系
号 权比例 表人
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告
广州市越 批发、零售、
广州邦芝
广州邦 秀区先烈 维修、技术 300万元
1 家用电器 全资子公司 100% 简伟文
芝 中路76号 服务：家用 人民币
有限公司
15B房 电器。
香港九龙
荔枝角长
家用电器贸
蓝海实业 蓝海实 顺街 7 号 78万
2 易及售后服 全资子公司 100% 简伟文
有限公司 业 西顿中心 港元
务。
12楼1204
室
立邦（美 美国加利 家用电器贸
立邦（美 5万
3 国）有限 福尼亚州 易及售后服 全资子公司 100% 简伟文
国） 美元
公司 旧金山市 务。
4．控股股东的控股公司或参股公司
经核查发行人控股股东无其他控股或参股公司。
5．实际控制人控制、参股的公司
（1）佛山市南海区银禾发展有限公司（以下简称“南海银禾”）
南海银禾成立于 1995 年 5 月 3 日，注册资本 3,755 万元人民币，发行人实际控制人简伟文持有该公司 60%的股权，章印持有 40%的股权。该公司法定代表人为简伟文，经营范围为销售：五金制品，百货，建筑材料，汽车配件，摩托车配件，化工原料（不含危险品），塑料制品，电子产品，金属制品，有色金属（不含金银）。
（2）香港银禾有限公司（以下简称“香港银禾”）
香港银禾成立于 2003 年 8 月 8 日，注册资本 1 万港元，发行人实际控制人简伟文持有该公司 60%的股权，章印持有 40%的股权。该公司法定代表人为简伟文。
（3）上海奔达模具有限公司（以下简称“上海奔达”）
上海奔达成立于 2004 年 10 月 27 日，注册资本 170 万元人民币，发行人实际控制人简伟文持有该公司 30%的股权，章印持有 20%的股权，章胜持有 20％的
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北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器律师工作报告股权，其他7位自然人股东合计持有30%的股权。该公司法定代表人为简伟文。公司经营范围为模具、金属制品、机械设备的生产、加工、销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海奔达属下有全资子公司昆山奔德模具有限公司。
(4) 昆山奔德模具有限公司（以下简称“昆山奔德”）
昆山奔德成立于 2006年 5 月 18 日，注册资本 1200 万元人民币，上海奔达持有该公司 100%的股权。该公司法定代表人为简伟文，经营范围为模具、五金配件生产、销售。
（5）奔达（香港）实业有限公司（以下简称“奔达（香港）”）
奔达（香港）成立于 2000 年 8 月 28 日，注册资本 50 万港元，香港银禾持有该公司 50%的股权，章胜持有 20%的股权，其他 7 位自然人股东合计持有 30%的股权。该公司法定代表人为简伟文。
（6）佛山市南海奔达模具有限公司（以下简称“奔达模具”）
奔达模具成立于1993年2月6日，注册资本600万元人民币，奔达（香港）持有该公司 100%的股权。该公司法定代表人为简伟文，经营范围为加工、制造金属模具、铜�