烟台氨纶首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市法律意见 北京市康达律师事务所
北京市康达律师事务所关于
烟台氨纶股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：烟台氨纶股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受烟台氨纶股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市（以下简称“本次上市”）的特聘法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规、部门规章和规范性文件、《烟台氨纶股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及与发行人签订的《委托合同》，对涉及发行人本次上市的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规和部门规章，并就本次上市有关事项向发行人及其董事、监事、高级管理人员做了必要的询问和了解。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
烟台氨纶首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市法律意见 北京市康达律师事务所国现行法律、法规、中国证监会以及交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与发行人本次上市的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
烟台氨纶首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市法律意见 北京市康达律师事务所
一、本次上市的批准和授权
（一）2004 年 5 月 18 日，发行人 2003 年度股东大会通过《关于首次公开发行股票并上市的议案》。2005 年 4 月 8 日发行人 2004 年度股东大会，通过了关于延长《关于首次公开发行股票并上市的决议》有效期的议案，决定将关于首次公开发行股票并上市的决议的有效期延长一年。2006年6月30 日发行人2005
年度股东大会，通过了关于调整《关于首次公开发行股票并上市的决议》中的募集资金运用方案并延长决议有效期的议案，决定将关于首次公开发行股票并上市的决议的有效期再延长两年。根据有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，本所律师认为，上述决议的内容合法有效。
（二）发行人上述股东大会授权董事会办理与本次发行及上市相关的具体事宜。本所律师认为，该等授权的程序和范围合法有效。
（三）2008年6月2日，中国证监会证监许可[2008]756号文《关于核准烟台氨纶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准发行人公开发行不超过
3,200万股新股。
（四）发行人本次上市尚待交易所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人的设立
1、发行人成立于1993年5月20日，是根据国家经济体制改革委员会于1992
年 5 月 15 日颁布的《股份有限公司规范意见》及其它有关法律、法规的规定，在 1993 年 3 月 17 日经烟台市经济体制改革委员会烟体改 [1993] 43 号文件批准，并经烟台市经济体制改革委员会以《关于同意烟台氨纶股份有限公司股权结构的函》（烟体改函[1993]3 号）确认，由原烟台氨纶厂（现改建为烟台氨纶集团有限公司）作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时，原烟台氨纶厂以经评估确认的生产经营性净资产人民币 2500 万元按 1：1
烟台氨纶首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市法律意见 北京市康达律师事务所的比例折为国家股，由烟台市国有资产管理局持有；同时以每股人民币1.6元的价格向社会企事业法人及内部职工定向募集4500万股。
2、依据烟台市审计师事务所于 1993 年 5 月 8 日出具的烟审验字[1993] 第
213 号《关于对烟台氨纶股份有限公司股本金的验证报告》，发行人设立时的股本金已经足额到位，注册资本为人民币7000万元。
3、1993 年 5 月 20 日，发行人取得了烟台经济技术开发区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为16505208—7—1）。
发行人定向募集股份时，存在内部职工股超范围、超比例发行的问题。但本所律师认为，发行人的设立是经烟台市经济体制改革委员会批准和同意的，且该批准行为发生在 1993 年4 月3 日国务院证券委《关于立即制止发行内部职工股不规范做法的意见》颁布之前。发行人已根据当时有关文件的要求对发行人的股票进行了集中托管，已确认股东身份的内部职工股股东与实际持有人一致，山东省人民政府出文对内部职工股的情况进行说明，对发行人内部职工股的发行、规范、增资、股票集中托管等情况进行了核查，确认发行人的全部股票已由山东产权登记有限责任公司集中托管完毕，未发现发行人的内部职工股问题存在潜在问题及风险隐患，并对上述情况承担相应责任。因此，本所律师认为，发行人内部职工股超比例、超范围的问题不会构成本次股票发行与上市的法律障碍。发行人本次上市具备《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的必要的主体资格。
（二）依据发行人最近经年检的企业法人营业执照，并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
三、 本次上市的实质性条件
（一）根据中国证监会证监许可[2008]756号文，公司本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
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（二）根据中国证监会证监许可[2008]756号文《关于核准烟台氨纶股份有限公司首次公开发行股票的批复》及《烟台氨纶股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》、《烟台氨纶股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《烟台氨纶股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、
《烟台氨纶股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申请情况及中签率公告》、《烟台氨纶股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》、信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）XYZH/2007A5061《验资报告》等相关文件，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第
（一）项的规定。
（三）发行人本次上市由保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）保荐。光大证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
（四）发行人本次公开发行股票前的总股本为9,350万股。根据中国证监会证监许可[2008]756号文，核准发行人公开发行新股不超过3,200万股。经发行人与主承销商光大证券协商，发行人本次公开发行3,200万股人民币普通股，每股面值1元，符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》5.1.1第（二）项的规定。
（五）发行人本次向社会公开发行的股票数为3,200万股，超过发行后公司股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》5.1.1
第（三）项的规定。
（六）根据发行人提供的相关文件并经本所律师的适当核查，发行人在最近三年内不存在重大违法行为；发行人在最近三年内财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项以及《上市规则》5.1.1第（四）项的规定。
（七）发行人的控股股东烟台氨纶集团有限公司已经出具《承诺函》，承诺
烟台氨纶首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市法律意见 北京市康达律师事务所其持有的发行人的股份自发行人上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所持有发行人的股份，也不由发行人回购所持有的股份，符合《上市规则》
5.1.5条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行的基本情况符合《证券法》、《上市规则》等相关法律，法规、部门规章和规范性文件的有关规定。
四、本次上市的申请
（一）发行人已经按照有关规定编制了上市公告书，向交易所申请本次上市，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
五、 结论性意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已获得其内部授权和批准；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司；发行人本次发行的基本情况符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定；发行人本次上市尚待交易所审核同意。
本法律意见书正本一式四份。
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（此页无正文，为烟台氨纶股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市法律意见之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
付 洋 栗 皓
肖 钢
二零零八年六月二十日
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