浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所
关于苏州海陆重工股份有限公司
首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的
法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”），接受苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股并于深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、发行人保证：已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文一、发行人本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次公开发行股票与上市的决议。
本所律师经审查后认为，发行人于2007 年8 月23 日召开的2007 年第一次临时股东大会系依照有关法律、法规、规范性文件以及《苏州海陆重工股份有限公司章程》规定的程序进行，发行人2007 年第一次临时股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准发行人本次发行上市的决议，该决议合法、有效。
（二）发行人本次公开发行股票已经中国证监会证监许可（2008）770 号《关于核准苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，该批复明确：核准发行人公开发行不超过2,770 万股新股，本次发行新股应严格按照报送中国证监会的《招股说明书》及 《发行公告》进行。
本所律师经审查后认为，发行人本次公开发行股票已经获得 家相关证券监管部门的审核同意。
（三）依据《上市规则》第五章第一节相关规定，发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所的核准。二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人的设立已经获得法律法规所规定的必要的批准与授权，发行人具备本次上市必要的主 资格。
发行人系由张家港海陆锅炉有限责任公司按照经江苏公证会计师事务所有限公司审计的截至2007 年3 月31 日止的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：320500000043614）。
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（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。发行人具备本次上市的主 资格。三、本次上市的实质条件
（一）依据中国证监会证监许可（2008）770 号《关于核准苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次公开发行股票已经获得中证监会的核准，符合《证券法》第五十条第 （一）项的相关规定。
（二）发行人在本次公开发行前总股本为8,300 万股，依据招股说明书、相关股东大会决议以及中国证监会证监许可（2008）770 号《关于核准苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人向社会公众发行的股份为
2,770 万股，在本次公开发行股票完成以后，发行人总股本为11,070 万股，符合
《证券法》第五十二条第 （二）项以及 《上市规则》第5.1.1 （二）的规定。
（三）依据发行人2007 年第一次临时股东大会决议以及中国证监会证监许可（2008）770 号《关于核准苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人向社会公众发行的股份为2,770 万股，本次公开发行股票后该部分公开发行的股份占发行人股份总数的25.02%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及 《上市规则》第5.1.1 （三）的规定。
（四）依据发行人的承诺和江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W[2007]A465 号《审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人最近三年没有重大违法行为，最近三年内财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及 《上市规则》第5.1.1 （四）的规定。
（五）发行人的控股股东及实际控制人徐元生承诺：自发行人股票上市之日
浩律师集团（上海）事务所 法律意见书起三十六个月内，不转让或 委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，符合《上市规则》第5.1.5 的规定。
综上所述，经本所律师审查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。四、本次上市的保荐人
发行人本次公开发行股票以及本次上市由保荐人 信证券股份有限公司保荐。 信证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并列入保荐名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构。五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的主 资格合法，本次上市的批准和授权有效，在发行人公开发行股票完成以后，发行人的本次上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律与规范性文件的规定。
发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所的核准。
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第三节 法律意见书结尾
一、法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于二○○八年 月 日由国浩律师集团（上海）事务所出具，经办律师为吕红兵律师、李辰律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 经办律师：
管建军 吕红兵 律师
李 辰律师
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