JINGTIAN & GONGCHENG
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关于
上海莱士血液制品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书致：上海莱士血液制品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所
（以下简称“本所”）受上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或
“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市（以下简称“本次上市”）的特聘法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及与发行人签订的《委托合同》，对涉及发行人本次上市的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规和行政规章，并就本次上市有关事项向发行人及其董事、监事、高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、中国证监会以及交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与发行人本次上市的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次上市的批准和授权
（一）发行人于2007年4月27 日召开的2006年度股东大会通过了发行人本次发行及上市的决议。根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及发行人公司章程的规定，本所及经办律师认为，上述决议的内容真实、合法、有效。
（二）发行人2006年度股东大会授权董事会办理与本次发行及上市相关的具体事宜，授权期限为经股东大会批准之日起12个月内。鉴于该等授权的有效期于2007年4月27 日届满，故发行人2008年4月27 日召开了2008年第一次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于延长股东大会授权董事会办理申请发行股票并上市的具体事宜授权期限的议案》，该等授权自本次临时股东大会通过之日起一年内有效。本所及经办律师认为，上述授权的程序、范围符合法律、行政法规、规章及规范性文件，以及发行人公司章程的规定，真实、合法、有效。
（三） 2008年5月14日，中国证监会核发《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]746号）（以下简称“证监许可[2008]746号文”），核准发行人公开发行不超过4000万股新股。该等批准文件真实、合法、有效。
（四）发行人已公开发行的股票上市交易尚待交易所审核同意。
二、 发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系由科瑞天诚投资控股有限公司与莱士中国有限公司（RAAS
China Limited）作为发起人，经中华人民共和国商务部 《关于同意上海莱士改制为中外合资股份有限公司的批复》（商资批[2007]17号）批准，由其前身上海莱士血制品有限公司依照《公司法》的规定整体变更、并于2007年3月1日成立的中外合资股份有限公司。
根据发行人经上海市工商行政管理局2007年年检的《企业法人营业执照》，并经本所适当核查，本所认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章以及规范性文件及公司章程需要终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司。
（二）根据深圳大华天诚会计师事务所 （后更名为“广东大华德律会计师事务所”，以下简称“大华德律”）于2007年2月1日出具的《验资报告》（深华[2007]验字009号）及于2008年6月16日出具的《验资报告》（深华验字[2008]65号）及本所律师的适当核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
综上，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，发行人具备本次上市具备《证券法》、
《首发办法》、《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的必要的主体资格。
三、 本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会证监许可[2008]746号文，发行人本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会证监许可[2008]746号文及《上海莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《上海莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》及大华德律就本次募集资金情况出具的《验资报告》（深华验字[2008]65号），发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行前股本总额为人民币12000万元，根据大华德律出具的《验资报告》（深华验字[2008]65号），本次发行完成后，发行人股本总额为人民币16000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项与《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）根据中国证监会证监许可[2008]746号文及大华德律出具的《验资报告》（深华验字[2008]65号），发行人本次发行股份4000万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25.00%，符合《证券法》第五十条第（三）项与《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据发行人书面承诺及大华德律于2008年1月26日出具的《审计报告》
（深华[2008]审字031号），并经本所适当核查，公司最近三年没有重大违法行为，且财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第
5.1.1条（四）项的规定。
（六）发行人控股股东、实际控制人科瑞天诚投资控股有限公司与莱士中国有限公司均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，符合《上市规则》第5.1.5
的规定。
四、 保荐机构与保荐代表人
（一）发行人本次发行及上市由保荐机构华泰证券股份有限公司（以下简称
“华泰证券”）保荐。华泰证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1 条的规定。
（二）华泰证券已指定邓建勇、胡旭作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的
自然人，符合《上市规则》第4.3 条的规定。
五、 发行人本次上市的申请
（一）发行人已向交易所申请本次上市，已经按照有关规定编制了上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（二）发行人及其董事、监事、高级管理人员已向交易所承诺，保证提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员已经依据交易所的相关规定，在本所律师的见证下，签署《上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
六、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市的授权和批准合法有效；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，并已依法完成了首次公开发行；发行人本次发行的情况符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定；发行人本次上市尚待交易所审核同意。
（本页无正文，仅为签字页）
北京市竞天公诚律师事务所
律师事务所负责人：
张绪生
经办律师：
李裕国
王卫国
2008 年6 月 18 日
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