北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
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158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
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电话 ：（ ） 传真 ：（ ） MAIL ：致：联化科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书敬启者：
根据联化科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所作为发行人首次公开发行股票并上市项目特聘专项法律顾问，为其提供法律服务，并获授权出具法律意见书。
发行人首次公开发行股票的申请已于2008年5月23日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，发行人现拟申请其股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 上市（以下简称“本次上市”），本所现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和深交所《股票上市规则（2006年修订）》（以下简称“《上市规则》”之规定出具法律意见书。
本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的本次上市行为及其提供的所有文件、资料、证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了必要的及可能的审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述核查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及现行有效的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具的文件、证明、陈述作出判断。
本所仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，对本次上市所涉及的有关审计结论、资产评估结论、投资决策等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法定文件，随同其他上市申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应法律责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
1、发行人于2007年7月28日召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的《关于首次公开发行股票并上市的议案》和《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。
2、发行人于2008年4月3 日召开第三届董事会第四次会议，会议根据发行人 2007 年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票并上市的议案》和《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，决定首次公开发行人民币普通股股票数量为3,230万股。
本所认为，发行人本次发行上市已经股东大会批准，发行人董事会就发行规模事项作出的决议已获得股东大会的必要授权，发行人关于本次发行上市之股东大会及董事会决议内容合法、有效。
二、发行人首次公开发行股票
1、中国证监会于2008年5月23日发出《关于核准联化科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]732 号），核准发行人公开发行不超过
3,230万股新股。
2、发行人于2008年6月4日和6月5日采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行股票3,230万股，每股发行价10.52
元，根据立信会计师事务所有限公司（原名称为上海立信长江会计师事务所有限公司，以下简称“立信所”）出具的《验资报告》（信会师报字[2008]第11751号），上述募集资金已经全部到位。
本所认为，发行人首次公开发行股票已经依法核准，募集资金已经全部到位，并已履行验资程序。
三、本次上市的主体资格
1、发行人是依据《公司法》之规定，于 2001 年 7 月 17 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立联化科技股份有限公司的批复》
（浙上市[2001]49号），由浙江联化集团有限公司变更为浙江联化科技股份有限公司。
2、根据立信所出具的《验资报告》（信长会师报字[2001]第 21269 号），截止2000年12月31日，发行人各股东投入的资本已全部到位。
3、2001 年 8 月 29 日，发行人在浙江省工商行政管理局办理了变更登记，并领取《企业法人营业执照》，注册号：3300001008115。
4、发行人现行章程第六条规定：“公司为永久存续的股份有限公司”。
5、经核查，发行人不存在依据法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
本所认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其变更程序符合《公司法》之规定，合法有效；发行人现时有效存续；发行人具备了本次上市的主体资格。
四、本次上市的实质性条件
本所依照《证券法》、《上市规则》之规定，对发行人进行了逐项核查：
1、根据中国证监会《关于核准联化科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可字[2008]732 号），发行人首次公开发行股票已经依法核准。本所认为，符合《证券法》第五十条第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第(一)项之规定。
2、发行人首次公开发行股票后之总股本为12914万元。本所认为，符合《证券法》第五十条第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项之规定。
3、根据立信所出具的《验资报告》（信会师报字[2008]第11751号），发行人首次公开发行的股份为3,230万股，公开发行的股份占其股份总数的25%以上。本所认为，符合《证券法》第五十条第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第(三)项之规定。
4、根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2007]第23541号）及发行人的确认函，并经本所适当核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本所认为，符合《证券法》第五十条第（四）项和《股票上市规则》5.1.1条第(四)项之规定。
5、发行人之董事、监事和高级管理人员已充分理解《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的全部内容，并在本所经办律师的见证下，签署了该等文件，拟提交深交所和发行人董事会备案。本所认为，符合《上市规则》第3.1.1
条和第5.1.3条之规定。
6、发行人本次上市之保荐机构为东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）。经本所核查，东北证券已经在中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单，且为具有深交所会员资格的证券经营机构；东北证券已经与发行人签订了《保荐协议》，明确了双方之间的权利、义务；东北证券指定具体负责发行人保荐工作的保荐代表人为梁化军、沈晶玮，两位保荐代表人均为经中国证监会注册登记并被列入保荐代表人名单的自然人。本所认为，上述事项符合《上市规则》第4.1
条、第4.2条、第4.3条之规定。
7、发行人控股股东和实际控制人牟金香女士已作出承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份”。本所认为，符合《上市规则》第5.1.5条之规定。
8、经本所核查，发行人于2007年4月29日召开2006年度股东大会，审议通过了《公司2006年度利润分配方案》，以2006年年末股份总数5,380万股为基数，向全体股东每10股派发红股8股（含税），派发现金2.30元（含税）；发行人实施派发红股的利润分配方案后，注册资本由5,380万元增加至9,684万元；发行人于
2007年7月19日办理了注册资本的工商变更登记。
本次增资扩股后，新增股份的持有人牟金香、陈建郎、张有志、王江涛、东
2006
志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧已作出承诺：“对于因 年度利润分
1,657.04 2007 7 19
配增加的股份（共计 万股），自 年 月 日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份”。本所认为，符合《上市规则》第5.1.6条之规定。
本所认为，发行人已具备本次上市的各项实质条件。
五、尚待履行的法定程序
发行人首次公开发行股票结束后，注册资本由9,684万元变更为12,914万元，
发行人尚须履行工商变更程序；发行人已承诺于本次发行完成后在三个月内办
理完成工商变更登记。
六、结论
综上，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次上市已获得股东大会必要的批准和授权；发行人首次公开发行股票已经完成，募集资金已经全部到位；发行人已经具备本次上市的各项实质性条件；发行人可以向深交所提出上市申请。
本法律意见书正本一式陆份。
（此页无正文，为《关于联化科技股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经办律师： 郭 斌
贺伟平
2008年6月13日
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