湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007 湖南省长沙市
芙蓉中路二段 337 号佳天国际新城 A 座 17 层
Tel：86-731-2953777
Fax：86-731-2953779
http://www.qiyuan.com
关于步步高商业连锁股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）在深圳证券交易所上市的
法律意见书致：步步高商业连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行股票（A股）（以下简称“本次发行”）并将在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，已经为发行人本次发行出具了法律意见书（含补充法律意见书）及其他意见。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规的有关规定，对发行人是否具备在深圳证券交易所上市的主体资格及实质条件进行核查，并出具本法律意见。
发行人已向本所作出承诺，承诺其向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作出的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和遗漏。
本所仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本所同意本法律意见书作为发行人本次上市的必备文件之一，随其他申报材料一起报送深圳证券交易所审核，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次上市申请之目的使用，不得用于任何其他目的。
基于上述前提，本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、发行人本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议
经核查，2007 年 10 月 28 日，发行人召开 了2007 年第五次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司拟申请境内首次公开发行股票并上市方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股并上市的具体事宜的议案》，对发行人本次上市作出了批准和授权。
综上，本所律师认为，发行人 2007 年第五次临时股东大会作出批准本次上市决议的内容合法、有效，发行人 2007 年第五次临时股东大会授权董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法、有效。
（二）发行人本次发行 3,500 万股新股已经获得中国证监会的核准
经核查，发行人经中国证监会证监许可[2008]733号《关于核准步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公开发行不超过3,500 万股新股。
发行人本次申请公开发行股票已经获得国家相关证券监管部门的审核同意。
（三）根据《上市规则》第五章第一节的相关规定，发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
经合理查验，本所律师认为，发行人首次公开发行A股股票已获得发行人内部的批准和授权，并已获得中国证监会的核准；发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人具备本次上市的主体资格
发行人成立于2003年12月11日，原为有限责任公司。2004 年12月，发行人以经审计的净资产91,079,206元为基础，按照1:1 的比例折合为总股本
91,079,206股，发行人由有限责任公司整体变更为股份公司。2004 年12月30日，发行人依法办理了工商变更登记手续，领取了湖南省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2007年6月，发行人控股股东湘潭步步高投资集团股份有限公司以以其自有资产对发行人增资，（根据所评估的增资资产的净资产值）增资资产作价为
29,769,231.40元，以发行人2007年4月30日的账面净资产值为参考价值，本次增资增加股本9,100,794股（增资价格约为3.2711元/股），发行人总股本由
91,079,206股增加至100,180,000 股。2007年8月31日，发行人依法办理了工商变更登记手续，领取了湖南省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
发行人现持有通过 2007 年度年检的《企业法人营业执照》，注册号为：
430000000008554；住所：湘潭市韶山西路309号步步高大厦；法定代表人：王填；注册资本：10,018 万元；企业类型：股份有限公司；经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运（凭许可证书经营），仓储保管，商品配送。
（二）经核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的终止情形。
经合理查验，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及发行人《公司章程》规定的终止情形，发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）经核查，中国证监会已作出了证监许可[2008]733号《关于核准步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。
（二）经核查，并根据《步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》、《步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》、《步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、《步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》、《步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》以及开元信德会计师事务所有限责任公司 （以下简称“开元所”）于2008年6月12日出具的开元信德湘验字〔2008〕第027号《验资报告》等相关文件，发行人的本次发行的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《上市规则》5.1.1（一）的规定。
（三）经核查，发行人目前总股本为 10,018 万股，发行人向社会公众发行的股份为 3,500 万股，在本次公开发行股票完成以后，发行人总股本为 13,518
万股，每股面值 1 元，股本总额为13,518 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《上市规则》第 5.1.1（二）的规定。
（四）根据发行人 2007 年第五次临时股东大会以及中国证监会证监许可[2008]733号《关于核准步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人向社会公众发行的股份为 3,500 万股，本次发行后该部分公开发行的股份占发行人股份总数的 25.89%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》第 5.1.1（三）的规定。
（五）根据政府相关部门出具的证明、发行人的承诺、开元所开元信德湘审字（2008）第030号《审计报告》并经本所律师合理查验，发行人最近三年没有重大违法行为，最近三年内财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1（四）的规定。
（六) 经核查，
发行人控股股东湘潭步步高投资集团股份有限公司承诺：自步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的步步高商业连锁股份有限公司股份，也不由步步高商业连锁股份有限公司回购该部分股份。
发行人实际控制人王填承诺：自步步高商业连锁股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的步步高商业连锁股份有限公司股份，也不由步步高商业连锁股份有限公司回购该部分股份；同时，作为步步高商业连锁股份有限公司的董事，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所间接持有的步步高商业连锁股份有限公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内不转让本人间接持有的步步高商业连锁股份有限公司的股份。
发行人股东张海霞承诺：自步步高商业连锁股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的步步高商业连锁股份有限公司股份，也不由步步高商业连锁股份有限公司回购该部分股份；同时，作为步步高商业连锁股份有限公司的董事，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的步步高商业连锁股份有限公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内不转让本人持有的步步高商业连锁股份有限公司的股份。
发行人股东北京伟朋创益商务咨询有限责任公司、花垣县金属化工有限责任公司承诺：自步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让本公司所持有的步步高商业连锁股份有限公司股份。
发行人股东周韶辉承诺：自步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让本人所持有的步步高商业连锁股份有限公司股份。
发行人股东李晓红承诺：自步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让本人所持有的步步高商业连锁股份有限公司股份；同时，本人进一步承诺：自步步高商业连锁股份有限公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让本人于2007 年
6 月自湘潭步步高投资集团股份有限公司处受让取得的步步高商业连锁股份有限公司100 万股股份。
发行人股东王禹承诺：自步步高商业连锁股份有限公司在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让本人于2007 年 9 月自步步高商业连锁股份有限公司股东张海霞女士处受让的公司 100 万股股份。
本所律师认为，发行人股东及实际控制人的上述锁定承诺符合《公司法》第一百四十二条和《上市规则》第 5.1.5 的规定。
经合理查验，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
1、发行人本次上市由中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）保荐，银河证券已出具《关于步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》，保荐发行人上市。经本所律师核查，银河证券是经中国证监会注册登记并列入保荐名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
2、银河证券已指定李宁和黄钦亮作为保荐代表人具体负责发行人本次上市保荐工作。经本所律师核查，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、本次上市的申请
（一）根据开元所于2008年6月12日出具的开元信德湘验字〔2008〕第027
号《验资报告》，发行人首次公开发行股票3500万股所募集的资金已足额缴纳。
（二）发行人已经按照相关规定编制了上市公告书，向深圳证券交易所申请本次上市，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员已在律师的见证下，签署了《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（四） 发行人已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署了《证券登记及服务协议》，发行人已委托该公司办理发行人证券的登记及相关服务事宜。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《发行新股股份登记证明》，发行人的股份已在登记结算机关办理登记及托管手续。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市的主体资格合法，本次上市的批准和授权有效；发行人本次发行已经获得国家相关证券监管部门的审核同意，其本次上市的实质条件符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本陆份。
（以下无正文）
（本页系湖南启元律师事务所出具的《关于步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票（A 股）在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页，无正文。）
湖南启元律师事务所 负责人： 袁爱平
（公章）
经办律师：袁爱平
黎 骅
年 月 日
推荐
