浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股意向书
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重大事项提示
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
公司控股股东帝龙控股、实际控制人姜飞雄，以及姜祖功、姜丽琴、姜祖
明、汤飞涛及阳志勇分别承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者
委托他人管理其现直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；姜飞雄另
行承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
帝龙控股的股权，继续保持对该公司的控制。
公司股东过鑫富承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司董事、高级管理人员，姜飞雄、姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞涛、
阳志勇同时承诺：在前述限售期满后，其所持公司股份在其任职期间每年转让的
比例不超过前一年末所持股数的25%；其所持公司股份在其离职后半年内不转
让。
二、发行前公司滚存利润的分配
经2007 年11 月10 日召开的2007 年第二次临时股东大会审议通过，本次股
票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
三、税收政策调整对公司的影响
2005－2007 年，公司按《中华人民共和国企业所得税暂行条例》执行33％
的所得税税率，自2008 年1 月1 日起，公司按《中华人民共和国企业所得税法》
执行25％的所得税税率。
公司是社会福利企业，在承担社会义务的同时也根据规定享受有关税收优
惠。报告期内，公司享受的福利企业政策及实际享受税收优惠情况请参见“第十
一节管理层讨论与分析”之“二、公司盈利能力分析”之“（二）主营业务收
入和利润的变动趋势及原因”之“4、净利润的变动及趋势分析”，其中2007 年
享受的福利企业政策及实际享受税收优惠情况对今后年度具有参考价值。
根据《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》，经临安市地方税
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务局直属分局核准，2003 年至2007 年，公司因技术改造国产设备投资可抵免企
业所得税累计额为12,633,651.70 元。截至2007 年12 月31 日，公司尚有留抵余
额为1,539,072.08 元， 2008 年1 月1 日《中华人民共和国企业所得税法》实施
后，前述留抵余额在今后年度能否抵免政策尚未明确。
四、特别提醒投资者注意的重大风险
1、实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人姜飞雄直接持股15.00%，并通过帝龙控股控
制51.30%股份；另外，其父姜祖功、其姐姜丽琴分别持股9.80%和5.00%，可能
成为其一致行动人。因此，公司存在实际控制人通过行使表决权影响公司的生产
经营和重大决策，并进而损害公司及公司中小股东利益的可能性。
2、资产抵押风险
截至2007 年12 月31 日，公司以账面价值为8,768,199.22 元的房屋建筑物
和账面价值为33,489,311.93 元的土地使用权抵押，最高抵押额为5,000 万元，抵
押期限自2007 年8 月22 日至2010 年8 月22 日；以账面价值为17,477,727.73
元的土地使用权抵押，最高抵押额为2,100 万元，抵押期限自2007 年8 月8 日
至2008 年8 月8 日。因此，如不能及时清偿银行债务，公司客观上存在资产抵
押风险。
3、募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了详尽
的可行性分析。该等项目的实施有利于进一步提升公司核心竞争力、丰富产品线，
在开拓新的利润增长点和增强抵御市场风险等方面都具有重要意义。但是，由于
未来市场变化的不确定性、行业竞争格局变化、消费者偏好和流行趋势变化、项
目建设过程中存在的种种不确定因素等原因，公司募集资金投资项目的实施存在
一定的风险，可能达不到预期的盈利水平。
如果募集资金投资项目不能达到预期的盈利水平，则项目全部建成后固定资
产的大幅上升（新增18,630 万元，为2007 年12 月底固定资产账面原值的2.5 倍），
折旧大幅提高，将给公司带来沉重负担。
招股意向书
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有关本次发行的重要信息
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 1,680 万股
每股发行价： 【】元
预计发行日期： 2008 年5 月28 日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）： 申银万国证券股份有限公司
签署日期： 二〇〇八年四月二十一日
招股意向书
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目录
第一节释义...........................................10
第二节概览...........................................13
一、发行人简介................................................................................................. 13
二、控股股东、实际控制人简介....................................................................... 14
三、发行人主要财务数据及财务指标............................................................... 15
四、本次发行情况.............................................................................................. 16
五、募集资金用途.............................................................................................. 17
第三节本次发行概况......................................18
一、本次发行的基本情况.................................................................................. 18
二、本次发行的有关当事人.............................................................................. 19
三、有关本次发行的重要时间安排................................................................... 20
第四节风险因素...........................................21
一、市场风险..................................................................................................... 21
二、经营风险..................................................................................................... 22
三、技术风险..................................................................................................... 23
四、管理风险..................................................................................................... 23
五、财务风险..................................................................................................... 24
六、募集资金投资项目风险.............................................................................. 25
第五节发行人基本情况.....................................27
一、发行人的基本情况...................................................................................... 27
二、发行人改制重组情况.................................................................................. 27
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况..................... 29
四、发行人设立时验资情况及发起人投入资产的计量属性............................ 37
五、发行人的组织结构...................................................................................... 37
六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况40
七、发行人有关股本情况.................................................................................. 42
招股意向书
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八、发行人员工及其社会保障情况................................................................... 43
九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员的重要承诺及其履行情况....................................................... 44
第六节业务和技术........................................46
一、主营业务..................................................................................................... 46
二、行业基本情况.............................................................................................. 46
三、公司在行业中的竞争地位.......................................................................... 59
四、主营业务的具体情况.................................................................................. 64
五、公司的固定资产和无形资产....................................................................... 71
六、特许经营权情况.......................................................................................... 76
七、公司的进出口经营权和境外经营情况....................................................... 76
八、主要产品生产技术及所处阶段................................................................... 76
九、公司主要产品质量控制情况....................................................................... 82
第七节同业竞争与关联交易.................................84
一、同业竞争..................................................................................................... 84
二、关联交易..................................................................................................... 85
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................91
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.................................... 91
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情
况......................................................................................................................... 94
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况......... 95
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关联企
业的薪酬情况..................................................................................................... 95
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况............................ 96
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间亲属关系..................... 96
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及重要承诺..... 96
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格................................................... 97
九、董事、监事及高级管理人员在近三年内变动情况.................................... 97
招股意向书
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第九节公司治理..........................................98
一、发行人公司治理结构建立健全及运行情况............................................... 98
二、发行人最近三年违法违规情况................................................................... 99
三、最近三年资金占用和对外担保的情况....................................................... 99
四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见................................ 99
第十节财务会计信息.....................................101
一、审计意见................................................................................................... 101
二、财务报表................................................................................................... 101
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.................................. 106
四、主要会计政策和会计估计........................................................................ 106
五、分部会计信息.............................................................................................115
六、最近一年的收购兼并情况.........................................................................116
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表..............................................116
八、最近一年末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值.......................116
九、最近一年末对外投资项目情况..................................................................117
十、最近一年末无形资产情况.........................................................................117
十一、最近一年末的主要债项.........................................................................117
十二、所有者权益变动表.................................................................................118
十三、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影
响....................................................................................................................... 120
十四、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项.............................. 121
十五、报告期内会计报表附注中的其他重要事项.......................................... 122
十六、发行人主要财务指标............................................................................ 128
十七、发行人盈利预测披露情况..................................................................... 130
十八、发行人资产评估情况............................................................................ 130
十九、验资情况............................................................................................... 132
二十、按新会计准则编制的各年备考利润表................................................. 133
第十一节管理层讨论与分析................................134
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一、发行人财务状况分析................................................................................ 134
二、公司盈利能力分析.................................................................................... 144
三、重大资本性支出........................................................................................ 155
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..................................................... 156
第十二节业务发展目标....................................157
一、三年发展计划............................................................................................ 157
二、具体业务计划............................................................................................ 158
三、实现计划所依据的假设条件..................................................................... 160
四、实施计划将面临的主要困难..................................................................... 161
五、业务计划与现有业务的关系..................................................................... 161
六、本次募集资金对实现业务目标的作用..................................................... 161
第十三节募集资金运用....................................157
一、预计募集资金总量及运用计划................................................................. 163
二、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响.................................. 164
三、行业发展趋势及项目产品市场前景分析................................................. 164
四、募集资金投资项目情况............................................................................ 166
第十四节股利分配政策....................................182
一、最近三年的股利分配政策及分配情况..................................................... 182
二、发行前滚存利润的分配政策..................................................................... 183
第十五节其他重要事项....................................184
一、信息披露和投资者关系管理..................................................................... 184
二、重要合同................................................................................................... 184
三、公司对外担保............................................................................................ 186
四、重大诉讼或仲裁事项................................................................................ 186
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..........................187
第十七节备查文件.......................................193
一、备查文件目录............................................................................................ 193
招股意向书
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二、备查文件的查阅时间与查阅地点............................................................. 193
三、信息披露网址............................................................................................ 193
招股意向书
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第一节释义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
发行人、本公司、公
司、帝龙新材
指
浙江帝龙新材料股份有限公司及其前身浙江万利实
业有限公司
万利实业指公司前身浙江万利实业有限公司
万马防雷指公司前身浙江临安万马防雷器材有限公司
万利防雷指公司前身浙江临安万利防雷器材有限公司
飞达装饰指杭州飞达装饰有限公司（已注销）
帝龙控股、控股股东指浙江帝龙控股有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所指深圳证券交易所
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
股东大会、董事会、
监事会
指
浙江帝龙新材料股份有限公司股东大会、董事会、
监事会
股票、A 股指
发行人本次发行的每股面值为人民币1.00 元的普通
股
本次发行指
发行人根据本招股意向书所载条件公开发行1,680
万股人民币普通股的行为
上市指发行人股票获准在深圳证券交易所交易
保荐人、主承销商指申银万国证券股份有限公司
发行人律师、国浩（杭
州）
指国浩律师集团（杭州）事务所
审计机构、浙江天健指浙江天健会计师事务所有限公司
每股收益指基本每股收益（有特别说明的除外）
元指人民币元
人造板指用木材和其它植物纤维加工成的板材，包括刨花板、
招股意向书
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纤维板和胶合板等
刨花板指
刨花板是利用木材或木材加工剩余物作原料，加工
成刨花（或碎料），再加入一定数量的胶粘剂，在一
定的温度和压力作用下压制而成的一种人造板材
纤维板指
用木材或植物纤维作主要原料，经机械分离成单体
纤维，加入添加剂制成板坯，通过热压或胶粘剂组
合成人造板
胶合板指
由原木旋切成单板或木方刨切成薄木，再用胶粘剂
胶合而成的三层或三层以上的薄板材
钛白纸、原纸指一类特种纸，以5～10%钛白作填料，重量≥40 克/m2
薄页纸指一类特种纸，重量≤30 克/m2
水溶性油墨指
以水溶性树脂、颜料、溶剂和助剂经复合加工而成，
不含挥发性有毒有机溶剂的油墨
凹版印刷指
用于成卷连续印刷的一种印刷技术，印版的印刷部
分低于空白部分，所有的空白部分都在一个平面上，
而印刷部分的凹陷程度则随着图像深浅不同而变
化，图像色调深，印版上的对应部位下凹深
广义的装饰纸指
印有木纹、石纹等花纹（或原色），用贴面法覆贴
于刨花板、纤维板等人造板表面起装饰作用的各类
纸张，主要包括狭义的装饰纸、宝丽纸、预油漆纸
等
狭义的装饰纸指
采用水溶性油墨，通过凹版印刷工艺印有自然木纹、
石纹机理等图案的钛白纸，用于浸渍三聚氰胺树脂
后作人造板贴面
宝丽纸指
薄页纸的一种，纸面印刷木纹，用于中密度纤维板、
高密度纤维板、胶合板贴面，贴面时需使用胶粘剂，
贴面后需涂饰处理
预油漆纸指
将表面印有木纹或其他图案的纸，经水性树脂浸渍、
涂布表层油漆等工艺制成的一种人造板贴面材料
招股意向书
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三聚氰胺树脂指一种不溶不熔的热固性树脂
三聚氰胺纸、浸渍纸指浸渍三聚氰胺树脂后的装饰纸
强化木地板指
浸渍纸层压木质地板，以一层或多层纸浸渍热固性
氨基树脂铺装在刨花板、中密度纤维板、高密度纤
维板等人造板基材表面，背面加平衡层，正面加耐
磨层，经热压而成的地板
拉丝指运用磨砂设备在金属表面刮出线条的制造工艺
金属饰面板指
金属材质或金属与其它材质复合的建筑装饰用板
材，如不锈钢板、铝合金板、压型钢板、镀锌板、
铝塑板、涂装板、表面氧化金属板等。除特别说明，
本招股意向书所指金属饰面板均指铝木复合装饰
板、铝铝复合装饰板、金属高压层积饰面板和金属
饰面马赛克
VOC 指有机挥发物
MPa 指兆帕，压强单位，即1m2 面积上受到106 牛顿压力
《装饰纸行业研究报
告》
指
由中国林产工业协会人造板装饰纸专业委员会编写
的行业研究报告
招股意向书
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
中文名称：浙江帝龙新材料股份有限公司
英文名称：Zhejiang Dilong New Material Co.,Ltd.
注册资本：5,000 万元
成立日期：2000 年1 月18 日
法定代表人：姜飞雄
住所：浙江临安锦城马溪路369 号
经营范围：生产、加工、销售：印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、封边条、金
属饰面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷板、装饰材料印花、三聚氰胺板；包装装潢
印刷；其他无需报经审批的一切合法项目；货物进出口（法律、行政法规禁止经
营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。凡以
上涉及许可证制度的凭证经营。
（二）公司设立情况
2007 年5 月29 日，经股东会批准，万利实业以截至2007 年4 月30 日经审
计的净资产85,970,020.90 元，按1.7194：1 的比例折合成股份总额5,000 万股，
整体变更为帝龙新材。2007 年6 月18 日，公司在杭州市工商行政管理局办理工
商变更登记，企业法人营业执照注册号3301001008368（根据《工商行政管理注
册号编制规则》，目前已升位为330100000030251），法定代表人姜飞雄，注册资
本5,000 万元。
（三）公司业务概况
公司从事的主要业务为新型建筑装饰材料的研发、生产和销售，主要产品
招股意向书
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为装饰纸和金属饰面板等新型装饰材料。
公司主要产品“帝龙”牌装饰纸、浸渍纸已在国内市场树立起中高端品牌形
象，2006 年，公司装饰纸类产品产销量居国内同行业首位，市场占有率达3.58%。
公司研发生产的金属饰面板包括铝木复合装饰板、铝铝复合装饰板、金属高压层
积饰面板和金属饰面马赛克等4 大系列产品，其中绝大部分为公司独创，属于高
档建筑装饰材料，目前，公司已具备30 万m2/年的金属饰面板生产能力。经过
多年积累，公司的装饰纸和金属饰面板产品在市场上已拥有相当的品牌知名度和
美誉度，“找花色到帝龙”、“帝龙赋予了金属生命与灵魂” 在业内口碑相传。
2004 年12 月，公司帝龙牌装饰纸被杭州市名牌战略推进委员会认定为杭州
市名牌产品；2005 年12 月，公司的金属高压层积饰面板获杭州市2005 年优秀
新产品新技术三等奖；2006 年12 月，公司的“帝龙+图形”注册商标被杭州市
工商行政管理局认定为杭州市著名商标； 2006 年12 月，公司帝龙金属饰面板
被深圳室内设计年度奖评审委员会评定为“2006 年度最具贡献力装饰建材品牌”。
2004 年12 月，公司被浙江省科学技术厅认定为科技型中小企业；2005 年
12 月，公司被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业；2007 年9 月，公司被科
学技术部火炬高技术产业开发中心认定为2007 年国家火炬计划重点高新技术企
业。
公司是浙江省民政厅批准的社会福利企业，福利企业证书号为福企证字第
33000110014 号。
公司是中国林产工业协会人造板装饰纸专业委员会的副理事会员，目前，作
为主要起草单位之一正积极参与《人造板装饰专用纸国家标准》的制定工作。
二、控股股东、实际控制人简介
（一）控股股东
公司控股股东为帝龙控股。帝龙控股成立于2007 年4 月17 日，注册资本
2,000 万元，实收资本2,000 万元，注册地浙江省临安市锦城街道玫瑰苑A 幢，
主营业务为实业投资。
截至目前，帝龙控股的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元） 出资比例（％）
招股意向书
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姜飞雄1,600.00 80.00
姜祖功400.00 20.00
合计2,000.00 100.00
（二）实际控制人
姜飞雄先生直接持有公司15%的股份，并通过帝龙控股控制公司51.30%的
股份，合并控制公司本次发行前66.30%的股份，为公司之实际控制人，现任公
司董事长。另外，其父姜祖功、其姐姜丽琴也直接或间接持有公司股份。
三、发行人主要财务数据及财务指标
公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下（财务数据摘自浙江天健浙天
会审[2008] 9 号审计报告）：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
时间
项目
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
资产总额187,560,014.91 159,088,278.00 116,134,819.59
流动资产71,749,649.91 71,107,779.56 77,957,626.32
负债总额69,109,760.48 75,720,403.19 56,606,719.87
流动负债61,935,574.59 68,612,692.14 56,606,719.87
股东权益118,450,254.43 83,367,874.81 59,528,099.72
（二）利润表主要数据
单位：元
时间
项目
2007 年度2006 年度2005 年度
营业收入197,406,704.01 160,304,016.21 132,750,400.68
营业利润32,646,466.60 21,446,474.95 18,291,788.78
利润总额39,421,514.06 25,694,435.85 19,242,265.54
净利润38,912,222.12 23,529,357.88 18,660,804.17
（三）现金流量表主要数据
单位：元
时间
项目
2007 年度2006 年度2005 年度
经营活动产生的31,602,795.47 25,979,178.30 24,900,750.29
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现金流量净额
投资活动产生的
现金流量净额
-32,008,237.23 -41,817,574.46 -10,380,030.59
筹资活动产生的
现金流量净额
-6,811,375.00 -176,438.98 465,163.47
现金及现金等价
物净增额
-7,216,816.76 -16,014,835.14 14,985,883.17
（四）主要财务指标
财务指标2007 年度2006 年度2005 年度
流动比率（倍） 1.16 1.04 1.38
速动比率（倍） 0.77 0.71 1.03
资产负债率（%） 36.85 47.60 48.74
应收账款周转率（次/年） 13.67 15.36 25.29
存货周转率（次/年） 6.20 5.77 5.96
息税折旧摊销前利润（万元） 4,484.86 3,017.04 2,273.92
利息保障倍数（倍） 3,942.74 171.00 190.55
每股经营活动产生的现金流
量（元/股）
0.66 1.30 1.25
每股净现金流量（元/股） -0.15 -0.80 0.75
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占
净资产比例（%）
0.00 0.01 0.02
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数：1,680 万股（发行股数占发行后总股本的25.15%）
4、定价方式：通过向询价对象询价的方式确定发行价格
5、发行方式：采用网下对询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A 股股票账户
的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）
招股意向书
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五、募集资金用途
本次发行募集资金拟投资于以下三个项目：
序号项目名称总投资（万元）
☆ 1 新增年产12,500 吨高档装饰纸生产线技改项目15,080
2 新增年产50 万m2 高性能金属饰面板生产线技改项目4,120
3 新增年产5,000 吨铝卷板阳极氧化连续生产线技改项目3,360
合计22,560
上述募集资金投资项目已经公司2007 年第二次临时股东大会批准。若本次
发行募集资金少于上述项目所需，公司将以自有资金或通过银行贷款方式解决缺
口部分；若本次发行募集资金超出上述项目所需资金，则剩余部分补充公司流动
资金。
招股意向书
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 1,680 万股（ 发行股数占发行后总股本的
25.15%）
每股发行价： 【】元
发行市盈率： 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按
照2007 年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 2.37 元（按2007 年12 月31 日经审计的净资产
计算）
发行后预计每股净资产： 【】元（按2007 年12 月31 日经审计的净资产
与预计募集资金净额之和计算）
发行市净率： 【】倍（按发行后预计每股净资产确定）
发行方式： 采用网下对询价对象配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设
A 股股票账户的自然人、法人（国家法律、法
规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额： 约【】万元
预计募集资金净额： 约【】万元
发行费用概算： 共计约【】万元，其中承销费约【】万元；保
荐费约【】万元；审计费约【】万元；律师费
约【】万元；路演等其它费用约【】万元
招股意向书
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二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：浙江帝龙新材料股份有限公司
住所：浙江临安锦城马溪路369号
法定代表人：姜飞雄
电话：（0571）63818733
传真：（0571）63818603
联系人：阳志勇
（二）保荐人、主承销商：申银万国证券股份有限公司
住所：上海市常熟路171 号
法定代表人：丁国荣
电话：（021）54033888
传真：（021）54047982
保荐代表人：金碧霞、蓝海荣
项目主办人：缪晏
项目经办人：王明捷、沈敏明
（三）律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所
住所：杭州市杨公堤15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
负责人：吕秉虹
电话：（0571）85775888
传真：（0571）85775643
经办律师： 沈田丰、颜华荣、王侃
（四）会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司
住所：杭州市西溪路128 号9 楼
负责人：胡少先
电话：（0571）88216888
传真：（0571）88216999
经办会计师： 葛徐、陈彬
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（五）资产评估机构：浙江勤信资产评估有限公司
住所：杭州市西溪路128 号6 楼
负责人：朱永勤
电话：（0571）88216956
传真：（0571）88216860
经办评估师：闵诗阳、应丽云
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话：（0755）25938000
传真：（0755）25988122
（七）证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：
地址：深圳市深南东路5045 号
电话：（0755）82083333
传真：（0755）82083164
（八）主承销商收款银行：
开户行：022210－工行上海市淮海中路第二支行
户名：申银万国证券股份有限公司投资银行总部
账号：1001221029013333490
与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间： 2008 年5 月21 日至5 月23 日
定价公告刊登日期： 2008 年5 月27 日
申购日期和缴款日期： 2008 年5 月28 日
预计股票上市日期： 发行完成后尽快安排上市
招股意向书
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第四节风险因素
投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前，
敬请将下列风险因素相关资料连同本招股意向书中其他资料一并考虑。下列风
险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排
序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）行业竞争风险
目前，国内装饰纸生产企业有100 余家，整体上单体企业规模小、装备水平
和技术水平落后。长期以来，公司始终将产品定位于中高端市场，在规模、装备、
技术、设计等方面都处于国内同行业优势地位，具有较强的市场竞争力。前述业
态下，未来我国装饰纸行业存在个别企业突破规模和技术壁垒，与本公司形成直
接同质竞争的可能性。
（二）营销渠道建设风险
公司生产的铝木复合装饰板、金属饰面马赛克等新型装饰材料部分针对终端
消费市场，因此，营销渠道的建设十分重要。针对终端消费市场，公司主要采用
经销商制。目前，公司在国内已经拥有15 个区域总代理，在29 个大中型城市分
布有33 家展示厅，基本覆盖了北京、上海、广东、浙江、江苏等经济发达地区，
并计划在3 年内发展到180 家展示厅。在营销渠道建设过程中，客观存在经销商
选择、产能保证、与设计师合作等方面的不确定性因素。
（三）新产品市场开发风险
公司研发新型装饰材料充分考虑材料的环保、防水、防火、隔音等功能，同
时也密切关注人们审美情趣和流行趋势的变化。随着生活水平的快速提高，人们
对建筑装饰材料的品质、功能、个性、时尚等方面的要求越来越高，美观和功能
缺一不可；另外，市场需求多样化、时尚潮流变化快、更新换代速度快的特点日
益明显，主流色彩、花色的平均流行时间在一年到两年之间。因此，公司新产品
招股意向书
1—1—22
在推出时机、区域选择、消费市场细分、市场引导等方面存在风险。
二、经营风险
（一）产品结构单一风险
目前，公司主要产品为装饰纸和金属饰面板，其中装饰纸类产品销售收入
2005 年、2006 年和2007 年分别占同期主营业务收入的89.22%、88.90%和83.14%，
因此，公司存在产品结构单一的风险。该等状况将随着“新增年产50 万m2 高性
能金属饰面板生产线技改项目”的建成投产和其它新产品的开发投放而逐步得以
改善。
（二）国际贸易摩擦风险
公司下游厂家以强化木地板生产商和家具生产商为主，其产品出口比例较
高。另外， 2005 年、2006 年和2007 年，公司产品出口比例分别为22.10%、20.85%
和19.47%，海外市场分布较为广泛，包括中东、东南亚、北美和南美等地区，
其中，中东地区比重最大，约占出口额的六成左右。
虽然2004 年美国对进口我国木制卧室家具征收反倾销税后，我国家具出口
依旧保持强劲增长，但是普遍认为，随着我国出口规模持续增长，贸易顺差持续
扩大，未来我国国际贸易摩擦将进入一个高发期，有可能直接或间接影响公司的
利益。
（三）搬迁风险
公司马溪路厂区已转为商业住宅用地，经批准可继续作为工业用地至2012
年，因此，公司面临搬迁，并已取得政府拨付的搬迁补偿费10,007,962.00 元，
上述搬迁补偿费核销政府回购工业用地造成的损失及已发生的搬迁费后尚有余
额6,984,185.89 元。搬迁造成的损失主要为马溪路厂区房屋建筑物报废损失，基
本可用搬迁补偿费余额抵冲。自2007 年6 月起，公司对上述房屋建筑物按其剩
余账面价值扣减搬迁补偿费余额后的净值在批准使用期内平均摊销。
公司已在临安玲珑经济开发区受让取得工业用地49,654 m2，可满足目前及
新增项目启动后生产所需。新厂区已建设部分厂房，2007 年11 月金属饰面板生
产线已搬迁完毕并正常生产。装饰纸类产品的生产厂房已开始动工兴建，计划于
招股意向书
1—1—23
2008 年底完成。
公司今后搬迁工作的主要内容是管理职能部门、装饰纸类产品相关生产车间
的搬迁，预计费用63.5 万元，通过自有资金解决。
届时，公司将结合“新增年产12,500 吨高档装饰纸生产线技改项目”，采取
上新线、搬迁旧线、再淘汰旧线的步骤进行滚动搬迁，预计产能基本不受影响。
但是，搬迁过程可能导致的组织效率降低、生产设备安装调试中存在一定的
不确定性、搬迁补偿费是否足以弥补搬迁费用及损失等，都可能影响到公司的当
期利润，故存在一定的风险。
三、技术风险
（一）技术装备更新风险
包括装饰纸、金属饰面板在内的公司主要产品均主要采用印刷工艺，虽然目
前公司的印刷技术装备水平在国内处于较高水平，“新增年产12,500 吨高档装
饰纸生产线技改项目”的实施将进一步提升公司的技术装备水平，但总体而言，
与发达国家的同类企业相比仍有差距。因此，公司存在技术装备更新风险。
（二）知识产权保护风险
公司生产的新型装饰材料深受市场欢迎，不仅因为产品质量可靠、功能性强、
绿色环保，也得益于公司产品花色品种繁多、设计时尚流行，为此公司申请了
120 多个外观设计专利，仅装饰纸一个产品，公司就拥有800 多套版辊，3,000
多个花色款式。“找花色到帝龙”已成为业内共识。但是，目前国内知识产权保
护意识不够普及，立法、执法力度不够，打击难度和成本较高。因此，公司存在
知识产权被侵权的可能。
四、管理风险
（一）实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人姜飞雄直接持股15.00%，并通过帝龙控股控
制51.30%股份；另外，其父姜祖功、其姐姜丽琴分别持股9.80%和5.00%，可能
成为其一致行动人。因此，公司存在实际控制人通过行使表决权影响公司的生产
招股意向书
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经营和重大决策，并进而损害公司及公司中小股东利益的可能性。
（二）依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险
包括装饰纸、金属饰面板在内的公司主要产品均要采用印刷工艺，印刷工序
质量的稳定不仅取决于企业的技术装备水平，同时也取决于技术人员和技工长期
的经验积累，取决于人机磨合的程度。尽管自公司成立以来，核心技术人员队伍
非常稳定、重要岗位技工双重备份，但是公司依然存在依赖核心技术人员、重要
岗位技工的风险和核心技术人员、重要岗位技工流失的风险。
五、财务风险
（一）应收账款增长风险
公司为了拓展装饰纸类产品的市场，扩大销售规模，需要改变以往过于强调
款到发货的销售政策，同时，由于公司产能和产品质量不断提升，带动了客户结
构的升级换代，至2005 年，公司已经发展了一批相对固定的高资信客户，具备
了部分赊销的条件。因此，从2006 年初开始，公司允许给予优质客户一定的信
用期。此举造成2006 年末应收账款余额较2005 年末大幅增长142.17%，达到
14,774,131.70 元，占当期营业收入的9.22%；2007 年末余额为14,115,103.30 元，
与2006 年末相比略有下降，占当期营业收入的7.15%。
虽然公司应收账款余额账龄结构较为安全，且足额提取了坏账准备，回收情
况也良好，报告期内，应收账款也未发生坏账。但是，应收账款余额的增加占用
了公司的运营资金，并增加了坏账风险。
（二）净资产收益率下降的风险
2005 年、2006 年和2007 年，公司全面摊薄净资产收益率分别为31.35%、
28.22%和32.85%。本次发行后，公司净资产同比将大幅增长。由于从募集资金
投入到项目产生效益需要一定的时间，故短期内公司净利润将难以与净资产保持
同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。
（三）资产抵押风险
截至2007 年12 月31 日，公司以账面价值为8,768,199.22 元的房屋建筑物
招股意向书
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和账面价值为33,489,311.93 元的土地使用权抵押，最高抵押额为5,000 万元，抵
押期限自2007 年8 月22 日至2010 年8 月22 日；以账面价值为17,477,727.73
元的土地使用权抵押，最高抵押额为2,100 万元，抵押期限自2007 年8 月8 日
至2008 年8 月8 日。因此，如不能及时清偿银行债务，公司客观上存在资产抵
押风险。
（四）短期偿债风险
公司负债主要由流动负债构成，流动负债中2005 年末、2006 年末和2007
年末应付票据余额占比较高，分别为70.07%、62.18%和56.12%。虽然公司原材
料供应商相对稳定，单笔应付票据金额小，且应付票据到期时间分布比较均衡，
但一定程度上公司存在短期偿债风险。
六、募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了详尽
的可行性分析。该等项目的实施有利于进一步提升公司核心竞争力、丰富产品线，
在开拓新的利润增长点和增强抵御市场风险等方面都具有重要意义。但是，由于
未来市场变化的不确定性、行业竞争格局变化、消费者偏好和流行趋势变化、项
目建设过程中存在的种种不确定因素等原因，公司募集资金投资项目的实施存在
一定的风险，可能达不到预期的盈利水平。
如果募集资金投资项目不能达到预期的盈利水平，则项目全部建成后固定资
产的大幅上升（新增18,630 万元，为2007 年12 月底固定资产账面原值的2.5 倍），
折旧大幅提高，将给公司带来沉重负担。
七、税收优惠政策变化风险
报告期内，公司作为社会福利企业享受了增值税和企业所得税优惠政策，其
中2006 年10 月起，财政部、国家税务总局对福利企业税收优惠政策进行了调整。
2005 年至2007 年，公司因福利企业享受增值税返还分别为76.49 万元、361.32
万元和398.21 万元，企业所得税减免分别为646.41 万元、750.04 万元和61.56
万元。另外，2007 年度，公司享受技术改造国产设备抵免企业所得税的优惠政
策，抵减企业所得税11,094,579.62 元。（报告期内，公司享受的税收优惠政策
招股意向书
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及实际享受情况请参见“第十一节管理层讨论与分析”之“二、公司盈利能力
分析”之“（二）主营业务收入和利润的变动趋势及原因”之“4、净利润的变
动及趋势分析”。）
2008 年1 月1 日《中华人民共和国企业所得税法》实施后，公司继续享受
调整后的福利企业税收优惠政策，新增的技术改造国产设备投资将不能抵免企业
所得税。截至2007 年底公司国产设备投资留抵企业所得税余额1,539,072.08 元，
在今后年度能否抵免尚未明确。上述税收优惠政策的变化对公司未来经营业绩将
有所影响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人的基本情况
中文名称： 浙江帝龙新材料股份有限公司
英文名称： Zhejiang Dilong New Material Co.,Ltd.
注册资本： 5,000万元
法定代表人： 姜飞雄
成立日期： 2000年1月18日
住所： 浙江临安锦城马溪路369号
邮政编码： 311300
电话号码： 0571－63818733
传真号码： 0571－63818603
互联网网址： http://www.dilong.cc
电子信箱： dsh@dilong.cc
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司由万利实业整体变更设立。2007 年5 月29 日，经股东会批准，万利实
业以截至2007 年4 月30 日经审计的净资产85,970,020.90 元，按1.7194：1 的比
例折合成股份总额5,000 万股，整体变更设立帝龙新材。2007 年6 月18 日，公
司在杭州市工商行政管理局办理工商变更登记，企业法人营业执照注册号
3301001008368（根据《工商行政管理注册号编制规则》，目前已升位为
330100000030251），法定代表人姜飞雄，注册资本5,000 万元。
（二）发起人
公司发起人为帝龙控股、姜飞雄、过鑫富、姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞
涛和阳志勇等8 人。
（三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
招股意向书
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业务
公司主要发起人为帝龙控股。在变更设立本公司之前，帝龙控股拥有的主要
资产为万利实业51.30%的股权及部分现金资产，实际从事的主要业务为实业投
资。在变更设立本公司之后，帝龙控股的主要资产和主要业务未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司是由万利实业整体变更设立，承继了万利实业的整体资产及业务。变更
设立时，公司实际从事的主要业务为新型建筑装饰材料的研发、生产和销售，主
要产品包括装饰纸和金属饰面板等新型装饰材料。
（五）发行人改制前后的业务流程，以及改制前后业务流程间的联系
公司是由万利实业整体变更设立，承继了万利实业的整体资产及业务。改制
前后公司的业务流程未发生变化。公司的业务流程请参见本招股意向书“第六节
业务与技术”之“四、主营业务的具体情况”之“（三）主要经营模式”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
公司成立以来，发起人及其持股比例均未发生变化。在生产经营方面，公司
与控股股东帝龙控股之间完全独立，不存在依赖控股股东的情形。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由万利实业整体变更设立，万利实业的所有资产均由公司承继。目前，
原万利实业已拥有或申请中的商标正在办理注册人或申请权人变更手续，除此以
外，其他各项资产的产权变更手续已全部完成。
（八）发行人独立运行情况
公司变更设立以来，严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》
规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、发行人资产完整
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公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司拥有的资产权属清晰、完
整。
2、发行人人员独立
公司的总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书等高级管理
人员及核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董
事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领
取薪酬。公司财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业兼职。
3、发行人财务独立
公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策，
制定了规范的财务会计制度并有效执行。
公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形。
4、发行人机构独立
公司根据生产经营及公司发展的需要建立健全了内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同
的情形。
5、发行人业务独立
公司目前的主要业务为新型建筑装饰材料的研发、生产和销售，主要产品为
装饰纸和金属饰面板等新型装饰材料。公司具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成及变化情况
招股意向书
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公司由万利实业整体变更设立，万利实业前身是浙江临安万马防雷器材有限
公司。
1、万马防雷的成立
1999年12月，沈伟以180万元的价格受让浙江万马集团公司所属的浙江万马
集团防雷厂截至1999年10月21日剔除厂房后的整体资产。
2000年1月18日，万马防雷注册成立，由沈伟以20万元实物资产及70万元现
金与赵彩英以10万元现金共同出资设立，注册资本100万元。其中沈伟作为出资
的20万元实物资产为其前述受让资产中的接地电阻测试仪、雷电流冲击测试仪、
高频塑料热合器、模拟雷电测试台等生产经营性资产，该等资产账面价值为
251,976.67元，评估价值为20万元。万马防雷设立后，该等资产即入账并用于生
产经营。本次出资经临安会计师事务所出具临会所验字（2000）第010号《验资
报告》验证。万马防雷成立时的股权结构如下：
股东名称出资（万元） 出资比例（%）
沈伟90.00 90.00
赵彩英10.00 10.00
合计100.00 100.00
2、万马防雷增资及股权转让
1994年12月，飞达装饰以出让方式取得座落于锦城镇马溪路、合计面积为
24,127.3平方米的国有土地使用权，并于1999年12月取得临国用（1999）字第
011354号国有土地使用证。2000年8月，飞达装饰在前述地块上的自建房产取得
锦城字第001867号、第001868号和第001869号房权证。
2001年2月18日，经万马防雷股东会批准，飞达装饰以经评估的实物资产增
资100万元，姜丽琴作为万马防雷的高管，以20万元的总价受让沈伟和赵彩英的
出资各10万元，注册资本增至200万元。其中飞达装饰作为出资的100万元实物资
产系锦城字第001868号房权证项下一幢两层房屋及对应的临国用（1999）字第
011354号国有土地使用证项下1,543.5平方米国有土地使用权，账面原值为106.25
万元，经临安钱王资产评估有限公司评估，评估值为100万元（钱资评字（2001）
第106号《资产评估报告》）。本次增资经临安钱王会计师事务所出具钱会所验
字（2001）第106号《验资报告》验证。2001年4月5日，万马防雷完成工商变更
招股意向书
1—1—31
登记。至此，万马防雷的股权结构如下：
股东名称出资（万元） 出资比例（%）
飞达装饰100.00 50.00
沈伟80.00 40.00
姜丽琴20.00 10.00
合计200.00 100.00
2001年10月，万利防雷取得面积为1,543.5平方米的国有土地使用证（临国用
（2001）字第012206号），完成国有土地使用权的过户手续。
3、更名及万利实业增资
2001 年5 月29 日，万马防雷依法更名为浙江临安万利防雷器材有限公司。
2001 年12 月12 日，经万利防雷股东会批准，公司更名为浙江万利实业有
限公司，并增资1,800 万元，分别由飞达装饰以经评估的实物资产增资1,700 万
元、姜祖功以现金增资100 万元。其中飞达装饰作为出资的1,700 万元实物资产
系锦城字第001867 号房权证项下房产、第001869 号房权证项下房产和前述第
001868 号房权证项下剩余的二幢房屋及临国用（1999）字第011354 号国有土地
使用证项下土地使用权，经临安钱王资产评估有限公司评估，评估值为1,704 万
元（钱资评字（2001）第104 号《资产评估报告》）。本次增资经临安钱王会计
师事务所钱会所验字（2001）第373 号《验资报告》验证。2001 年12 月20 日，
万利实业完成工商变更登记。至此，万利实业的股权结构如下：
股东名称出资（万元） 出资比例（%）
飞达装饰1,800.00 90.00
姜祖功100.00 5.00
沈伟80.00 4.00
姜丽琴20.00 1.00
合计2,000.00 100.00
2002 年2 月，两次增资涉及的房屋、国有土地使用权完成过户及名称变更
手续，万利实业取得面积为24,127.3 平方米的临国用（2002）字第012206 号国
有土地使用证和锦城更字第0005431 号、第0005432 号和第0005433 号房权证。
2001 年12 月评估时，由于评估机构的失误，误将临国用（2001）字第012206
号国有土地使用证项下的1,543.5 平方米土地使用权纳入评估范围，造成重复出
资（根据评估报告，评估价值为787,185 元）。经帝龙新材及其前身相关股东的
同意，2008 年2 月1 日，飞达装饰当时的股东姜飞雄和姜祖功已按当时对飞达
招股意向书
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装饰的持股比例以现金方式补足，并承诺：如因飞达装饰上述重复出资行为，导
致第三方向帝龙新材主张权利的，由其代为承担相关责任。同时，帝龙新材及其
前身的相关股东均书面确认：不会因飞达装饰上述重复出资行为的过失而向其和
/或股东追究责任；对飞达装饰过往持有的万利实业股权及该等股权之承继、受
让者持有的万利实业股权，均不表示异议。
申银万国核查后认为：
（1）由于评估机构的失误，造成飞达装饰2001 年12 月增资万马防雷时重
复出资787,185 元，此举并非飞达装饰及其股东之主观故意。目前，重复出资的
瑕疵已得到充分弥补，影响已经实质消除，帝龙新材注册资本真实、完整、充足。
2001 年12 月，飞达装饰用于增资万马防雷的国有土地使用权的评估价格是合理
的。
（2）除上述情况外，帝龙新材及其前身在设立及历次增资过程中的实物资
产出资是真实的，资产权属清晰。
浙江天健核查后认为：2001 年飞达装饰作为出资的1,700 万元实物资产存在
瑕疵，但经万利实业各股东同意，原重复出资部分已由相关股东补缴，出资瑕疵
已经在实质上消除。此项出资中，国有土地使用权作价投资的价格是合理的。除
上述情况外，帝龙新材及其前身在设立及历次增资过程中的实物资产出资真实、
权属清晰。
国浩（杭州）核查后认为：万利实业上述三次收到其股东投入之实物资产的
权属关系清晰；除前述万利实业2001 年12 月增资由于重复评估导致的出资存在
瑕疵事项外，万利实业的股东该等出资是真实的。鉴于经万利实业各股东确认后，
原重复出资部分已经以现金补缴，故该出资瑕疵已经得到纠正，并不会对发行人
本次发行股票并上市造成实质性障碍。
浙江勤信资产评估有限公司复核后认为：钱资评字（2001）第104 号《资产
评估报告》中的土地评估结果在合理范围内。
4、万利实业股权转让
2002 年，飞达装饰实际上已不再从事包括室内外装饰在内的任何业务，为
方便管理，飞达装饰拟将其持有的万利实业股权转让给姜飞雄和姜祖功。同时，
万利实业拟进行资产重组，沈伟以取得万利实业有关防雷业务的资产作为股权出
招股意向书
1—1—33
让对价退出万利实业（参见本节之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和
重大资产重组情况”之“（二）发行人成立以来重大资产重组情况”）。2002
年12 月10 日，经万利实业股东会批准，飞达装饰将其持有的1,494 万元出资转
让给姜飞雄、306 万元出资转让给姜祖功；沈伟将其持有的80 万元出资转让给
姜祖功。2002 年12 月24 日，万利实业完成工商变更登记。至此，万利实业的
股权结构如下：
股东名称出资（万元） 出资比例（％）
姜飞雄1,494.00 74.70
姜祖功486.00 24.30
姜丽琴20.00 1.00
合计2,000.00 100.00
5、万利实业股权转让
2003 年10 月8 日，因个人资金需求原因，经万利实业股东会批准，姜祖功、
姜丽琴分别将各自持有的万利实业146 万元、20 万元出资以146 万元、20 万元
的价格转让给姜飞雄。2003 年10 月28 日，万利实业完成工商变更登记。至此，
万利实业的股权结构如下：
股东名称出资（万元） 出资比例（％）
姜飞雄1,660.00 83.00
姜祖功340.00 17.00
合计2,000.00 100.00
6、万利实业增资
2007 年3 月18 日，万利实业召开股东会，考虑到过鑫富将为万利实业提供
担保等因素，批准过鑫富以现金980 万元认购万利实业新增注册资本352.94 万
元。本次增资经浙江天健出具浙天会验[2007]第16 号《验资报告》验证。2007
年3 月23 日，万利实业完成工商变更登记。万利实业当时的股东姜飞雄、姜祖
功均确认对过鑫富的入股价格无异议，也不存纠纷和潜在纠纷。公司、公司其他
股东及其他关联方与过鑫富之间除为公司提供担保之外无其他安排。至此，万利
实业的股权结构如下：
股东名称出资（万元） 出资比例（％）
姜飞雄1,660.00 70.55
过鑫富352.94 15.00
姜祖功340.00 14.45
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合计2,352.94 100.00
7、万利实业股权转让
万利实业变更设立帝龙新材过程中，实际控制人姜飞雄出于长远发展的需
要，搭建由其绝对控股的控股平台帝龙控股。2007 年4 月18 日，经万利实业股
东会批准，姜飞雄将其持有的万利实业1,207.06 万元出资以1,207.06 万元的价格
转让给帝龙控股。2007 年4 月20 日，万利实业完成工商变更登记。至此，万利
实业的股权结构如下：
股东名称出资（万元） 出资比例（％）
帝龙控股1,207.06 51.30
姜飞雄452.94 19.25
过鑫富352.94 15.00
姜祖功340.00 14.45
合计2,352.94 100.00
8、万利实业股权转让
2007 年4 月25 日，经万利实业股东会批准，姜飞雄将其持有的17.65 万元、
37.65 万元和44.70 万元出资，分别以17.65 万元、37.65 万元和44.70 万元的价
格转让给姜丽琴、汤飞涛和姜祖明；姜祖功将其持有的100 万元和9.41 万元出
资，分别以100 万元和9.41 万元的价格转让给姜丽琴和阳志勇，以激励高管和
核心团队。2007 年4 月29 日，万利实业完成工商变更登记。至此，万利实业的
股权结构如下：
股东名称出资额（万元） 出资比例（%）
帝龙控股1,207.06 51.30
姜飞雄352.94 15.00
过鑫富352.94 15.00
姜祖功230.59 9.80
姜丽琴117.65 5.00
姜祖明44.70 1.90
汤飞涛37.65 1.60
阳志勇9.41 0.40
合计2,352.94 100.00
9、变更设立帝龙新材
2007 年5 月29 日，经万利实业股东会批准，以截至2007 年4 月30 日经审
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计的净资产85,970,020.90 元，按1.7194:1 的比例折股，折合股本5,000 万元，整
体变更设立帝龙新材。本次变更设立帝龙新材经浙江天健出具浙天会验[2007]第
47 号《验资报告》验证。2007 年6 月18 日，公司在杭州市工商行政管理局办
理工商变更登记。至此，公司的股本结构如下：
股东名称持股数量（万股） 占总股本比例（%）
帝龙控股2,565 51.30
姜飞雄750 15.00
过鑫富750 15.00
姜祖功490 9.80
姜丽琴250 5.00
☆ 姜祖明95 1.90
汤飞涛80 1.60
阳志勇20 0.40
合计5,000 100.00
截至目前，公司的股本总额及股本结构未发生变化。
（二）发行人成立以来重大资产重组情况
1、临安市人民印刷有限公司有关情况
（1）临安市人民印刷有限公司历史沿革
1998 年8 月，根据临安市经济委员会临经企〔1998〕113 号《关于同意临安
人民印刷有限公司深化改制组建“临安市印务有限公司”的批复》，临安市人民
印刷有限公司（以下简称“原人民印刷”）与飞达装饰共同组建临安市印务有限
公司，注册资本600 万元。其中，飞达装饰出资390 万元，占注册资本的65%，
原人民印刷出资210 万元，占注册资本的35%。
1998 年9 月，临安市印务有限公司经临安市工商行政管理局核准，公司名
称变更为“临安市人民印刷有限公司”（以下简称“人民印刷”）。
2001 年3 月，原人民印刷将其所持人民印刷全部股权分别转让给飞达装饰
150 万元、姜丽琴60 万元，按出资额作价。
2002 年12 月，人民印刷整体置入万利实业。2003 年8 月，人民印刷依法注
销。
（2）人民印刷的主要业务
人民印刷的经营范围为：书、报、刊、包装、票据和商标的印刷等；水晶标
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牌制作；纸张、印刷物资及器材的销售。实际主要从事的业务为书、刊、包装、
票据等的印刷。
（3）人民印刷2002 年的经营状况（未经审计）
2002 年度，人民印刷实现销售收入253.04 万元，净利润-9.45 万元。
2、公司对人民印刷的重组情况
2002 年12 月3 日，人民印刷股东会审议同意万利实业吸收人民印刷。2002
年12 月10 日、12 月12 日、12 月14 日，人民印刷履行了债权公告程序。
2002 年12 月5 日，姜祖功与沈伟签订《关于股份转让协议》，姜祖功受让
沈伟持有的万利实业80 万元股权。
经协商，姜祖功以人民印刷整体作为支付对价，沈伟以取得万利实业有关
防雷业务的资产作为股权出让对价。上述转让由万利实业代为交割。
2002 年12 月5 日，万利实业股东会审议同意：人民印刷整体吸收并入本公
司，其所有资产及负债由本公司承接；公司的防雷等业务相关资产及负债归股东
沈伟。
万利实业以2002 年12 月31 日为基准日，置入人民印刷整体资产，并置出
与防雷业务相关的资产和负债。截至2002 年12 月31 日，人民印刷整体资产即
资产总额3,992,080.32 元、负债总额698,991.91 元、净资产3,293,088.41 元，置
入万利实业，相应增加资产3,992,080.32 元、负债698,991.91 元、资本公积
3,293,088.41 元；万利实业的防雷业务相关资产即资产总额4,181,272.63 元、负
债总额1,599,324.53 元、净资产2,581,948.10 元，置出万利实业，相应减少资产
4,181,272.63 元、负债1,599,324.53 元、资本公积2,581,948.10 元。
上述资产重组后，万利实业不再从事防雷业务。
人民印刷整体置入公司后于2003 年8 月12 日依法注销。
（三）近三年股本变化及重大资产重组对发行人业务、管理层、实际控制
人及经营业绩的影响
近三年，公司未发生重大资产重组行为，股本的变化未导致公司的主营业
务及实际控制人发生变化，也未导致管理层发生重大变化。近三年来，公司一直
致力于装饰纸和金属饰面板等新型装饰材料的研发、生产和销售，股权的变动未
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1—1—37
对公司的主营业务及经营业绩带来重大影响。
四、发行人设立时验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）变更设立验资情况
2007 年5 月30 日，浙江天健出具浙天会验[2007]第47 号《验资报告》，对
万利实业整体变更为帝龙新材（筹）申请登记的注册资本的实收情况进行了验证：
截至2007 年5 月30 日止，公司已收到全体股东所拥有的万利实业截至2007 年
4 月30 日止经审计的净资产85,970,020.90 元，按1.7194：1 的比例折合帝龙新
材（筹）股份50,000,000 股，每股面值1 元，折股溢价35,970,020.90 元作为帝
龙新材（筹）的资本公积。
（二）发起人投入资产的计量属性
2007 年6 月18 日，变更设立帝龙新材时，全体发起人以万利实业经审计的
账面净资产折股投入，投入资产以账面价值入账，会计计量属性以历史成本计量
为主。
五、发行人的组织结构
（一）外部组织结构图
（二）内部机构设置图
80%
姜飞雄姜祖功过鑫富姜丽琴姜祖明汤飞涛阳志勇
帝龙控股
帝龙新材
20%
15% 9.8% 51.3% 5% 15% 1.9% 0.4% 1.6%
招股意向书
1—1—38
（三）内部机构职能及运行情况
1、组织结构及运行情况
公司的法人治理结构由股东大会、董事会、监事会组成。其中股东大会是
公司最高权力机构；董事会执行股东大会决议，按《公司章程》行使职权，董事
会由6 人组成，其中2 名为独立董事；监事会按《公司章程》行使职权，对董事
会、经理层的履职情况及公司的日常经营、财务进行监督，监事会由3 人组成。
财 务 部
人 力 资 源 部
证 券 投 资 部
生 产 部
销 售 部
物 供 部
技 术 中 心
基 建 部
办 公 室
质 管 部
行 政 保 卫 部
装 饰 纸 车 间
浸 渍 纸 车 间
装 饰 板 车 间
油 墨 辅 助 车 间
总经理战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会
审 计 部
股东大会
董事会董事会秘书监事会
氧 化 铝 卷 板 车 间
招股意向书
1—1—39
目前，公司股东大会、董事会、监事会运行情况良好。
2、机构职能及运行情况
公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司下设十二个职能部门，各部
门职能如下：
办公室：负责收发文件、客户接待、企划、投资立项申报等工作；
财务部：负责财务管理和财务核算等工作；
人力资源部：负责人员招聘、解聘，职工劳保福利，员工绩效考核等工作；
证券投资部：负责准备公司董事会和股东大会的有关文件，按照法定程序
筹备董事会会议和股东大会，协调和组织公司信息披露事项等工作；
生产部：下设装饰纸车间、浸渍纸车间、装饰板车间、油墨辅助车间和氧
化铝卷板车间，负责生产组织工作；
销售部：负责产品营销和渠道建设等工作；
物供部：根据公司的销售计划和生产计划负责原辅材料的采购及备品备件
的供应等工作；
技术中心：负责新产品的开发、技术可行性分析、工艺技术改造、工艺和
工程的配套以及工艺技术培训等工作；
基建部：负责技改及基建管理工作，对技术改造、项目扩建、工程项目实
施、设备采购等进行统筹管理等工作；
质管部：质量标准体系的维护、执行和推广，产品质量的检测、控制等工
作；
行政保卫部：负责公司环境、安全等工作；
审计部：负责对各部门的财务收支和经济活动进行审计监督，独立行使审
计职权，对董事会负责并报告工作，接受监事会的监督。
目前，公司各职能部门运行良好。
（四）控股子公司、参股子公司
公司无控股或参股子公司。
招股意向书
1—1—40
六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人
目前，公司共有8 名股东，均为公司发起人。
1、浙江帝龙控股有限公司
帝龙控股为公司控股股东，成立于2007 年4 月17 日，注册资本2,000 万元，
实收资本2,000 万元，注册地浙江省临安市锦城街道玫瑰苑A 幢，主要业务为实
业投资。截至2007年12月31日，帝龙控股总资产20,402.36万元，净资产13,468.66
万元，实现净利润1,687.73 万元（以上数据摘自合并报表，未经审计）。
截至目前，帝龙控股的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元） 出资比例（％）
姜飞雄1,600.00 80.00
姜祖功400.00 20.00
合计2,000.00 100.00
2、姜飞雄
男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：330124196410180316，
住所为浙江省临安市锦城街道回龙村4 组姜家头58 号。
3、过鑫富
男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：330124196203071619，
住所为浙江省临安市锦城街道广场花园7 幢201 室。
4、姜祖功
男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：330124194211040311，
住所为浙江省临安市锦城街道回龙村4 组姜家头129 号。
5、姜丽琴
女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：330124196301060323，
住所为浙江省临安市锦城街道平山村6 组公家头15 号。
6、姜祖明
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1—1—41
男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33012419531027031X，
住所为浙江省临安市锦城街道西墅街。
7、汤飞涛
男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：330124196811280019，
住所为浙江省临安市锦城街道衣锦街304 号。
8、阳志勇
男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：420111197011135694，住
所为上海市徐汇区高安路25 号。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东
本次发行前，持有公司5%以上股份的股东为帝龙控股、姜飞雄、过鑫富、
姜祖功及姜丽琴，其基本情况见前述发起人介绍。
（三）实际控制人
公司实际控制人为姜飞雄，其基本情况见前述发起人介绍。姜飞雄直接持
有公司15%的股份，并通过帝龙控股控制本公司51.30%的股份，合并控制本公
司本次发行前66.30%的股份。另外，其父姜祖功、其姐姜丽琴也直接或间接持
有公司股份。
（四）控股股东和实际控制人控制的其它企业
除本公司外，控股股东帝龙控股未控制其他企业。
除本公司外，实际控制人姜飞雄控制的其他企业为帝龙控股，其基本情况
见前述发起人介绍。
（五）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争议的情况
截至目前，控股股东帝龙控股和实际控制人姜飞雄持有的公司股份不存在
被质押或其他有争议的情况。
招股意向书
1—1—42
七、发行人有关股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前，公司总股本为5,000万股。本次拟公开发行1,680万股，占发行
后公司总股本的25.15%，发行后公司总股本为6,680万股。
（二）发行人股东及其持股情况
本次发行前，公司股东共有8 名，各股东及其持股情况如下：
股东名称持股数量（万股） 占总股本比例（%）
帝龙控股2,565 51.30
姜飞雄750 15.00
过鑫富750 15.00
姜祖功490 9.80
姜丽琴250 5.00
姜祖明95 1.90
汤飞涛80 1.60
阳志勇20 0.40
合计5,000 100.00
（三）发行人自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，公司共有7 名自然人股东，在公司任职情况如下：
股东名称公司任职
姜飞雄董事长
过鑫富无
姜祖功董事、总经理
姜丽琴董事、副总经理、财务总监
姜祖明副总经理
汤飞涛总工程师
阳志勇董事会秘书
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
姜飞雄和姜祖功为帝龙控股的股东，分别持有帝龙控股80%和20%的股权。
姜祖功与姜飞雄系父子关系，姜丽琴与姜飞雄系姐弟关系，姜祖功与姜丽
琴系父女关系。
除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
招股意向书
1—1—43
公司控股股东帝龙控股、实际控制人姜飞雄，以及姜祖功、姜丽琴、姜祖
明、汤飞涛及阳志勇分别承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者
委托他人管理其现直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；姜飞雄另
行承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
帝龙控股的股权，继续保持对该公司的控制。
公司股东过鑫富承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司董事、高级管理人员，姜飞雄、姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞涛、
阳志勇同时承诺：在前述限售期满后，其所持公司股份在其任职期间每年转让的
比例不超过前一年末所持股数的25%；其所持公司股份在其离职后半年内不转
让。
八、发行人员工及其社会保障情况
（一）人员情况
1、员工人数及变化情况
随着业务规模的不断扩张，公司员工人数稳步增长。2003 年底，公司员工
总数为207 人；2004 年底为268 人；2005 年底为297 人；2006 年底为329 人；
截至2007 年12 月31 日，为469 人。
2、员工专业结构
截至2007 年12 月31 日，公司员工的专业结构如下表：
项目人数（人） 占员工总数比例（%）
技术人员41 8.74
销售人员34 7.25
管理人员60 12.80
生产及辅助人员334 71.21
合计469 100.00
3、员工受教育程度
截至2007 年12 月31 日，公司员工的受教育程度情况如下表：
项目人数（人） 占员工总数比例（%）
招股意向书
1—1—44
大学本科及以上学历12 2.56
大专学历38 8.10
中专、技校及高中学历137 29.21
中专、技校及高中以下学
历
282 60.13
合计469 100.00
4、员工年龄分布
截至2007 年12 月31 日，公司员工的年龄分布情况如下表：
项目人数（人） 占员工总数比例（%）
50 岁以上44 9.38
40 岁－49 岁140 29.85
30 岁－39 岁139 29.64
29 岁以下146 31.13
合计469 100.00
（二）员工社会保障及医疗保险情况
公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受
权利。公司根据国家和地方政府的有关规定，执行统一的社会保障制度，足额及
时缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、女工生育保险、工伤保险等基本社会保
险金。近三年，公司未因违规而遭到社保方面的处罚。
九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
公司控股股东帝龙控股及实际控制人姜飞雄均出具了《避免同业竞争承诺
函》，具体内容参见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）
控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
公司持有5%以上股份的股东过鑫富、姜祖功和姜丽琴出具了《避免同业竞
争承诺函》，分别承诺：
1、本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与帝龙新
材相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与帝龙新材存在竞
争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济
招股意向书
1—1—45
实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级
管理人员或核心技术人员。
2、本人愿意承担因违反上述承诺而给帝龙控股造成的全部经济损失。
3、在本人不再持有帝龙新材5%及以上股份前，本承诺为有效之承诺。
上述承诺至目前为止履行情况良好。
（二）锁定股份的承诺
公司全体股东的股份锁定承诺请参见本节之“七、发行人有关股本情况”之
“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
招股意向书
1—1—46
第六节业务和技术
一、主营业务
2000 年1 月，万马防雷设立时，其业务主要为生产和销售防雷器材。
2001 年10 月，万利防雷采购凹版印刷设备，增加了新型装饰材料装饰纸印
刷业务。
2002 年12 月，万利实业通过资产置换进行业务整合，人民印刷整体置入，
相应增加了书、刊、包装、票据等的胶印业务，且不再从事防雷器材业务（请参
见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和
重大资产重组情况”之“（二）发行人成立以来重大资产重组情况”）。至此，万
利实业成为主要从事印刷业务的公司。
2004 年2 月，万利实业进一步调整业务，不再从事书、刊、包装、票据等
的胶印业务，在印刷业务上专注于装饰纸印刷（凹版印刷）；同时开始研发、生
产新型装饰材料金属饰面板，关注阳极氧化铝卷板连续生产的技术动态。至此，
万利实业的主营业务定位于新型建筑装饰材料的研发、生产和销售。
目前，公司经营范围为生产、加工、销售：印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、
封边条、金属饰面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷板、装饰材料印花、三聚氰胺板；
包装装潢印刷；其他无需报经审批的一切合法项目；货物进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经
营）。凡以上涉及许可证制度的凭证经营。
目前，公司主营业务为新型建筑装饰材料的研发、生产和销售。公司采用印
刷、砂磨、拉丝、表面氧化等工艺，对钛白纸、铝箔等材料进行表面处理，最终
生产装饰纸和金属饰面板等新型装饰材料。
二、行业基本情况
2002年以来，我国国民经济保持了持续、快速发展的势头。依国家统计局统
计，2003年－2006年国内生产总值年平均增长10.4%，建筑装饰行业作为拉动国
民经济增长的重要力量之一，平均年增长速度接近20%。十七大报告更是提出到
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2020年人均国内生产总值比2000年翻两番的目标。
随着人均GDP快速增长，国内消费旺盛，并且消费升级迹象明显。据《中国
城市年鉴》统计，1979年，我国城镇人均居住面积3.7m2，而按建设部颁布的小
康社会住宅标准，到2010年要实现1户1套，每人1间，人均将达到35m2左右。大
量的居民将从没有住房升级到有住房、从没有装修升级到普通装修；从小住房升
级到大住房、从普通装修升级到个性化装修和高档装修，这将极大地拉动建筑装
饰及建筑装饰材料行业的发展。
随着社会主义新农村建设的推进，我国城镇化进程不断加快。据国家统计局
统计，2006 年全国城市总数为661 个，其中地级及以上城市287 个，比2002 年
增加8 个；地级及以上城市生产总值由2002 年的64,292 亿元增加到132,272 亿
元，占全国GDP 的比重由2002 年的53.4%上升到2006 年的63.2%；2006 年，
全国城镇人口5.77 亿，占全国总人口的43.9%，城市化水平比2002 年提高了
4.8%。依照这个趋势，如果每年城市化比率提高1%，预计未来20 年将有3 亿
人口从农村进入城市，因此，新增城镇人口对住房、装修的刚性需求将进一步拉
动建筑装饰及建筑装饰材料行业的持续高速发展。
根据对中国人口数据的分析，1987 年，我国迎来了建国后的第二个生育高
峰。因此，未来几年，第二次生育高峰出生的人群将逐步进入适婚年龄，结婚用
房将成为推动建筑装饰及建筑装饰材料行业发展的新动力。
2008年北京将举办夏季奥运会，世博会也将于2010年在上海举行。无论是奥
运会还是世博会的举办都会成为新一轮城市经济发展的“兴奋剂”，以政府投入
为主的市政建设将使城市加快升级改造，这将极大地促进建筑装饰及建筑装饰材
料行业的发展。
“十一五”期间，我国经济发展加速、消费升级、城镇化进程加快、适婚人
口增加、城市基础建设推进等因素，决定我国建筑装饰和建筑装饰材料市场潜力
巨大。依照“十一五”期间建筑装饰业发展目标，到2010 年，我国建筑装饰行
业力争实现总产值较“十五”末期翻一番，实现产值21,000 亿元，平均每年增
长15%左右，其中，公共建筑装饰装修实现6,000 亿元，年均增长率达到11%以
上；住宅装饰装修实现15,000 亿元，年均增长率达到17%以上。同时，随着社
会公众环保意识的加强，在建筑装饰材料的选择上，人们更倾向于节能环保的新
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型材料。据测算，到2010 年，如果按100m2 每套计算，我国仅新增住宅需求就
将达到8,000 万套，到2020 年将达到2 亿多套。
我国是世界上木材资源相对短缺的国家，森林覆盖率只有世界平均水平的
61.52%，人均森林面积仅相当于世界人均水平的22%。现有森林结构中，中幼龄
林比重较大，面积、蓄积分别占森林总面积、总蓄积的67.85%和38.94%。从地
域分布上看，中国森林东北、西南地区多，其他地区少。因此，我国森林资源具
有总量不足、质量不高、分布不均的特点（引自《装饰纸行业研究报告》）。为
了改善环境，保持生态平衡，我国将继续实施天然林资源保护工程，全面停止长
江上游、黄河上中游工程区天然林商品性采伐，进一步调减东北、内蒙古等地区
的木材产量，使全国重点地区天然林资源得到休养生息。因此，在建筑装饰领域，
发展木材代用品具有重要意义。
刨花板和纤维板等人造板是环保的建筑装饰材料，其原料主要为木材加工剩
余物、小径木、木屑、植物纤维等，其木材利用率较高，据专家测算：1 m3 原木
只能生产20 m2 左右的实木地板，而1 m3 小径木材却可以生产50－60 m2 的强化
木地板，因此，人造板是实木板材的优良替代品。《2007－2010 中国纤维板行
业市场预测与投资分析报告》预测，到“十一五”期末，我国传统三板（胶合板、
纤维板、刨花板）的比例将由现在的50：35：15 调整为40：40：20，即胶合板
的比例将下降，纤维板和刨花板的比例将上升，而刨花板、纤维板进行三聚氰胺
纸贴面可制成三聚氰胺板，是制造强化木地板和板式家具的主要原材料。大力发
展强化木地板和板式家具，能有效节约宝贵的森林资源，符合国家产业政策。
（一）公司产品简介
1、装饰纸
广义的装饰纸是指印有木纹、石纹等花纹（或原色），用贴面法覆贴于刨花
板、纤维板等人造板表面起装饰作用的各类纸张，主要包括狭义的装饰纸、宝丽
纸、预油漆纸等。狭义的装饰纸仅指采用水溶性油墨，通过凹版印刷工艺印有自
然木纹、石纹机理等图案的钛白纸。
狭义的装饰纸浸渍三聚氰胺树脂后称为三聚氰胺纸。三聚氰胺纸可以不用胶
粘剂直接高温覆压于刨花板、纤维板等人造板的表面，而且覆压后表面不再需要
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涂饰处理。此类二次加工后的人造板称为三聚氰胺板，它是生产强化木地板和板
式家具的主要原材料。与其它贴面装饰板相比，三聚氰胺板在贴面过程中不用胶
粘剂和油漆、表面纹理印刷采用水溶性油墨，因此较为环保，应用领域愈来愈广
泛。
除特别说明，本招股意向书中所称装饰纸均指狭义的装饰纸，装饰纸类产品
均指狭义的装饰纸及浸渍后的三聚氰胺纸。
2、金属饰面板
一般所指金属饰面板包括不锈钢板、铝合金板、压型钢板、镀锌板、铝塑板、
涂装板、表面氧化金属板等金属材质或金属与其它材质复合的建筑装饰用板材，
属于新型建筑装饰材料。
铝箔经印刷、砂磨、拉丝、表面氧化等工艺表面处理后直接覆压于刨花板、
纤维板等人造板，称之为铝木复合装饰板，表面富有金属光泽，具有图案精美、
立体效果好、耐温变、耐磨损、阻燃性好等优点，可直接作为高档室内墙面装饰
材料，也可进一步加工成高档移门、家具、橱柜等；铝铝复合装饰板由两层铝箔
用粘胶剂复合而成，并对铝箔表面进行印刷、砂磨、压花处理，解决了单层厚铝
板压花工艺的加工成本高和背面平整度差的问题；金属高压层积饰面板的生产采
用公司独有的后成型技术，大大提高了生产效率，降低了废品率和生产成本，并
形成了承接个性化订单进行单片生产的能力，该产品可直接作为防火板使用，也
可再覆压于人造板表面制成铝木复合装饰板；表面处理后的铝箔覆压于塑料板，
并经冲压等工序，可生产金属饰面马赛克，与陶瓷、玻璃及其它特种马赛克相比，
具备色系丰富、拼图自由、施工简单、更新方便的特点，符合设计师、消费者求
新求异的个性化需求。
强化木地板
板式家具，等
加工浸渍、剪切
覆压
钛白原纸
印刷
装饰纸三聚氰胺纸
纤维板、刨花板
三聚氰胺板
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（二）行业监管架构
公司所处行业为建筑装饰材料行业中的装饰纸子行业和装饰板子行业。
目前，我国建筑装饰材料行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，
其主要负责制定产业政策，指导新建项目与技术改造。
装饰纸行业和人造板二次加工行业的管理、组织、协调和服务职能由中国林
产工业协会承担，其主要职责为在国家林业局的领导下，推进行业结构调整、技
术创新和体制创新，努力提高中国林产工业的整体素质和国际竞争力；积极发挥
企业与政府间的桥梁作用，凝聚和依靠行业力量，维护行业和会员的合法权益；
协助政府经济管理部门进行行业管理等。2006 年5 月，其下设的人造板装饰纸
专业委员会成立。
铝塑板行业的管理、组织、协调和服务职能由中国建材工业协会承担，其主
要职责为，提出有关行业经济政策和立法方面的意见和建议；维护企业合法权益；
为企业提供多方面、多层次的服务；接受政府有关部门授权或委托，参与制定行
业规划、制定修订国家标准和行业标准等。2002年11月，其下设的铝塑复合材料
分会成立。
（三）行业竞争格局
1、国际市场竞争格局
（1）装饰纸
装饰纸行业属于新兴行业，起源于德国，发展于欧洲。近期，鉴于原材料和
劳动力成本等因素，欧洲装饰纸生产商有向发展中国家产业转移的迹象，例如，
德国夏特公司已在波兰、俄国、巴西和中国等国家设立生产基地；同时，我国装
饰纸行业也正逐步兴起并得到长足发展，但在高档装饰纸方面与欧洲生产商相比
仍存在一定的差距。
目前，装饰纸国际市场的竞争主要在欧洲生产商之间展开，主要生产商包括
德国的夏特、苏德克、INTERPRINT、Letron、MASA、西班牙的拉米、日本的
Chiyoda 等。这些生产商的年生产能力均在5 万吨以上，其中德国夏特的年产量
达15 万吨。
（2）金属饰面板
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国际市场上，德国迪格都亚和意大利阿贝特的金属防火板产品与公司的铝木
复合装饰板产品存在竞争，其年产量分别为850 万m2 和680 万m2 左右。公司是
全球金属饰面板市场的后起之秀，目前生产4 大系列金属饰面板产品，基本为公
司独创，与市场上其它类型的金属饰面板有较大的区别，金属饰面马赛克更是全
球市场未见同类产品。
2、国内市场竞争格局
（1）装饰纸
2006年，我国装饰纸总产量为13.58万吨，实现总产值27亿元，另进口3.6万
吨，出口0.51万吨，进口的装饰纸全部为高档装饰纸。目前，我国装饰纸消费量
已稳居世界前列。
我国装饰纸行业的分布和我国人造板行业分布类似，均具有地区的不均匀
性，生产企业主要分布在江苏、浙江、河北、天津、上海、山东等地区。
2006年国内装饰纸企业分布图
23%
21%
12% 8%
7%
5%
24%
浙江江苏河北天津上海山东其他
我国装饰纸行业起步晚，生产企业普遍投入低、规模小，行业集中度低。据
统计，我国目前有装饰纸生产商100多家，但大部分企业的年生产规模在500吨以
下，年产2,000吨以上的不超过10家。由于国内大部分企业设备投入不足、图案
设计缺乏新意、油墨研发能力差，造成产品同质性高、附加值低、质量不稳定，
因此在低档产品市场上形成简单的价格竞争格局；而中高档市场的竞争，主要体
现在产品图案的设计、印刷质量和批量稳定性等方面。
（2）金属饰面板
公司是全球金属饰面板市场的后起之秀，在特种粘结剂、印刷油墨、铝箔表
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面处理工艺等方面已接近或达到国际竞争对手的水平，金属画的设计、开发能力
国际领先。公司业已成为全球铝木复合装饰板行业重要的设计、开发和生产基地，
具备年产30万m2金属饰面板的生产能力。
目前，公司生产的4 大系列金属饰面板产品基本为公司独创，与市场上其
它类型的金属饰面板有较大区别，金属饰面马赛克在全球市场未见同类产品，自
2007 年初推向市场以来，迅速被市场所接受，销售金额逐步上升，至2007 年12
月，单月销售金额已突破80 万元。
金属饰面马赛克2007 年2－12 月销售金额如下（单位：万元）：
0
10
20
30
40
50
60
70
80
90
2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
销售金额（万元）
在产品质量无差异的情况下，公司产品与进口产品相比具有个性化订单接单
能力强、交货周期短及产品性价比高等竞争优势。
自2005年起，公司金属饰面板生产线已处于满负荷生产状态，一定程度上制
约了新产品的研发和推广。随着本次募集资金的投入，公司金属饰面板的产能将
得到进一步的扩大。
3、行业进入的主要壁垒
（1）装饰纸
低档装饰纸的生产对设备要求不高，工艺较为简单，因此市场进入壁垒较低；
而进入中高档装饰纸的生产则存在以下主要壁垒：
1）资金需求量大，设备投资额高
装饰纸的生产主要采用凹版印刷工艺，生产中高档装饰纸对印刷装备的要求
较高，一定程度上，装备水平决定产品质量。目前，最先进的装饰纸行业用进口
印刷设备生产线每条投入额超过5,000万元，陕西北人印刷机械有限责任公司出
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品的高端生产线的价格在300万元/条以上，而国产普通生产线的价格只有几十万
元/条，因此，在一次性设备投入方面，进入中高端装饰纸生产的壁垒较高，众
多中小企业难以承受，只能从事低端产品的生产。
2）核心技术人才和技工要求较高
从事装饰纸行业需要研发、设计、调墨、配色等多种特殊的专业人才，专业
培训、长期实践对专业人才的成长非常重要，而且某些岗位的人员还需要具备某
方面的天赋。装饰纸进入我国仅有10多年的历史，国内掌握核心技术、技艺熟练
的专业人才十分缺乏，这些人才主要集中于少数设备先进、规模较大的龙头企业。
3）规模效应突出
装饰纸行业与其它行业一样，经济上存在企业规模效应；不同的是，装饰纸
企业的规模化还能带来质量效应，规模企业能同时安排多种规格、花色品种大订
☆ 单的连续生产，有效控制同一批次产品的色差。因此，具备一定的生产规模是进
入中高档装饰纸行业的壁垒。
4）客户对产品品质要求高
装饰纸行业下游强化木地板生产商和家具生产商的产品属于终端消费品，这
些厂商十分注重产品质量和品牌的维护，面对国内装饰纸行业企业较多、产品品
质差别巨大的现状，主流强化木地板生产商和家具生产商往往选择有实力、规模
大的装饰纸生产企业作为合作伙伴。因此，中高档装饰纸行业客户对产品品质的
要求为行业新进入者制造了障碍。
5）技术诀窍、人机磨合至关重要
装备水平是保证装饰纸印刷质量的必要保障，但不是充分保障，生产过程中
的温度、湿度、速度、压力、油墨调配等多种因素都会对产品质量产生影响，版
辊在雕版完毕后、正常使用前需要经历多次打样确认、修整校调的过程，因此技
工和生产工人经验的积累非常重要，与特定设备的磨合非常重要，新进入者即使
拥有与公司相同的装备、定制相同的花色版辊，短期内要解决色差，达到相同的
质量水平和稳定性有相当的难度。
6）国家行业标准提高行业准入水平
中国林产工业协会人造板装饰纸专业委员会已经向国家标准化技术委员会
申报了人造板装饰专用纸国家标准制定项目。目前，标准制定工作正在进行中，
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公司是该标准的主要起草单位之一。一旦人造板装饰专用纸国家标准出台，将成
为行业进入的新壁垒。
（2）金属饰面板
金属饰面板系列产品是公司经过多年努力自主研发的新型装饰材料，经过多
年的大量研发投入，先后攻克了油墨改性、粘结剂、表面保护膜、铝箔表面拉丝
砂磨、压花成型、高温起泡变形、铝箔印刷设备改造等多项技术难关。公司已向
国家知识产权局提出“金属高压层积饰面板及加工方法”、“浮雕铝塑复合饰面
板及加工方法”和“金属饰面马赛克”等发明和实用新型专利的申请，有近百种
金属饰面板图案注册了外观设计专利，并形成了多项核心技术和技术诀窍。因此，
技术是其它企业进入金属饰面板领域的主要壁垒。
4、市场供求状况及变动原因
（1）装饰纸
装饰纸行业受下游强化木地板和家具行业的影响较大，属于需求拉动型。
近几年，我国经济发展加速、消费升级、城镇化进程加快、适婚人口增加、
城市基础建设投入加大；同时，随着原木供应日趋紧张、公众环保意识不断加强，
人们愈来愈倾向于选择节能环保型的装饰材料；另外，我国强化木地板和家具行
业国际竞争力强，产品出口持续强劲增长。因此，强化木地板和家具销量稳步提
升，拉动了对装饰纸的需求。据《装饰纸行业研究报告》预计，2010 年，装饰
纸国内的需求量有望达到30 万吨，年均增长19.91%。
供给方面，由于我国装饰纸行业还处于起步阶段，大部分的生产企业以生产
低档装饰纸为主，且产品结构不尽合理，款式花色雷同。因此，高档装饰纸供应
尚不能满足下游行业的需求，部分高档装饰纸需要进口填补。
“十一五”期间，拉动装饰纸需求（特别是中高档装饰纸需求）的因素依然
存在。另外，从装饰纸的应用看，欧洲三聚氰胺板在家具和强化木地板上的应用
比例为80：20，而我国目前为20：80（因为成本原因，目前我国家具主要采用薄
页纸贴面的各种人造板）。因此，今后三聚氰胺板应用结构的变化将持续强劲地
拉动对装饰纸的需求。
（2）金属饰面板
在国内，金属饰面板属于高档新型装饰材料，目前主要应用于酒店、宾馆、
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大型公用设施和高档娱乐场所。由于市场开发情况良好，公司的金属饰面板生产
线长期处于满负荷生产状态。随着我国经济发展加速、个人消费升级，预计金属
饰面板未来在住宅装修领域应用前景广泛，将成为新的需求增长点。
全球金属饰面板主要生产商为德国迪格都亚、意大利阿贝特和本公司，本公
司拥有绝对的价格竞争优势，且凭借独特的生产工艺以个性化定制、交货期短为
特色，与竞争对手形成了错位竞争的格局。
金属饰面马赛克是公司独创的高档新型装饰材料，市场上未见同类产品销
售。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）装饰纸
在需求的强劲拉动下，目前国内大部分装饰纸生产企业有较好的利润水平，
中高端产品的利润水平更高。
随着我国经济的快速发展，居民购买力水平的逐年提高，消费结构的进一步
升级，装饰纸需求的档次结构将发生变化——低端需求逐步萎缩，中高端需求进
一步扩张。因此，低端产品生产商之间的竞争将逐渐恶化，盈利水平逐步下滑；
而中高档产品生产商凭借设计、品牌、质量、规模等优势能保持盈利水平基本稳
定，个别企业甚至有可能借机实现产业整合，进一步提高竞争能力。
（2）金属饰面板
金属饰面板是新型高档建筑装饰材料，市场竞争不充分。公司经过前几年的
研发投入和市场推广，金属饰面板目前刚开始进入高速成长期，盈利水平较高。
预计高盈利会吸引新进入者，一旦新进入者越过技术和专利等壁垒，则竞争将在
品牌、设计、规模、质量、渠道、服务等层次展开。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、装饰纸
（1）有利因素
1）下游产业的持续快速增长
装饰纸主要用于纤维板、刨花板等人造板的贴面。根据国家林业局的统计，
2006 年我国人造板总产量为7,428.56 万m3，同比增长16.20%，其中纤维板产量
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2,466.60 万m3，同比增长19.68%；刨花板产量843.26 万m3，同比增长46.40%。
另据统计，2006 �