上海市锦天城律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书
致：浙江大华技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，指派章晓洪、许新志律师（以下简称“锦天城律师”）作为发行人首次公开发行股票并上市之特聘专项法律顾问，现就发行人申请股票在深圳证券交易所上市相关事宜出具本法律意见书。
锦天城律师依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城同意将本法律意见书作为发行人本次申请上市必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
锦天城律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对发行人本次上市的相关事项进行了核查，现发表法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人于2007年7月15日召开的2007年第四次临时股东大会通过了发行人本次上市的决议。根据有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，锦天城律师认为，上述决议的内容合法有效。
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（二）发行人2007年第四次临时股东大会授权董事会办理与本次发行及上市相关的具体事宜。锦天城律师认为，该等授权的程序和范围合法有效。
（三）2008年4月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可[2008]573号文《关于核准浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准发行人公开发行不超过1,680万股新股。
（四）发行人本次上市尚待深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人的设立
1、发行人系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，由杭州大华信息技术有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司。
2、发行人设立时注册资本已由发起人足额缴纳。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人于2002年6月18日在浙江省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为3300001008760的企业法人营业执照。发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家的产业政策。
4、发行人最近三年主营业务没有发生重大变化；董事、高级管理人员没有发生重大变化；控股股东（实际控制人）没有发生变更。
经核查，锦天城律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时的法规、政策及规范性文件的规定，并已获得有权部门批准。发行人本次上市具备《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的主体资格。
（二）依据发行人最近经年检的企业法人营业执照，并经锦天城律师适当核查，锦天城律师认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
三、本次发行、上市的实质条件
（一）根据中国证监会证监许可[2008]573号文，公司本次发行已取得中国
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证监会的核准，符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会证监许可[2008]573号文及《浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》、《浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》、《浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行公告》、《浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》、立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信事务所”）信会师报字（2008）第11656号《验资报告》等相关文件，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次上市由保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信
证券”）保荐。国信证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具
有证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
（四）发行人本次公开发行股票前的总股本为5,000万股。根据中国证监会证监许可[2008]573号文和《浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，核准发行人公开发行新股不超过1,680万股。经发行人与主承销商国信证券协商，发行人本次公开发行1,680万股人民币普通股，每股面值1元，符合
《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》5.1.1第（二）项的规定。
（五）发行人本次向社会公开发行的股票数为1,680万股，超过发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》5.1.1
第（三）项的规定。
（六）根据发行人提供的相关文件及立信事务所出具的信会师报字（2008）第20070号标准无保留意见《审计报告》，并经锦天城律师的适当核查，发行人在最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规而受到重大行政处罚的情形；发行人在最近三年内财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项以及《上市规则》5.1.1第（四）项的规定。
综上，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行、上市
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符合《证券法》、《上市规则》等相关法律，法规、部门规章和规范性文件的有关规定。
四、本次上市的申请
（一）发行人已经按照有关规定编制了首次公开发行股票上市公告书，向深圳证券交易所申请本次上市，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，在锦天城律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（三）根据发行人提供的资料及锦天城律师的核查，发行人已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署了《证券登记及服务协议》，发行人已委托该登记结算公司办理发行人发行证券的登记及相关服务事宜。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的
《发行新股股份登记证明》，发行人的股份已在登记结算机关办理登记及托管手续，且发行人已向社会公开发行的股份为1,680万股，超过本次发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项及《上市规则》第5.1.1第（三）项的规定。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第
5.1.4条的规定。
五、结论性意见
综上，锦天城律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已获得其内部授权和批准；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司；发行人本次发行、上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定；发行人本次上市尚待深交所审核同意。
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（此页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书之签字页）
本法律意见书正本五份。
本法律意见书的出具日为2008 年 5 月 15 日
上海市锦天城律师事务所（公章）
负责人：史焕章
经办律师：章晓洪
许新志
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