上海市锦天城律师事务所
关于山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票在深圳
证券交易所上市的法律意见书
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关于山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票在深圳
证券交易所上市的法律意见书
致：山东恒邦冶炼股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限公司
（以下简称“上市申请人”或“恒邦股份”）的委托，并根据恒邦股份与本所签订的
《聘请律师协议》，作为恒邦股份首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所首次公开发行新股发行和上市指引》（以下简称《上市指引》）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就恒邦股份首次公开发行股票并申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市事宜，出具本法律意见书。
本所律师承诺已依我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上市申请人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为上市申请人本次申请股票上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市申请人为本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）
经核查，经恒邦股份 2007 年 9月 2日第五届董事会第八次会议决议通过并提请恒邦股份2007年9月17日召开2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》。
（二）2008年 4月 23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发证监许可[2008]582 号《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准恒邦股份公开发行不超过 2400 万股新股。
据此，本所律师认为, 上市申请人本次上市目前阶段已获合法有效的批准和授权，但尚需深圳证券交易所的审查和批准。
二、本次上市的主体资格
（一）恒邦股份经 1994 年 2月 6日牟平县体改委牟经改[1994]4 号文《关于同意组建“牟平县东方冶炼股份有限公司”的批复》批准，由原牟平县黄金冶炼厂发起，以定向募集方式设立的股份公司。发行人于 1994年2 月 18日在牟平县工商行政管理局注册成立。1997 年 6 月 26 日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1997]98 号文《关于同意确认牟平县东方冶炼股份有限公司的函》，确认发行人基本符合《公司法》要求，并随文颁发了鲁政股字[1997]77 号《山东省股份有限公司批准证书》。发行人于 1997 年 7月 14日在山东省工商行政管理局重新登记注册，目前持有注册号为 3700002803752《企业法人营业执照》
（二）根据山东省工商行政管理局档案登记材料及本所律师核查，恒邦股份依法设立并有效存续，且根据我国法律、法规、规范性文件及恒邦股份公司章程的规定，不存在恒邦股份有需要终止的情形。
据此，本所律师认为，恒邦股份是依法设立且合法存续的股份有限公司，具有本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质性条件
（一）根据中国证监会证监许可[2008]582号文及《山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》、《山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行A股初步询价及推介公告》、《山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、《山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》、《山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行情况及中签率公告》、《山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》、山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2008）汇所验字第7-004号《验资报告》等相关文件，上市申请人的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条
第（一）项以及《上市规则》5.1.1 （一）的规定。
（二）上市申请人本次公开发行股票前的总股本为7,180万股。根据公司2007年第三次临时股东大会决议并经中国证监会证监许可[2008 ]582号文核准，上市申请人公开发行新股不超过2,400万股。根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2008 ）汇所验字第7-004号《验资报告》，上市申请人本次公开发行股份数量为2,400万股，每股面值1元，公开发行后恒邦股份的总股本为9,580万股，上市申请人本次公开发行后的股本总额不少于5,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》5.1.1第（二）款的规定。
（三）上市申请人本次向社会公开发行的股票数为2,400万股，占发行后公司股份总数的25.05%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第5.1.1第
（三）款的规定。
（四）根据上市申请人提供的相关文件、山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2008）汇所审字7-001号《审计报告》及本所律师的审查，上市申请人在最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形；上市申请人在最近三年内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第5.1.1第（四）款的规定。
（五）上市申请人本次上市由国联证券保荐。国联证券是经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
国联证券已经指定两名保荐代表人岳远斌和申燕斌负责保荐工作，作为国联证券与深交所之间的指定联络人。前述保荐代表人系中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
四、本次上市的申请
（一）上市申请人已经按照有关规定编制了上市公告书，向深交所申请本次上市。
（二）上市申请人的董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并报深交所和上市申请人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（三）上市申请人已就本次上市向深交所提交了上市报告书，申请其股票在深交所上市，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（四）根据上市申请人提供的资料及本所律师核查，上市申请人已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署了《证券登记及服务协议》，上市申请人已委托该登记结算公司办理上市申请人发行证券的登记及相关服务事宜。
（五）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部（以下简称“登记结算机关”）出具的《发行新股股份登记证明》，上市申请人的股份已在登记结算机关办理登记及托管手续，且上市申请人已向社会公众发行的股份为2,400万股，为本次发行后股份总数的25.05%，符合《证券法》第五十条第（三）项及《上
市规则》第5.1.1 （三）的规定。
（六）根据上市申请人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市申请人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。符合《上市规则》第5.1.4 条的规定。
（七）根据本所律师的审查，上市申请人制作的本次上市申请文件符合《证券法》第五十二条、《上市规则》第5.1.3条及《上市指引》的规定。
（八）上市申请人的控股股东烟台恒邦集团有限公司及实际控制人王信恩已承诺自恒邦股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上市申请人股份，也不由上市申请人回购其持有的股份，符合《上市规则》第5.1.5的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，恒邦股份本次上市目前阶段已获合法有效的批准和授权；恒邦股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；恒邦股份符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所首次公开发行新股发行和上市指引》等法律、法规和规范性文件的规定的实质性条件，有关上市申请文件符合有关规定。恒邦股份本次股票上市事宜尚须取得深圳证券交易所审核同意。
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