国联证券有限责任公司
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
首次公开股票并上市的证券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2008]582 号”文核准，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”、“发行人”、“公司”）首次公开发行 2,400 万股社会公众股（以下简称“本次发行”）已于 2008 年 4 月 28 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为本次发行的保荐人
（主承销商），国联证券有限责任公司（以下简称“国联证券”、“本公司”）认为山东恒邦冶炼股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
中文名称：山东恒邦冶炼股份有限公司
英文名称：Shandong Humon Smelting Co., Ltd.
法定代表人：王信恩
成立日期：1994年2月18日
住 所：山东省烟台市牟平区水道镇
1994 年 2 月 18 日，经牟平县体改委牟经改[1994]4 号文件批准，公司由原牟平县黄金冶炼厂发起、以定向募集方式设立。1997年6月26日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1997]98 号（随文颁发鲁政股字[1997]77 号《山东省股份有限公司批准证书》）对公司进行了规范确认。
公司主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，具备年产黄金8吨、白银40吨、电解铜2,000吨、硫酸40万吨、液体二氧化硫
15,000吨、3.3’——二氯联苯胺盐酸盐2,000吨、甲酸钠2,000吨的生产能力，黄金年产量位居全国黄金企业前列。报告期内，公司黄金产量分别为 5,828.89
公斤、6,561.11 公斤、8,093.93 公斤，产量逐年增加。根据中国黄金协会统计资料，2006年公司黄金产量占全国黄金冶炼企业黄金产量的6.38%，居第四位。
公司是山东省科技厅认定的高新技术企业，是山东省经济贸易委员会、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定的资源综合利用企业，烟台市资源节约综合利用先进企业，是山东省安全生产监督管理局核准的金属非金属矿山安全标准化二级企业（第一批）、危险化学品从业单位安全标准化二级企业，是烟台市安全生产管理先进单位和示范单位、烟台市AAA级劳动关系和谐企业，是山东省劳动和社会保障厅、山东省工商业联合会认定的就业和社会保障先进单位。同时，公司还是山东省矿业协会会员单位、中国黄金协会理事单位、中国人民银行景气调查定点企业。1999年2月，公司通过了ISO9001:2000国际质量体系认证。
（二）发行人主要财务数据和财务指标
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司最近三年主要财务数据如下
（单位：元）：
1、合并资产负债表
项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
流动资产 665,621,977.30 595,501,503.80 376,930,739.34
长期股权投资 2,000,000.00 2,000,000.00 3,652,666.93
固定资产 202,445,445.29 115,222,535.43 131,893,619.34
无形资产 24,837,327.44 17,392,953.80 14,941,074.56
资产合计 907,956,034.13 742,738,607.70 532,632,794.68
流动负债 607,491,704.39 562,361,375.05 395,633,303.89
非流动负债 8,167,971.64 5,153,523.19 5,339,940.18
负债合计 615,659,676.03 567,514,898.24 400,973,244.07
归属于母公司股东权益合计 292,296,358.10 175,223,709.46 131,659,550.61
股东权益合计 292,296,358.10 175,223,709.46 131,659,550.61
2、合并利润表
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 1,256,995,934.83 767,156,096.23 750,478,866.07
营业利润 120,265,239.37 56,269,957.25 44,205,591.18
利润总额 120,371,533.14 56,000,640.38 44,226,545.29
净利润 94,951,919.22 43,564,158.85 37,355,618.01
归属母公司净利润 96,978,414.36 43,564,158.85 37,355,618.01
3、合并现金流量表
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现金流量净额 258,073,188.39 -175,426,220.32 29,093,369.04
投资活动产生的现金流量净额 -144,865,028.74 -21,391,013.10 -18,479,668.33
筹资活动产生的现金流量净额 -133,308,902.39 199,274,700.60 11,335,311.80
现金及现金等价物净增加额 -20,100,742.74 2,457,467.18 21,949,012.51
4、主要财务指标
项目 2007 年 2006 年 2005 年
流动比率 1.10 1.06 0.95
速动比率 0.27 0.34 0.40
资产负债率-母公司（%） 64.59 76.40 75.28
应收帐款周转率（次） 58.73 33.70 31.32
存货周转率（次） 2.27 2.08 3.37
每股经营活动现金流量净额（元） 3.59 -2.70 0.45
每股净现金流量（元） -0.28 0.04 0.34
息税折旧摊销前利润（万元） 17,547.70 9,982.02 8,793.96
利息保障倍数 6.16 4.20 4.46
无形资产占净资产的比例（%） 3.87 6.88 10.29
基本每股收益（元） 1.39 0.67 0.57
净资产收益率（%） 33.18 24.86 28.37
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为 7,180 万股，本次发行股份数量为 2,400 万股，占发行后总股本的比例为25.05%。
（一）本次发行股票的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数及占发行后 2,400万股，占发行后总股本的比例为25.05%
总股本的比例
每股发行价格 25.98元
25.72倍（每股收益按照 2007年度经会计师
发行市盈率 事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 4.07元（按2007年12月31日审计数据计算）
9.41元（按2007年12月31日审计数据、本
发行后每股净资产 次发行2,400万股、募集资金净额60,966.03
万元计算）
发行市净率 2.76倍（发行价格除以发行后每股净资产）
网下向询价对象询价配售和网上向社会公众
发行方式
投资者定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开
发行对象 户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
募集资金总额 62,352万元
募集资金净额 60,966.03万元
发行费用 本次发行费用总额1,385.97万元
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、控股股东烟台恒邦集团有限公司承诺：自恒邦股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的恒邦股份股份，也不由恒邦股份回购该部分股份。
2、实际控制人王信恩承诺：自恒邦股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的恒邦股份股份，也不由恒邦股份回购直接持有的股份。
3、其他股东（烟台明成发展有限公司、高正林、王家好、张吉学、孙立禄）承诺：自恒邦股份股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的恒邦股份股份，也不由恒邦股份回购该部分股份。
上述承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给恒邦股份或相关各方造成损失的，承诺人愿承担相应法律责任。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
恒邦股份股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为9,580万元，不少于人民币5,000 万元；
（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.05%，超过25%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
市、交易；
误导性陈述或者重大遗漏；
据充分合理；
申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以
后2个完整会计年度内对发行人进行持
续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据相关法律法规，协助发行人制订、股东、其他关联方违规占用发行人资源 执行有关制度。
的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高 根据《公司法》、《上市公司治理准则》管人员利用职务之便损害发行人利益 和《公司章程》的规定，协助发行人制
的内控制度 定有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人的关联交易按照《公司章联交易公允性和合规性的制度，并对关 程》、《关联交易决策制度》等规定执行，
联交易发表意见 对重大的关联交易本机构将按照公平、
独立的原则发表意见。发行人因关联交
易事项召开董事会、股东大会，应事先
通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表
人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 关注并审阅发行人的定期或不定期报审阅信息披露文件及向中国证监会、证 告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督
券交易所提交的其他文件 导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金使用、投 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席
资项目的实施等承诺事项 发行人董事会、股东大会，对发行人募
集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人遵守《公司章程》及《关于
事项，并发表意见 上市公司为他人提供担保有关问题的
通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 提醒并督导发行人根据约定及时通报
行持续督导职责的其他主要约定 有关信息；根据有关规定，对发行人违
法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 对中介机构出具的专业意见存有疑义
机构履行保荐职责的相关约定 的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商） 国联证券有限责任公司
联系地址 上海市浦东南路588号浦发大厦18层J-K室
邮政编码 200120
保荐代表人 岳远斌 申燕斌
项目主办人 葛霖
联系电话 （021）58879860
联系传真 （021）58879867
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国联证券有限责任公司认为：山东恒邦冶炼股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任山东恒邦冶炼股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
推荐
