澳洋顺昌(002245)首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)

                      关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 

                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一) 

                                                                苏世同律证字[2008]澳顺律书补 1 号致：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 

     本所律师就贵公司(“发行人”)首次公开发行股票并上市事宜，于2007 年 11 月9  日出具“苏世同律证字[2007]澳顺律书 1 号”  《关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(“顺昌首发法律意见书”)和“苏世同律证字[2007] 

澳顺律报 1 号”    《关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的 

律师工作报告》  顺昌首发律师工作报告                以下通用引用时统称 律师法律意见  。 

                   (“                          ”) [                      “               ”] 

     现就中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)“072262              号”行政许可项目审查反馈意见通知书《江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首发申请文件反馈意见》(“反馈意见”)所涉及的相关问题，并经审阅、核查修改或补充的招股说明书、相关中介机构出具的文件和其他有关申请材料 以下统称 本次报送材料  ，本所律师依据有关法律、法规及规 

                           (          “                ”)范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见书。 

     与出具本补充法律意见书有关的声明、保证等事项，仍然适用 律师法律意见 的内 

                                                                             “               ”容；本补充法律意见书中所使用的简称除有特别说明外，和“律师法律意见”中所使用简称的意义一致。现出具补充法律意见如下：一、关于发行人“通过澳洋顺通从事保税业务是否符合国家相关法律规定”相关事宜 

      1、张家港保税物流园区是2004 年 8 月 16 日经国务院(“国办函[2004]58 号” 

                                                                                             文《国务院办公厅关于同意扩大保税区与港区联动试点的复函》（见附件2-1-1）)批准设立的保税物流园区，于2005 年 1 月正式封关运作。 

     2、根据2005 年 11 月28  日发布的海关总署第134 号令《中华人民共和国海关对保 

税物流园区的管理办法》(下称“        《管理办法》”)     （见附件2-1-2 ）的规定，“保税物流园区(以下简称园区)是指经国务院批准，在保税区规划面积或者毗邻保税区的特定港区内设立的、专门发展现代国际物流业的海关特殊监管区域”(第2 条), “园区货物运往区外视同进口，园区企业或者区外收货人(或者其代理人)按照进口货物的有关规定向园区主管海关申报(第 

    条 ， 区外货物运入园区视同出口，由园区企业或者区外发货人或者其代理人 向园区 

25     )” “                                                                 (                ) 

主管海关办理出口申报手续 第            条  。 

                                (   29    )” 

      根据上述规定，园区外企业同园区内企业的贸易视同进出口贸易。 

      3、《管理办法》第7 条规定，“园区可以开展下列业务： 

     一存储进出口货物及其他未办结海关手续货物； 

     (   ) 

    (二)对所存货物开展流通性简单加工和增值服务； 

    (三)进出口贸易，包括转口贸易； 

    (四)国际采购、分销和配送； 

    (五)国际中转； 

    (六)检测、维修； 

    (七)商品展示； 

     (八)经海关批准的其他国际物流业务”。 

       《管理办法》第12 条规定，“园区企业应当具有企业法人资格。园区企业在开展业务前，应当按照《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》及相关规定向海关办理注册登记手续”。 

     “澳洋顺通”是发行人控股股东“澳洋集团”和股东“昌正公司”合资设立于张家港保税物流园区内的企业法人（见附件2-1-3 ），其基本情况如下： 

      名称          张家港保税物流园区澳洋顺通物流有限公司 

      住所          张家港保税物流园区商务楼 8108 室 

   法定代表人       沈学如 

    注册资本         500 万美元 

    企业类型        有限责任公司 台港澳与境内合资 

                                  (                   ) 

    经营范围        进出口业务(不含进口商品分销业务；国家限定公司经营或禁止进出口的商品除 

                    外)；普通货物仓储、分拨；与区外有进出口经营权企业间的贸易，对所存货物 

                    进行流通性简单加工。(涉及专项审批的，凭许可证经营) 

    成立日期       2005 年7 月20  日 

     注册号       企合苏总副字第010732 号 

    登记机关      江苏省工商行政管理局 

股东及出资比例  澳洋集团          ， 昌正公司 

                   “       ”70%   “       ”30% 

     “澳洋顺通”作为保税物流园区内企业，也已在张家港保税区海关取得报关注册登记 

 （见附件2-1-4），其编码为3215730001。 

     因此，“澳洋顺通”具有符合相关法律法规规定的保税物流园区企业的主体资格，可以作为保税物流园区企业从事《管理办法》规定的保税业务。 

     4、发行人的客户中分有保税贸易客户和一般贸易客户，而所使用的基材也包括保税贸易材料和一般贸易材料。在保税贸易下，基材进口环节不需要缴纳增值税和进口关税，但物料使用及库存情况要受海关监管，不能直接提供给一般贸易客户使用，而一般贸易的材料也不能直接提供给保税贸易的客户。发行人在经营活动中需要合法地改变基材的贸易性质，以满足不同客户的具体需求。针对以上两种形式购进的基材，发行人在向客户销售过程中，根据客户的不同需要，需采用以下方式进行运作： 

     ①发行人将保税贸易材料加工后以成品形式出口给保税物流园区内代理机构(即“澳洋顺通”)，再以一般贸易进口形式从代理机构(“澳洋顺通”)处进口，并缴纳相关税金，其货物的贸易性质变更为一般贸易货物； 

     ②一般贸易的材料通过国内进出口贸易代理商出口到保税物流园区内代理机构 

(“澳洋顺通”)，发行人再以保税贸易形式从保税物流园区内代理机构(“澳洋顺通”)进口，其货物的贸易性质变更为保税贸易货物。 

     保税物流园区内代理机构(即“澳洋顺通”)承担货物进出口报关等相关手续，收取合理的费用。 

     5、综上所述，张家港保税物流园区是经国务院批准的保税物流园区，“澳洋顺通”是设立在该保税物流园区内的企业法人，并经工商行政管理部门和海关核准，具有在保税物流园区内从事保税业务的资格。发行人与“澳洋顺通”的贸易实际上是针对不同贸易性质的基材和为满足不同客户需要而改变货物贸易性质的进出口贸易，该等贸易不违反国家相关法律法规的规定。 

     因此，发行人通过“澳洋顺通”进行保税业务符合国家相关法律法规的规定。 

     6、根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，2006 年通过“澳洋顺通”采购的货物金额较高的原因主要是：“澳洋顺通”于2005 年7 月20  日才设立，其开展业务较晚，发行人通过其采购货物也较少；2006 年发行人与其进行了全年的贸易，所以采购金额相对较高；而2007 年则为减少关联交易(“澳洋顺通”是发行人的关联公司)，在5 

月份以后即停止了和“澳洋顺通”的贸易，相关业务改与其他企业进行。二、关于发行人“募集资金投资项目用地”相关事宜 

     发行人本次发行上市募集资金投资项目之一的“6 万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项 

 目”建设用地38 亩，拟采用出让方式取得。目前发行人已与张家港市国土资源局签订了 

 《国有土地使用权出让合同》，发行人取得“募集资金投资项目用地”的方式和程序符合相关法律法规的规定，该地块的规划用途与发行人已报张家港市发展和改革委员会核准的募集资金投资项目一致。因此，发行人取得“募集资金投资项目用地”不存在法律障碍。 

     1、根据《中华人民共和国土地管理法》、国土资源部第39 号令《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《江苏省工业用地招标拍卖挂牌出让办法(试行)》等法律法规规定，发行人本次“募集资金投资项目”建设用地的取得需以招标、拍卖或挂牌方式进行。 

     2、2007 年 11 月 22     日，张家港市国土资源局发布“张土工告(2007)6 号”         《国有土地使用权公开出让公告》，出让位于旗杆路南侧、规划白子港路东侧的 2007G025  号地块，地块用途为工业，土地出让年限 50 年。 

     3、发行人在张家港市国土资源局于2007 年 12 月 13 日至2007 年 12 月24  日举办 

的张家港国有土地使用权挂牌出让活动中，竞得该 2007G025                  号地块。地块面积为 

24,352.6 平方米，地块成交单价为每平方米290 元，该价格符合《全国工业用地出让最 

低价标准》的规定 根据国土资源部 国土资发                     号 文《关于发布实施《全国工 

                    (                  “         [2006]307    ”业用地出让最低价标准》的通知》规定，张家港市工业用地土地等别为 7 级，最低价标准为每平方米 288 元)，总价为人民币706.2254 万元。发行人已于 2007 年 12 月24  日与张家港市国土资源局签订《张家港市国有土地使用权挂牌成交确认书》（见附件 

2-5-5）。 

     4、发行人并已于2007 年 12 月29         日与张家港国土资源局签订“张土让合(2007)第 

163 号”  《国有土地使用权出让合同》（见附件 2-5-1）：出让给发行人的宗地位于棋(旗)杆路南侧，宗地编号为23.50－493.25－067－670009－155，宗地面积24,352.6 平方米，宗地出让用途为工业，产业门类为IT 行业专用金属材料剪切、加工、配送，土地使用权出让金每平方 290 元人民币，总额 706.2254 万元人民币，土地出让金在合同签订之日起30  日内一次性付清，出让宗地在2008 年 1 月28  日前交付，出让年限50 年，自实际交付土地之日起算。三、其他补充事项 

     1、发行人“诉讼案件”最新进展情况： 

     “律师法律意见”披露的发行人目前存在的一项诉讼，已经武汉海事法院于 2007  年 

12 月 17  日作出一审判决，判决被告福建源远船务有限公司在判决生效之日起10  日内赔偿发行人货物损失 1,132,240.85 元人民币，检验费损失 18,000 元人民币(发行人的诉 

讼请求为要求赔偿货物损失                     元人民币 其中含施救费用                 元，该项 

                               1,204,166.85            [                  71,926.00 

费用未予支持 ，赔偿检验费损失               元 ；本案诉讼费用            元，被告承担 

               ]                     18,000   )                  15,800                 14,870 

元，发行人承担 930 元。 

      目前该案尚处于等待是否 上诉中。 

                            (     ) 

     2、修改章程： 

     发行人因控股股东名称由江苏澳洋实业(集团)有限公司变更为澳洋集团有限公司，于 2007 年 11 月 13  日召开第1 届第 8 次董事会，2007 年 11 月28  日召开2007 年第 7 

次临时股东大会，对《公司章程》中涉及的控股股东名称进行了相应修改。 

     本次修改《公司章程》已经江苏省对外贸易经济合作厅2007 年 12 月 10 日备案同意，并于同日颁发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 

     江苏省苏州工商行政管理局已于2007 年 12 月 10 日核准本次变更登记，并于同日换发《企业法人营业执照》。 

                                                 完 

     本补充法律意见书正本一式 3 份，副本若干。 

(以下无正文)