鼓励上市公司进行以市场化为导向的并购重组

　　问：请介绍一下《重组办法》制订的背景。

　　答：制订《重组办法》主要有以下几方面的考虑：

　　1、适时调整和完善监管机制，促进上市公司不断提高质量

　　上市公司是资本市场发展的根本，是资本市场投资价值的源泉。通过对上市公司实施有效监管，促进其不断提高质量，进而提升市场的公正性和效率，始终是我会监管工作的重点。为此，我会一直在探索上市公司监管的有效途径，对重大资产重组的监管是其中的重要环节。2001年发布的105号文即《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，对重大资产重组的条件、程序、信息披露要求等作了较具体的规定。从实施效果看，105号文对于遏止上市公司虚假重组、推动实质性重组起到了积极作用。但另一方面，上市公司并购重组外部环境的不断变化，使105号文在执行中面临不少新问题，需要我会及时总结经验，对现有监管制度做出必要调整和完善。

　　2、适应资本市场改革发展新形势，规范和引导市场创新

　　随着股权分置改革临近完成和全流通时代的到来，上市公司及各方投资者之间的利益博弈机制发生了根本性的变化，上市公司并购重组的动力越来越大，方式不断创新，数量迅速增多。2006年以来，上市公司并购重组的支付手段发生了重大变化，除了传统的现金购买和实物资产置换外，以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的重组案例大量出现。这种重组方式为上市公司利用证券市场做大做强提供了新的途径，成为推动资本市场结构性调整的一种重要手段。但新的变化也势必产生新的问题，为更好地规范和引导并购重组创新活动，有必要制定明确具体的管理规章。

　　3、健全上市公司监管的法规体系，增强规则执行效力

　　105号文等有关上市公司重大资产重组的监管规则目前尚停留在规范性政策层面，在执行效力上与《公司法》、《证券法》等法律之间层级跨度过大。《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）明确提出，要“健全资本市场法规体系，加强诚信建设。按照大力发展资本市场的总体部署，健全有利于资本市场稳定发展和投资者权益保护的法规体系。”《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）也明确了“强化上市公司监管……完善相关法律法规体系”的要求。此外，自去年以来，修订后的《公司法》、《证券法》已正式实施，两法在上市公司监管方面确立了不少新要求；《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及企业会计准则等规章的修订或颁布执行也给上市公司监管的法制环境带来诸多新变化。为贯彻国务院上述政策文件的具体要求，配合两法的实施和执行，客观上需要及时完善和出台有关上市公司重大资产重组的监管规章和规则。

　　总之，《重组办法》既是适应我国资本市场改革发展新形势对既有规则体系的调整和完善，也是对《公司法》、《证券法》和国务院有关政策规定的细化。我们将其定位于规范上市公司重大资产重组的统领性规章，并将以证监会主席令的形式发布。

　　问：与105号文相比，《重组办法》在适用范围上有哪些变化？

　　答：与105号文相比，《重组办法》在适用范围上有以下调整：

　　1、优化重大资产重组的财务计算指标。105号文规定上市公司所购买、出售、置换的资产净额达到公司原资产净额50%以上的，即构成重大资产重组。考虑到实践中有些公司资产净额较小，一些金额不高的资产交易也很容易达到重大重组标准而须要申报审批，这样会影响公司运作效率，因此《重组办法》规定，交易的成交金额达到资产净额的50％以上且超过5000万元的，才认定为重大重组；