第二部分 投资银行业务能力
第一章 权益类融资
第一节 首次公开发行股票
一、股份有限公司概述
掌握资本和股份的含义，授权资本制和实收资本制的区别，公司利润分配顺序，股利分配原则和剩余资产分配顺序，股份转让的限制性规定，上市公司回购股份的规定，公开发行及发行失败的界定。
掌握股份有限公司和有限责任公司的异同。
掌握股份有限公司章程的效力、内容及修改的条件和程序。
掌握股份有限公司合并和分立的概念及相关程序。熟悉股份有限公司破产和解散的概念及相关程序，股份有限公司合并、分立中有关民事纠纷的处理规定。
二、股份有限公司改制与设立
掌握股份有限公司的设立原则、方式和条件，整体改制设立股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司、设立外商投资股份有限公司的条件和操作程序。掌握设立股份有限公司的程序、工商登记、税务登记的有关要求。熟悉申请设立股份有限公司所需的文件。
掌握股份有限公司发起人的概念和法律地位、发起人资格及发起人协议的合法性要求、发起人出资的有效性和合法性要求。
掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的业务改组、规范治理、避免同业竞争、减少并规范关联交易等具体要求。
掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的土地使用权处置、非经营性资产处置和无形资产处置的相关要求。
熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序。掌握国有资产产权的界定及折股、国有股权管理的相关规定。
掌握改制为拟发行上市股份有限公司中的有关财务、法律规定及要求。熟悉股份制改组中资产、重大合同及债权债务的变更以及有关民事纠纷的处理规定。
三、尽职调查、辅导、推荐和申报
掌握尽职调查、辅导工作的相关规定。掌握保荐人向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程，首次公开发行股票过程中对保荐人内核的相关要求，首次公开发行股票申请文件内容与格式的要求。掌握工作中对律师和会计师事务所的要求。
四、发行上市的条件
掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、规章中首次公开发行股票并上市的条件。
五、发行及上市核准程序
掌握首次公开发行股票并上市的核准程序。
掌握股票发行上市审核制度及发行上市审核委员会的组成、职责和工作程序。
六、信息披露
掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求。掌握信息披露的法律规定、原则及相关当事人的法律责任。
掌握招股说明书（意向书）的编制和披露要求，招股说明书（意向书）及摘要的内容与格式。熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。
掌握发行公告、股票上市公告书的内容及披露要求。
第二节 上市公司发行新股
一、上市公司发行新股的条件和要求
掌握上市公司公开发行新股的条件，配股和增发的要求，不得公开发行股票的情形。掌握上市公司非公开发行股票的条件，不得进行非公开发行股票的情形。
二、上市公司发行新股的推荐和申报
掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序，发行申请前保荐人尽职调查内容，申请文件的编制原则和要求，招股说明书（意向书）、非公开发行股票预案编制的基本要求，上市公司公开发行、非公开发行股票的审核程序。熟悉融资性权证的相关内容。
三、上市公司发行新股的发行上市程序及信息披露
掌握增发、配股的发行方式，增发和配股的发行上市业务操作流程，发行申请前后信息披露要求，公开发行过程中的信息披露要求，非公开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。
第二章 债务类融资
第一节 可转换公司债券与分离交易的可转换公司债券
掌握可转换公司债券、股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念，可转换公司债券发行条款的设计要求，可转换公司债券转换价值的计算。掌握可转换公司债券的投资价值，影响可转换公司债券价值的相关因素。掌握分离交易的可转换公司债券所附认股权证的行权价格、行权期间、存续期间、行权比例等概念。掌握可转换债券相关的会计处理，可转换债券发行后每股收益的计算。
掌握可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的发行条件和要求。
掌握可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的决策和发行申报程序，以及申请文件要求和发行核准程序。
掌握可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的发行方式、程序和上市的一般规定。熟悉上海、深圳证券交易所对可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券上市的规定。
掌握发行可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券申报前的信息披露要求，可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求，可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。
第二节 企业债券和公司债券
掌握企业债券和公司债券的概念、发行条件及条款设计要求，发行的申报与核准，发行申请文件内容。掌握企业债券和公司债券上市条件、上市申请和核准，上市后的信息披露及持续性义务。熟悉关于公司债券持有人权益保护的相关规定。
第三节 证券公司债
掌握证券公司债券发行的基本概念、基本条件，证券公司债券信用评级、担保、专项偿债帐户及其他偿债措施的要求，债权代理人、债券持有人会议及合格投资者的概念，证券公司债券募集资金投向的限制性规定。熟悉证券公司债券转让的要求，证券公司发行债券相关的信息披露要求。
第四节 短期融资券
掌握短期融资券的基本概念、发行条件，发行申请文件要求、承销规程，交易、结算和兑付。掌握短期融资券的信息披露和监督管理等相关规定。
第五节 资产证券化
掌握资产证券化各方参与者的角色。熟悉资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容，发行的具体操作，会计处理和税收政策。熟悉公开发行证券化产品的信息披露。
第六节 担保与信用评级
掌握担保与信用评级的基本概念及分类，发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券和企业债券所需担保函的格式和内容。掌握信用评级报告的格式和内容。
第三章 资本市场——定价与销售
第一节 股票的估值定价
掌握货币时间价值的概念与计算，风险的概念，贝他系数的概念及计算，资本资产定价模型。掌握现金流量的概念与计算，现金流量模型参数的估计方法，现金流量法估值模型，可比公司法估值模型。熟悉股票估值的其他方法。熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素。掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。
熟悉行业概念、行业分类，行业的运行状态与经济周期的变动关系、具体表现、产生原因。熟悉行业的市场结构分析及竞争结构分析，掌握行业生命周期的含义、表现特征与判断标准。掌握目前国家主要产业政策的相关规定。掌握公司基本分析与财务分析的要素与方法。
熟悉投资价值分析报告的格式要点。
第二节 债券的估值定价
熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算。掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论。
第三节 其他产品的估值定价
掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算。熟悉可转换公司债券的市场价值与投资价值和转换价值之间的关系。掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算。熟悉可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型。
掌握权证理论价值的概念、计算及杠杆作用。
熟悉金融期权的内在价值与时间价值，影响金融期权价格的主要因素。
第四节 股票的销售
掌握股票发行方案要点，股票承销团组织、承销备案的相关规定。掌握上网定价发行的基本规则和操作程序。熟悉股票发行中的其他发行方式。
掌握首次公开发行股票询价方式的基本规则和操作程序，首次公开发行股票询价的两个阶段及其操作要求。掌握询价对象及配售对象的有关要求，询价对象配售股票的发行方式。熟悉路演推介的组织安排，股票销售过程中的投资者关系管理。
掌握超额配售选择权的概念、实施、行使与披露。掌握回拨机制的概念及行使。
掌握上市公司新股发行的发行方式和操作流程。
第五节 债券的销售
掌握各类债券的发行方案要点、承销团组织、发行方式、发行程序等相关规定。
掌握中国证监会对证券公司类承销商的资格审查与风险评估规定。
第四章 财务顾问业务
第一节 收购与兼并
掌握公司收购的行为界定、公司收购的形式，要约收购和协议收购的基本概念，公司收购的基本业务流程。熟悉公司反收购策略的方式。
掌握上市公司收购的行为界定、收购的基本方式、不得收购上市公司的情形，对上市公司实际控制的界定，股份控制人、一致行动人的界定。熟悉公司控制权发生变化时，公司需采取的措施及履行的程序。掌握上市公司协议收购、要约收购、间接收购的基本规则和操作程序。掌握上市公司股份转让和受让股份的相关规定。
掌握协议收购、要约收购、间接收购豁免的条件、申请豁免的事项。熟悉豁免申请文件的制作要求及基本内容。
掌握财务顾问在公司收购中的作用，财务顾问在上市公司收购中应履行的职责，掌握上市公司收购行为的持续监管要求，熟悉上市公司收购相关当事人应尽的义务和相关法律责任。
第二节 上市公司重大购买、出售、置换资产
掌握资产重组的概念，上市公司重大购买、出售、置换资产的行为界定，实施重大购买、出售、置换资产的原则、基本要求和操作程序，实施重大购买、出售、置换资产后再融资的有关规定。熟悉上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料的基本内容和格式。
第三节 财务顾问业务的信息披露
掌握信息披露义务人的界定，信息披露的原则及有关规定，收购人、被收购公司的公告义务，上市公司股份变动信息披露的要求。
掌握免于提交持股变动报告书的情形。熟悉上市公司股东持股变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书的基本内容。
掌握上市公司重大购买、出售、置换资产的披露时间、内容及停牌等要求。熟悉收购人需要披露的主要内容。
掌握信息披露的监管措施及相关法律责任。
第四节 上市公司向外商转让股份
掌握向外商转让国有股、法人股应遵循的原则，转让范围的界定，转让的操作程序，转让后的政策待遇。
掌握外商战略投资应遵循的原则，外商战略投资者资格的要求，战略投资行为的要求，战略投资的操作程序，战略投资后的变更及处置。
第五章 持续督导——上市公司规范运作及持续信息披露
第一节 上市公司法人治理
掌握上市公司股东的权利和义务以及相应的法律责任，上市公司控股股东的行为规范，股东大会的职权，上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则，股东大会决议程序。掌握股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计投票制和董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定。
掌握董事的任职资格和产生程序，董事的权利和义务，董事长的职权，董事会的职权和议事规则，董事会的规范运作和决议方式。熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务。熟悉董事会专门委员会的职责，经理的任职资格、产生办法和职责。
掌握监事的任职资格和产生程序。熟悉监事的权利义务，监事会的组成、职权和议事规则，监事会的规范运作和决议方式。
掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求，需要独立董事发表独立意见的情形。熟悉保证独立董事行使职权的措施。
熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管。
第二节 上市公司规范运作
掌握对上市公司“五独立”的要求。掌握上市公司对外担保应履行的程序、信息披露要求及应采取的保护措施，上市公司收购母公司资产时应履行的程序及相关信息披露要求。
掌握关联交易的形式、界定及其处理原则，上市公司与控股股东资金往来的限制性规定，上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。
掌握上市公司对外担保、关联交易、委托理财、募集资金管理、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求及检查和信息披露要求。
掌握上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露要求。
掌握上市公司股权激励的相关要求，上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的监管规定。
熟悉投资者关系管理的重要性、自愿信息披露及相关投资者关系活动。掌握关于募集资金管理的相关规定。
掌握上市公司专项治理活动的目标、原则、总体安排和监管要求。
第三节 上市公司持续信息披露
掌握上市公司信息披露的一般原则及具体要求。熟悉年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求，上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求。
掌握定期报告中主要财务指标的计算方法，年度报告中关于重大关联交易披露的规定，金融类上市公司年度报告补充审计需重点关注的内容。掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求。掌握保荐人在上市公司定期报告制作中的作用及需要履行的程序。掌握财务信息的更正及相关披露。
掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求，掌握上市公司收购、出售资产、股份变动等交易的披露标准、审议程序和计算口径，上市公司收购、出售资产需要股东大会批准的标准及需要履行的其他程序。熟悉上市公司收购、出售资产公告的内容及要求。
掌握上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人，上市公司关联交易审议程序及披露要求。
掌握上市公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求。熟悉上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。
掌握上市公司停牌、复牌、特别处理及暂停、恢复和终止上市的相关规定。
熟悉证券交易所日常监管措施。
第四节 上市公司相关行为的法律责任
掌握上市公司及其董事、监事、高级管理人员在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任。
第六章 财务会计在投资银行业务中的综合运用
第一节 基本要求
掌握和熟悉证券综合知识中的财务会计相关知识，掌握财务会计相关知识在投资银行业务中的综合运用。
第二节 发行业务审核中的相关要求
掌握发行业务审核标准中的相关财务会计要求。
掌握公开发行证券公司财务报告的一般规定，熟悉特殊行业财务报表附注的特别规定。
第三节 个别事项的处理与披露要求
掌握净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，掌握非经常性损益的定义、内容及披露要求。
熟悉中高层管理人员激励基金的提取及会计处理，金融类上市公司境内外审计差异及利润分配基准，分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露。
中国证监会新会计准则相关信息披露要求，以及新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制与披露。
第四节 审计与评估的相关要求
掌握上市公司聘用、更换会计师事务所的有关要求，上市公司支付会计师事务所报酬及其披露要求。
掌握非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理要求。
掌握上市公司资产评估的相关规定。
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